Dienstag, 06.12.2022

ADVA Optical Networking SE – Genehmigtes Kapital 2015/I

ADVA Optical Networking SE
Meiningen
– ISIN DE 000 510 300 6 –
(Wertpapierkennnummer 510 300)
Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG

I. Genehmigtes Kapital 2015/I

Die Hauptversammlung der ADVA Optical Networking SE hat am 20. Mai 2015 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Mai 2020 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 24.048.215 (in Worten: vierundzwanzig Millionen achtundvierzigtausend zweihundertfünfzehn) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 24.048.215 (in Worten: vierundzwanzig Millionen achtundvierzigtausend zweihundertfünfzehn Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse, einschließlich der Zuteilung der Aktien an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien im Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am US-Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR) platziert werden, und im Zusammenhang mit den vorgenannten Fällen auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung,
(i)

wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
(ii)

soweit der Bezugsrechtsausschluss zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
(iii)

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind anzurechnen:

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden und

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Wegen der Einzelheiten wird auf die Bekanntmachung der Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat, die am 01. April 2015 im Bundesanzeiger zu Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der ADVA Optical Networking SE veröffentlicht worden ist, verwiesen.

Die entsprechende Satzungsänderung wurde am 3. Juni 2015 in das Handelsregister eingetragen.

II. Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) und die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals

Die Hauptversammlung der ADVA Optical Networking SE hat am 20. Mai 2015 beschlossen, die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b beschlossene und durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b und vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b geänderte Ermächtigung des Vorstands bzw., soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten insoweit abzuändern, als die Anzahl der auszugebenen Bezugsrechte von 2.994.404 um 518.000 auf 3.512.404 Stück erhöht wird.

Ferner wurde der Kreis der Bezugsberechtigten wie folgt neu festgelegt: Die Optionsrechte können zu 25,34%, also insgesamt 890.000 Bezugsrechte, an Mitglieder des Vorstands, zu 4,78%, also insgesamt 168.057 Bezugsrechte, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, zu 29,54%, also insgesamt 1.037.548 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und zu 40,34%, also insgesamt 1.416.799 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand festgelegt. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt.

Im Übrigen blieb der Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, unter Berücksichtigung der Anpassungen durch die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b und vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b unberührt und gilt insoweit für die gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b) auszugebenden Optionsrechte.

Zur Gewährung der Bezugsrechte an die in dem Ermächtigungsbeschluss genannten Bezugsberechtigten wurde das von der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 8c beschlossene und durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8c, vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10c und vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8c geänderte bedingte Kapital (bedingtes Kapital 2011/I) erweitert. Nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ist das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 3.512.404 durch Ausgabe von bis zu 3.512.404 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht. Eine Anpassung von § 4 Abs. 5k der Satzung wurde beschlossen.

Wegen der Einzelheiten wird auf die Bekanntmachung des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat, der am 01. April 2015 im Bundesanzeiger zu Punkt 7 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der ADVA Optical Networking SE veröffentlicht worden ist, verwiesen.

Die entsprechende Satzungsänderung wurde am 3. Juni 2015 in das Handelsregister eingetragen.

Meiningen, im Juni 2015

ADVA OPTICAL NETWORKING SE

DER VORSTAND

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