Advanced Blockchain AG

Frankfurt am Main

Öffentliches Aktienrückkaufangebot
zum Erwerb von insgesamt bis zu 325.000 auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien der Advanced Blockchain AG
(ISIN DE000A0M93V6 /​ WKN A0M93V)
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
EUR 3,10 je Aktie

Annahmefrist:
10.1.2023, 0:00 Uhr bis 24.1.2023, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)

1. Allgemeine Informationen und Hinweise

1.1 Aktuelle Lage der Gesellschaft

Die Advanced Blockchain AG ist ein börsengehandelter Venture Builder und Investor in der Blockchain-Industrie, die sich auf die Förderung, den Aufbau und die Investition in disruptive Technologien einschließlich Investitionen in Token und internetbasierte Web3-Geschäftsmodelle konzentriert.

Die Gesellschaft blickt auf ein sehr ereignisreiches Jahr 2022 zurück. So hat die Advanced-Blockchain-Unternehmensgruppe erfolgreich neue digitale Web3-Geschäftsmodelle identifiziert, konzipiert und diese mittels eigener Ressourcen operativ weiterentwickelt. Darüber hinaus konnte die Gesellschaft neue Investitionsmöglichkeiten erschließen und strategisch in komplementäre Technologien und Unternehmen weltweit investieren. Dies mit dem Ziel, das Netzwerk der Unternehmensgruppe weiter auszubauen und Synergieeffekte unter den Portfoliounternehmen zu fördern.

Im Rahmen der im Jahr 2022 durchgeführten Ausgründungsprozesse diverser Inkubationsunternehmen erhielt die Advanced Blockchain AG signifikante Zahlungen für den IP-Transfer sowie für ihre Aufwendungen im Rahmen des Inkubationsprozesses.

Getrieben durch das starke Wachstum führte die Gesellschaft im Jahr 2022 ein Dual-Listing im Scale Segment der Deutschen Börse durch und konnte über das gesamte Jahr hinweg neue wiederkehrende Einnahmequellen identifizieren. Durch das Betreiben von Validatoren und Staking kann die Gesellschaft heute ihre laufenden Kosten nahezu vollumfänglich decken. Die Gesellschaft verfügt weiterhin über eine gute Liquiditätsposition.

In den vergangenen fünf Jahren konnte die Advanced-Blockchain-Unternehmensgruppe ihr diversifiziertes Investment- und Inkubationsportfolio weiter ausbauen und zählt inzwischen 50 verschiedene Token- und Eigenkapitalbeteiligungen zu ihrem Portfolio. Es ist zu erwarten, dass die Entwicklung von Inkubationen und Investitionen in dezentrale Technologien fortgesetzt werden und sich das bestehende Portfolio im nächsten Bull-Run positiv entwickelt.

Der Vorstand der Gesellschaft unterbreitetet den Aktionären der Gesellschaft nachstehendes Aktienrückkaufangebot zum Erwerb von insgesamt bis zu 325.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Advanced Blockchain AG.

1.2 Grundlagen

Das Aktienrückkaufangebot der Advanced Blockchain AG mit Sitz in Frankfurt/​Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt/​Main unter HRB 111036, („Gesellschaft“ oder „ABAG“), ist ein freiwilliges öffentliches Rückkaufangebot zum Erwerb eigener Aktien („Angebot„) und bezieht sich auf Aktien der Gesellschaft mit der ISIN DE000A0M93V6 /​ WKN A0M93V („ABAG-Aktie„). Die Aktien sind in den Handel im Freiverkehr und dort in das Teilsegment Open Market (Scale) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie in das Teilsegment Primärmarkt der Düsseldorfer Wertpapierbörse einbezogen. Das Angebot erfolgt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8.4.2021.

1.3 Durchführung nach deutschem Recht

Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung des Angebots nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht. Es sind daher auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.

Die Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bezwecken weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots noch ein öffentliches Werben nach Maßgabe ausländischen Rechts.

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (“ WpÜG„) sind auf dieses Angebot u.a. deshalb nicht anzuwenden, da das WpÜG gemäß § 1 Abs. 1 WpÜG nur auf Angebote von Wertpapieren anzuwenden ist, die zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, und der Freiverkehr und das Teilsegment Open Market (Scale) nicht zu den organisierten Märkten gehören.

1.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen

Die Gesellschaft hat am 5.1.2023 ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch veröffentlicht.

Diese Angebotsunterlage wird im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter „Investor Relations“ veröffentlicht.

1.5 Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Das Angebot richtet sich an die Aktionäre der Advanced Blockchain AG („ABAG-Aktionäre„). ABAG-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland sollten berücksichtigen, dass diese Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kein öffentliches Erwerbsangebot nach dem jeweiligen ausländischen Recht darstellt. ABAG-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden gebeten, die nachstehenden Ausführungen zu beachten.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlagen oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen oder anderer das Angebot betreffender Informationsgrundlagen kann den Regelungen (insbesondere Beschränkungen nach Maßgabe) anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland ist nicht beabsichtigt.

Die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann anderen Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder dort das Angebot annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten.

Soweit ein depotführendes Kreditinstitut bzw. ein depotführendes Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsunternehmens (“ depotführendes Institut„) gegenüber seinen Kunden Informations- oder Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist dieses gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen.

Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Ferner übernimmt die Gesellschaft keine Gewähr, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Verantwortung der Gesellschaft für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften wird ausdrücklich ausgeschlossen.

1.6 Stand der Informationen

Sämtlich in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können, ohne dass die Gesellschaft in diesem Fall zu einer Aktualisierung der Angebotsunterlage verpflichtet ist.

2. Das Angebot

2.1 Gegenstand des Angebots

Die Advanced Blockchain AG, Frankfurt/​Main, bietet hiermit den ABAG-Aktionären an, von ihnen gehaltene, auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit der ISIN DE000A0M93V6/​ WKN A0M93V zum Kaufpreis von EUR 3,10 je Aktie (“ Angebotspreis„) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu 325.000 Stück Aktien, was 8,6 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 325.000 Stück Aktien zum Erwerb angedient werden, werden die Annahmeerklärungen nach Maßgabe der Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage verhältnismäßig berücksichtigt.

2.2 Beginn und Ende der Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am Freitag, den 10.1.2023 0:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) und endet am Donnerstag, den 24.1.2023, 12 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) („Annahmefrist„).

Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist einmalig oder mehrmals zu verlängern. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Gesellschaft unverzüglich und vor Ablauf der Annahmefrist bzw. der verlängerten Annahmefrist im Bundesanzeiger bekanntmachen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Für Aktionäre – Veröffentlichungen“ veröffentlichen. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

2.3 Bedingungen und Genehmigungen

Dieses Angebot und die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Kauf- und Übertragungsverträge sind von keinen Bedingungen und behördlichen Genehmigungen abhängig, mit Ausnahme der im Fall der Überannahme erfolgenden verhältnismäßigen Berücksichtigung der Annahmeerklärungen nach Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage.

 

3. Durchführung des Angebots

3.1 Annahmeerklärung

Die ABAG-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist nach Ziffer 2.2 der Angebotsunterlage die Annahme des Angebots in Textform unter Verwendung des auf der Website zur Verfügung gestellten Formulars gegenüber der Gesellschaft erklären und einen Nachweis in Textform über ihren Aktienbestand per 9.1.2023, nach Börsenschluss beifügen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn das Formular und der Nachweis rechtzeitig in Textform bei der Gesellschaft eingehen und die Gesellschaft dem Aktionär die Stückzahl bestätigt, für die das Angebot angenommen und wirksam geworden ist („Annahmebestätigung“).

3.2 Aktienübertrag

Aktionäre, die das Angebot wirksam angenommen haben und die Bestätigung der Gesellschaft erhalten haben, sind verpflichtet, die entsprechende Stückzahl an ABAG-Aktien innerhalb von 10 Banktagen frei von Spesen auf das in der Annahmebestätigung mitgeteilte Wertpapierdepot der Gesellschaft zu übertragen.

Werden die Aktien dem Wertpapierdepot der ABAG nicht rechtzeitig gutgeschrieben, kann ABAG gegenüber dem Aktionär in Textform den Rücktritt vom Kauf- und Übertragungsvertrag erklären. Im Falle einer Zuteilung gemäß Ziffer 3.5 kann ABAG anderen Aktionären die Gelegenheit geben, ihre Aktien zu den Bedingungen des Aktienrückkaufangebots an die Gesellschaft zu veräußern, bis die Gesamtstückzahl von 325.000 Stück erreicht ist.

3.3 Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem betreffenden ABAG-Aktionär und der Gesellschaft vorbehaltlich einer lediglich teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärung gemäß Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage ein Kauf- und Übertragungsvertrag über die jeweils zum Rückkauf eingereichten Aktien nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande.

3.4 Zahlung des Kaufpreises

Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt innerhalb von 5 Banktagen nach Eingang der ABAG-Aktien auf dem Wertpapierdepot der Gesellschaft ausschließlich auf das in der Annahmeerklärung benannte SEPA-Konto.

3.5 Teilweise Berücksichtigung von Annahmeerklärungen

Das Angebot bezieht sich auf insgesamt 325.000 Stück Aktien, das entspricht 8,6 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Sofern im Rahmen dieses Angebots Annahmeerklärungen von mehr als 325.000 Stück Aktien eingereicht werden, so werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, das heißt im Verhältnis der Gesamtzahl der Aktien, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (325.000 Stück Aktien), zur Anzahl der insgesamt eingereichten Aktien der Gesellschaft. Das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste volle Zahl abgerundet. Spitzen bleiben unberücksichtigt.

Die Gesellschaft macht dabei von der in der Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien vorgesehenen Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Gebrauch.

3.7 Kosten, Spesen und Gebühren

Alle mit der Annahme des Angebots und der Übertragung der Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den ABAG-Aktionären selbst zu tragen.

3.8 Rücktrittsrecht

ABAG-Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag nicht zu.

 

4. Angebotspreis

Der Angebotspreis für eine auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der ABAG beträgt

Dieser Angebotspreis weicht um weniger als 10 % vom durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie in den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Durchführung des Aktienrückkaufangebots ab.

5. Steuern

Die Annahme dieses Angebots führt nach Maßgabe des unter Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage beschriebenen Zuteilungsverfahrens zur Veräußerung der betroffenen Aktien. Die Gesellschaft empfiehlt den ABAG-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

6. Veröffentlichungen

Die Gesellschaft wird nur das Endergebnis des Angebots auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlichen. Ferner wird die Gesellschaft im Falle einer Überannahme des Angebots nach Maßgabe der Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage darüber hinaus unverzüglich die Zuteilungsquote veröffentlichen, mit der die Annahmeerklärungen verhältnismäßig zu berücksichtigen sind. Die Gesellschaft behält sich zudem weitere Veröffentlichungen vor.

Ergänzungen oder Änderungen des Angebots werden in der gleichen Weise veröffentlicht wie diese Angebotsunterlage.

Die genannten sonstigen Veröffentlichungen und weitere Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen nur im Internet unter

sofern nicht im Einzelfall weitergehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bestehen.

7. Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Dieses Angebot, sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übertragungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen, die zur Anwendung ausländischen Rechts führen würden.

Ist ein ABAG-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt/​Main als Sitz der Gesellschaft für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übertragungsverträgen ergeben, vereinbart. Soweit zulässig, gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übertragungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.