Montag, 03.10.2022

Advantag AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Advantag Aktiengesellschaft
Geldern
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 28.03.2019

Advantag AG

Geldern

– ISIN: DE000A1EWVR2 // WKN: A1EWVR –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, dem 16. Mai 2019, um 14:00 Uhr
im Seehotel Geldern
in der Danziger Straße 5, 47608 Geldern

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 mit dem Lagebericht des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Firma Thijssen-Pöhls-Stefaniak KG, Kalkar, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung am 23. Mai 2014 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinlage um bis zu insgesamt EUR 323.435,00 bis zum Ablauf von 5 Jahren nach Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Durch Ausnutzung dieses Beschlusses ist das Kapital der Gesellschaft von EUR 646.875,00 um EUR 65.000,00 auf EUR 711.875,00 erhöht worden. Die Genehmigung enthielt eine Befristung bis zum 22. Mai 2019. Daher soll ein neues, genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 355.000,00 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, nachstehende Beschlüsse zu fassen:

a)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 355.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden (§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,

sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist, nicht überschreitet, und die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % werden alle eigenen Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach dem Beginn des 16. Mai 2019 veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

b)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 355.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden (§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt, sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist, nicht überschreitet, und die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % werden alle eigenen Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach dem Beginn des 16. Mai 2019 veräußert werden. Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.“

6.

Beschlussfassung über die ersatzlose Löschung des § 4 Absatz (3) in der Satzung

Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 hat den Vorstand zur Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 323.435,00 ermächtigt. Diese Ermächtigung enthielt eine Befristung bis zum 22.05.2019. Diese Ermächtigung wurde nicht in Anspruch genommen; es wurden weder Wandelschuldverschreibungen noch Optionsschuldverschreibungen begeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, nachstehenden Beschluss zu fassen:

§ 4 Absatz (3) der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden und nur in bestimmten Fällen die Möglichkeit bestehen, es auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein glattes und damit praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Oftmals ist der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen für den Verkäufer vorteilhaft. Insbesondere in diesen Fällen stärkt die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis und Schonung der Liquidität der Gesellschaft. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital nur nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstands, in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.

Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko in Form eines Kursänderungsrisikos über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehende Grundkapital, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung bestehende Grundkapital oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehende Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie nach dem Beginn des 16. Mai 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand wird daher – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigten Kapital in dem Umfang des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt. Diese Anrechnung soll entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben. Damit soll dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien und damit die der Gesellschaft zufließende Gegenleistung wird sich am Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung orientieren und den aktuellen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber um nicht mehr als 5 %, unterschreiten.

Der Vorstand wird im Fall der Ausnutzung sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, soweit ein solcher erfolgt, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Das Grundkapital der Advantag AG ist in 711.875 Aktien eingeteilt, welche jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 9. Mai 2019, 24:00 Uhr, unter Nachweis ihres Aktienbesitzes in deutscher oder in englischer Sprache in Textform (siehe § 126b BGB) bei der Anmeldestelle angemeldet haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 25. April 2019, 00:00 Uhr, zu beziehen und muss in Textform (siehe § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut oder eine Wertpapiersammelbank ausgestellt sein. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss bis spätestens 9. Mai 2019, 24:00 Uhr, bei folgender Adresse eingereicht werden, welche zugleich Anmeldestelle ist:

Advantag AG
Hauptversammlung 2019
Glockengasse 5
47608 Geldern
Fax: 02831/1348221
E-Mail: hauptversammlung@advantag.de

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft, wie vorstehend beschrieben, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen vom Erfordernis der Textform können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht auch unter

www.advantag.de

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

Advantag AG
Hauptversammlung 2019
Glockengasse 5
47608 Geldern
Fax: 02831/1348221
E-Mail: hauptversammlung@advantag.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge mit Begründung von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären, die nicht begründet zu werden brauchen, im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Advantag AG
– Vorstand –
Glockengasse 5
47608 Geldern
Fax: 02831/1348221
E-Mail: vorstand@advantag.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis Mittwoch, den 1. Mai 2019, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung im Internet unter

www.advantag.de

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

 

Geldern, im März 2019

Advantag Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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