Dezember 12, 2019

ADVANTAG Aktiengesellschaft – außerordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Advantag Aktiengesellschaft
Geldern
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur 1. außerordentlichen Hauptversammlung 2019 19.07.2019

Advantag Aktiengesellschaft

Geldern

WKN A1E WVR
ISIN DE000A1EWVR2

Einladung zur 1. außerordentlichen Hauptversammlung 2019

Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,

die IGP Beteiligungs AG hat als Aktionärin gemäß § 122 AktG die Advantag AG zur Durchführung einer außerordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2019, um 10:00 Uhr, im Panorama-Conference-Center (P-C-C), im Wernerwerk, Siemensdamm 50, 13629 Berlin, beauftragt.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Umfirmierung und die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen und § 1 der Satzung entsprechend zu ändern:

1) Umfirmierung:

Die Firma der Gesellschaft wird in “IGP COMPLETING PROJECTS AG” geändert.

2) Satzungsänderung:

§ 1 Abs. 1 der Satzung (Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Dauer) wird wie folgt neu gefasst:

“Die Gesellschaft führt die Firma IGP COMPLETING PROJECTS AG.”

2.

Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft und die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verlegung des Sitzes nach Berlin zu beschließen und § 1 der Satzung entsprechend zu ändern:

1) Sitzverlegung:

Der Sitz der Gesellschaft wird nach Berlin verlegt.

2) Satzungsänderung:

§ 1 Abs. 2 der Satzung (Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Dauer) wird wie folgt neu gefasst:

“Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.”

3.

Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands des Unternehmens und die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Unternehmensgegenstand zu ändern und die entsprechende Satzungsänderung zu beschließen:

1) Änderung des Gegenstands des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Errichtung, die Beteiligung und Veräußerung anderer Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen im In- und Ausland im eigenen Namen und auf eigene Rechnung. Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu übernehmen und sich an solchen Unternehmen zu beteiligen sowie alle Rechtsgeschäfte vorzunehmen, die ihr zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann Zweigniederlassungen errichten.

2) Satzungsänderung:

§ 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wird wie folgt neu gefasst:

„Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Errichtung, die Beteiligung und Veräußerung anderer Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen im In- und Ausland im eigenen Namen und auf eigene Rechnung. Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu übernehmen und sich an solchen Unternehmen zu beteiligen sowie alle Rechtsgeschäfte vorzunehmen, die ihr zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann Zweigniederlassungen errichten.

4.

Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrates, die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern und die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen aufgrund der Veränderung in der Aktionärsstruktur und der Sitzverlegung nach Berlin vor, den Beschluss zu fassen, den derzeitigen Aufsichtsrat abzuberufen sowie den Aufsichtsrat um eine Person zu erweitern und den Aufsichtsrat neu zu besetzen. Damit ist ein vollständig neuer Aufsichtsrat zu wählen.

1) Gemäß §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat derzeit aus drei Mitgliedern der Aktionäre, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Aufsichtsrat um eine Person auf vier Mitglieder zu erweitern und

Herrn Friedrich Orth, Diplomingenieur, Berlin
Herrn Burkard Dregger, Rechtsanwalt, Berlin
Frau Petra Wierzchowski, Wirtschaftsprüferin, Berlin
Frau Jennifer Gräf, Architektin M.Sc., Berlin

zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

2) Satzungsänderung:

§ 9 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung) wird wie folgt neu gefasst:

“Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.”

5.

Beschlussfassung über Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 bis zur 1. außerordentlichen Hauptversammlung amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

1) Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 711.875 wird um EUR 480.000.000 auf dann EUR 480.711.875 durch Ausgabe von 480.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Sacheinlagen erhöht. Das Bezugsrecht der gegenwärtigen Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Einbringung der IGP INGENIEUR AG und IGP PROJEKT GMBH als Sacheinlage. Die Dokumente liegen zur Einsichtnahme gegen vorherige Anmeldung bei der IGP Beteiligungs AG, Friedrichstr. 185, 10117 Berlin (Tel.: 030/21015-100) bereit.

2) Satzungsänderung:

§ 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 480.711.875,00 (in Worten: Euro vierhundertachtzig Millionen siebenhundertelftausendachthundertfünfundsiebzig 00/100). Das Grundkapital ist eingeteilt in 480.711.875 (in Worten: vierhundertachtzig Millionen siebenhundertelftausendachthundertfünfundsiebzig) Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 (in Worten: Euro Ein).

Die einzubringende IGP Ingenieur AG hat ein Grundkapital in Höhe von EUR 100.000, welches eingeteilt ist in 100.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die IGP Projekt GmbH verfügt über ein Stammkapital in Höhe von EUR 25.000. Folgende Personen sollen als Sacheinlagen ihre Beteiligungen gegen die Ausgabe von auf den Inhaber lautende Stückaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 einbringen. Gemäß Wertgutachten beträgt der Wert der als Sacheinlage einzubringenden IGP Ingenieur AG EUR 420.000.000 (87,5% des Erhöhungsbetrages der zu beschließenden Kapitalerhöhung) sowie der Wert der einzubringenden IGP Projekt GmbH EUR 60.000.000 (12,5% des Erhöhungsbetrages der zu beschließenden Sachkapitalerhöhung):

a)

Die Gräf Holding GmbH bringt 90.000 (90 % der Aktien der IGP Ingenieur AG) auf den Inhaber lautende Aktien der IGP Ingenieur AG mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 ein und erhält dafür 378.000.000 neue Stückaktien der Advantag AG. Weiterhin bringt die Gräf Holding GmbH 100% der Geschäftsanteile der IGP Projekt GmbH mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 25.000. Die Firma Gräf Holding GmbH erhält im Gegenzug 60.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien im Wert von EUR 1,00 der Advantag AG. Insgesamt erhält die Gräf Holding GmbH somit 438.000.000 neue Stückaktien der Advantag AG (91,25% der Aktien der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen).

b)

b) Die GVA Grund- und Vermögensanlagen AG bringt 10.000 (10% der Aktien der IGP Ingenieur AG) auf den Inhaber lautende Aktien der IGP Ingenieur AG mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 ein. Die GVA Grund- und Vermögensanlagen AG erhält im Gegenzug 42.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien im Wert von EUR 1,00 der Advantag AG (8,75% der Aktien der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen).

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/1 sowie die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

1) Um dem Vorstand größtmögliche Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung einzuräumen, wird ein neues Bedingtes Kapital 2019/1 zur Begebung einer Wandelanleihe beschlossen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses Bedingten Kapitals in das Handelsregister, durch neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien um bis zu insgesamt EUR 100.000.000 mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2019/1), die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates ganz oder teilweise auszuschließen.

2) Satzungsänderung:

§ 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird wie folgt ergänzt:

“Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro Einhundertmillionen 00/100) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2019/1). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. August 2019 ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist unter Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.”

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz („Nachweis”) erforderlich und ausreichend.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf Dienstag, den 6. August 2019, 0:00 Uhr, zu beziehen („Nachweisstichtag”).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. die Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung.

Der Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz am Nachweisstichtag muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 20. August 2019, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

Advantag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0)89 / 21 027 – 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des depotführenden Instituts bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen – frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Montag, dem 12. August 2019, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Montag, den 12. August 2019, 24:00 Uhr, eingeht.

Rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden im Internet unter

https://advantag.de/de/advantag/investor-relations/ao-hauptversammlung-2019

zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

Advantag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0)89 / 21 027 – 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:

Advantag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0)89 / 21 027 – 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, die das Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter Weisungen ausüben werden. Die Vollmacht und die Weisungen bedürfen der Textform und sind an folgende Adresse zu richten:

Advantag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0)89 / 21 027 – 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 26. August 2019 (24:00 Uhr MESZ, Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung der Advantag AG anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder als Aktionär oder Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung teilnehmen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihre(n) Aktionärsvertreter. Dies geschieht, um unseren Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Advantag AG verarbeitet diese personenbezogenen Daten unter Beachtung der EU Datenschutz-Grundverordnung, des Aktiengesetzes sowie aller weiteren einschlägigen Rechtsvorschriften. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten nach der EU Datenschutz-Grundverordnung finden Sie in unseren Datenschutzinformationen auf der Website der Gesellschaft unter:

https://advantag.de/de/datenschutz

 

Geldern, im Juli 2019

ADVANTAG Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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