Dienstag, 06.12.2022

AE Innovative Capital SE – Hauptversammlung

AE Innovative Capital SE
Berlin
WKN A1TNV9/ISIN DE000A1TNV91

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der AE Innovative Capital SE mit Sitz in Berlin am
Dienstag, den 28.10.2014
um 9.00 Uhr

in den Kanzleiräumen von Heuking Kühn Lüer Wojtek, Prinzregentenstraße 48, 80538 München

ein.

Tagesordnung

TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AE Innovative Capital SE und des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorlage des festgestellten und geprüften Jahresabschlusses der AE Innovative Capital SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 und des Berichtes des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2013.

Sämtliche Unterlagen können während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eingesehen werden. Auf Wunsch wird jedem Aktionär eine Abschrift kostenfrei zugesandt. Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Verwaltungsrat hat den vom geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahresabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen am 05. Juni 2014 geprüft und beschlossen, der Hauptversammlung die Feststellung des Jahresabschlusses zu überlassen. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 47 Abs. 5 S. 1 SE-Ausführungsgesetz festgestellt.

TOP 2:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2013

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors für das Geschäftsjahr 2013

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden geschäftsführenden Direktor für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

TOP 4:
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.

TOP 5:
Beschlussfassung über die Neuwahl des Verwaltungsrates

Nach §§ 23, 24 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 7 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist dabei nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Sämtliche bestehenden Mitglieder des Verwaltungsrates haben ihre Ämter mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung niedergelegt.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu bestellen:
1.

Martin Rubensdörffer, Rechtsanwalt, Remscheid
2.

Frank Roebers, Vorstandsvorsitzender der Synaxon AG, Schloß Holte-Stukenbrock
3.

Frank Schäffler, Dipl.-Betriebswirt/MdB a.D., Bünde

Die Bestellung erfolgt für eine Amtsperiode gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Jahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.

Herr Martin Rubensdörffer ist Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat folgender Unternehmen im Sinne des § 27 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 SE-Ausführungsgesetz:

Babylon Capital AG als Mitglied des Aufsichtsrats,

Rücker Immobilien Portfolio AG als Vorsitzender des Aufsichtsrats,

Smart Equity AG als Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie

Weberhof AG als Vorsitzender des Aufsichtsrats

Keiner der anderen beiden oben genannten Personen ist Mitglied eines weiteren Organs im Sinne des § 27 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 SE-Ausführungsgesetz.

TOP 6:
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung hinsichtlich der Bestimmungen über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(1)

§ 10 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird eine Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 pro Geschäftsjahr gewährt. Dem stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird eine Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00 pro Geschäftsjahr gewährt. Dem weiteren Mitglied des Verwaltungsrats wird eine Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 pro Geschäftsjahr gewährt. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält seine in Ausführung der Tätigkeiten als Verwaltungsrat angefallenen angemessenen Auslagen gegen Nachweis erstattet.“
(2)

§ 10 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält die auf die Vergütung und/oder einen Auslagenersatz etwaig anfallende Umsatzsteuer erstattet, soweit das Verwaltungsratsmitglied berechtigt ist, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausübt.“
(3)

§ 10 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt gefasst und eingefügt:

„Soweit ein Verwaltungsratsmitglied sein Amt nicht während des gesamten Geschäftsjahres innehat, wird ihm die jeweilige Vergütung nach § 10 Abs. 1 S. 1 der Satzung zeitanteilig für die Monate gewährt, in denen er sein Amt innehatte.“

TOP 7:
Beschlussfassung über eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Sacheinlage um EUR 4.700.000 durch Ausgabe von 4.700.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2014 zum Ausgabebetrag von mindestens EUR 1,00 je auszugebender Aktie erhöht. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die 4.700.000 neuen Aktien werden der Priority AG mit Sitz in Herford, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 5456 zur Zeichnung angeboten. Die Priority AG überträgt dafür mit Wirkung zum 1. Januar 2014 auf die Gesellschaft als Sacheinlage 50.000 Aktien der Bitcoin Deutschland AG mit dem Sitz in Herford, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 13917.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2015 mindestens 2.500.000 neue Stückaktien gezeichnet und die Durchführung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister angemeldet wurde.
(2)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital und Aktien) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gem. TOP 7 Ziffer (1) anzupassen.

Der Verwaltungsrat hat gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der dieser Einberufung als Anlage beigefügt ist. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär ein Exemplar des Prüfungsberichts der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos übersandt.

In der Hauptversammlung wird der Verwaltungsrat weitere Einzelheiten zur Begründung des vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlusses vortragen.

TOP 8:
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 sowie über die Änderung der Satzung

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(1)

Die bisher gültige Satzung enthält in § 4 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2012, das den Verwaltungsrat ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 150.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).

Das Genehmigte Kapital 2012 in § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben.
(2)

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird in Umsetzung des Beschlusses gem. TOP 8 Ziffer (1) ersatzlos gestrichen.

TOP 9:
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung
(1)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt.

Der Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere die Personen, die zur Zeichnung der Aktien zugelassen werden und den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
(2)

§ 4 der Satzung wird in Umsetzung des Beschlusses gem. TOP 9 Ziffer (1) um folgenden Absatz 4 ergänzt:

„Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt.

Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag festzulegen. Der Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Der Verwaltungsrat hat gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der dieser Einberufung als Anlage beigefügt ist. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär ein Exemplar des Prüfungsberichts der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos übersandt.

In der Hauptversammlung wird der Verwaltungsrat weitere Einzelheiten zur Begründung des vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlusses vortragen.

TOP 10:
Beschlussfassung über die Änderung der Firma sowie über die Änderung der Satzung

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(1)

Die Firma der Gesellschaft wird von „AE Innovative Capital SE“ in „Bitcoin Group SE“ geändert.
(2)

§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird in Umsetzung des Beschlusses gemäß TOP 10 Ziffer (1) wie folgt neu gefasst:

Die Gesellschaft führt die Firma

Bitcoin Group SE.

TOP 11:
Beschlussfassung über die Sitzverlegung sowie über die Änderung der Satzung

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(1)

Der Sitz der Gesellschaft wird von Berlin nach Herford verlegt.
(2)

§ 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird in Umsetzung des Beschlusses gemäß TOP 11 Ziffer (1) wie folgt neu gefasst:

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Herford.

Allgemeine Hinweise
1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 21.10.2014, erfolgen und der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also den 07.10.2014, 0:00 Uhr, beziehen.

Die Anmeldung sowie der Nachweis müssen der Gesellschaft rechtzeitig unter der nachfolgenden Adresse zugegangen sein:

AE Innovative Capital SE
Europaplatz 2
10557 Berlin
Fax: +49 30 408 192 450
E-Mail: info@aeinnovativecapital.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorstehend genannter Adresse werden den Aktionären die Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. In diesem Fall muss der Aktionär den Stimmrechtsvertretern zu jedem Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die Gesellschaft sowie die Erteilung, die Änderung und den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht folgende Adresse zur Verfügung:

AE Innovative Capital SE
Europaplatz 2
10557 Berlin
Fax: +49 30 408 192 450
E-Mail: info@aeinnovativecapital.de

Berlin, im September 2014

AE Innovative Capital SE

Der Verwaltungsrat

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung an

AE Innovative Capital SE
Europaplatz 2
10557 Berlin
Fax: +49 30 408 192 450
E-Mail: info@aeinnovativecapital.de
Schriftlicher Bericht des Verwaltungsrats über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der beabsichtigten Sachkapitalerhöhung § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

In der auf den 28.10.2014 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft wird als Punkt 7 der Tagesordnung folgender Kapitalerhöhungsbeschluss vorgeschlagen:
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Sacheinlage um EUR 4.700.000 durch Ausgabe von 4.700.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2014 zum Ausgabebetrag von EUR 1,10 je auszugebender Aktie erhöht. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die 4.700.000 neuen Aktien werden der Priority AG mit Sitz in Herford, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 5456 zur Zeichnung angeboten. Die Priority AG überträgt dafür mit Wirkung zum 1. Januar 2014 auf die Gesellschaft als Sacheinlage 50.000 Aktien der Bitcoin Deutschland AG mit dem Sitz in Herford, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 13917.
(2)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.
(3)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2015 mindestens 2.500.000 neue Stückaktien gezeichnet und die Durchführung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister angemeldet wurde.
(4)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 (1) der Satzung (Grundkapital und Aktien) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstatten wir über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht. Dieser Bericht des Verwaltungsrats wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt.

Die AE Innovative Capital SE plant den Erwerb einer neuen Beteiligung. Durch die Einbringung der Bitcoin Deutschland AG, einer Gesellschaft, die einen Marktplatz im Internet für den Erwerb und die Veräußerung von virtuellen Währungen betreibt, als Sacheinlage im Rahmen der geplanten Kapitalerhöhung, erwirbt die Gesellschaft eine neue Tochtergesellschaft. Durch die Einbringung der Aktien der Bitcoin Deutschland AG kann die AE Innovative Capital SE eine Gesellschaft erwerben ohne ihre Liquidität angreifen zu müssen.

Die AE Innovative Capital SE hat in ihrer Bewertung den Wert der von dem Aktionär der Bitcoin Deutschland AG einzubringenden Aktien der Bitcoin Deutschland AG auf EUR 5.170.000 ermittelt. Hierbei hat sie sich an den für Wirtschaftsprüfer geltenden berufsständigen Standards und den in der Rechtsprechung anerkannten Grundsätzen der Unternehmensbewertung orientiert.

Bei einem anzusetzenden Wert der einzubringenden Aktien der Bitcoin Deutschland AG in Höhe von EUR 5.170.000 und einem Kapitalerhöhungsvolumen für die Sacheinlage von insgesamt nominell EUR 4.700.000, d.h. 4.700.000 Stückaktien, ergibt sich ein rechnerischer Wert von EUR 1,10 je Aktie.

Um die Bitcoin Deutschland AG erwerben zu können, hält es die Gesellschaft es aus den vorgenannten Gründen für notwendig und sinnvoll, eine Sachkapitalerhöhung durchzuführen und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Berlin, im September 2014

AE Innovative Capital SE

Der Verwaltungsrat
Schriftlicher Bericht des Verwaltungsrats über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Schaffung des genehmigten Kapitals § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

In der auf den 28.10.2014 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft wird als Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagen, neues genehmigtes Kapital zu schaffen.

Es wird vorgeschlagen, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit nicht auf Grundlage der nachfolgenden Ermächtigung das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Verwaltungsrat.

Gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstatten wir über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht. Dieser Bericht des Verwaltungsrats wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt.

Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung am 28.10.2014 vor, insgesamt neues Genehmigtes Kapital 2014 in Höhe von bis zu EUR 500.000 zu schaffen.

Das Genehmigte Kapital 2014 ermächtigt den Verwaltungsrat, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist erteilt werden. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Der Verwaltungsrat soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 ermächtigt werden, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht es dem Verwaltungsrat, im Interesse der Aktionäre der AE Innovative Capital SE flexibel zu handeln und schneller Kapital zu beschaffen.

Insbesondere bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist es zweckmäßig, das Bezugsrecht auszuschließen, da die Inhaber von Unternehmen, Beteiligungen oder Forderungen regelmäßig nur gegen Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereit sind, ihre Unternehmen, Beteiligungen oder Forderungen zu verkaufen, bzw. abzutreten. Gerade in diesen Fällen ist die vorgeschlagene Ermächtigung sinnvoll und notwendig und gibt der Gesellschaft die Möglichkeit auch mit solchen Inhabern von Unternehmen, Beteiligungen oder Forderungen verhandeln zu können.

Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts könnte die Gesellschaft jedoch nicht so flexibel und schnell bei Kapitalbedarf reagieren. Insbesondere der Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien wäre nicht möglich. Die mit dieser Möglichkeit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit auch für die Aktionäre der Gesellschaft wären nicht erreichbar.

Bisher bestehen noch keine konkreten Pläne für Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014. Wenn sich Möglichkeiten konkretisieren, wird der Verwaltungsrat sorgfältig prüfen, ob es sinnvoll ist von dem Genehmigten Kapital 2014 zu diesem Zweck gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch zu machen. Er wird sich nur dann dafür entscheiden, wenn die geplante Kapitalerhöhung im Interesse der Gesellschaft und somit auch im Interesse der Aktionäre liegt.

Berlin, im September 2014

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