Agrar Invest Romania AG
Traunreut
– WKN A1E WZH –
– ISIN DE000A1EWZH4 –
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionäre,
der Agrar Invest Romania AG ist am 21. Oktober 2015 gemäß § 122 Absatz 1 AktG ein schriftliches Einberufungsverlangen der Vogt Asset Management Trust reg., Balzers, Liechtenstein, zugegangen. Die Vogt Asset Management Trust reg. vertritt als Vermögensverwalterin unter anderem die Aktionäre Johalter Stiftung, Refugium Foundation, Zukunft Stiftung und Eurohand Trust, deren Anteile zusammen während der letzten drei Monate vor dem Zugang des Einberufungsverlangens mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals betragen haben. Sie verlangt die Wiederholung der Hauptversammlung vom 27.08.2015 auf Grund etwaiger formaler Fehler bei der Einladung zur Hauptversammlung vom 27.08.2015.
In Umsetzung dieses Einberufungsverlangens laden wir als im Handelsregister eingetragene Vorstände unsere Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein. Gegenstand ist die Bestätigung der in der Hauptversammlung vom 27.08.2015 gefassten Beschlüsse. Weitere Tagesordnungspunkte sind nicht vorgesehen.
Die außerordentliche Hauptversammlung findet statt am
3. Dezember 2015, 14:30 Uhr
Kaiser-Joseph-Straße 284, 79098 Freiburg
Kanzlei Friedrich Graf von Westphalen & Partner
Raum Dreisam
TAGESORDNUNG
| 1) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Die vorstehend genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Agrar Invest Romania AG, Martin-Niemöller-Straße 1, 83301 Traunreut, für die Aktionäre zur Einsichtnahme aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 10.07.2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend sind zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen. |
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| 2) |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die Vogt Asset Management Trust reg. als Vertreterin der Aktionäre Johalter Stiftung, Refugium Foundation, Zukunft Stiftung und Eurohand Trust schlägt vor, den Bilanzgewinn von 512.384,21 EUR wie folgt zu verwenden: Es wird eine Dividende von einem Cent (0,01 EUR) je dividendenberechtigter Aktie ausgeschüttet und der Rest des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen:
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| 3) |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014 Die Vogt Asset Management Trust reg. als Vertreterin der Aktionäre Johalter Stiftung, Refugium Foundation, Zukunft Stiftung und Eurohand Trust schlägt vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. |
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| 4) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 Die Vogt Asset Management Trust reg. als Vertreterin der Aktionäre Johalter Stiftung, Refugium Foundation, Zukunft Stiftung und Eurohand Trust schlägt vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. |
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| 5) |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Die Vogt Asset Management Trust reg. als Vertreterin der Aktionäre Johalter Stiftung, Refugium Foundation, Zukunft Stiftung und Eurohand Trust schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nymphenburger Straße 3 b, 80335 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. |
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| 6) |
Beschlussfassung über Verringerung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie entsprechende Änderung der Satzung Die Vogt Asset Management Trust reg. als Vertreterin der Aktionäre Johalter Stiftung, Refugium Foundation, Zukunft Stiftung und Eurohand Trust schlägt der Hauptversammlung vor, Folgendes zu beschließen: Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird von sechs auf drei reduziert. § 7 Abs. 1 der Satzung wird dementsprechend wie folgt neu gefasst:
Zwar wurde diese Satzungsänderung auf Grund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 27.08.2015 bereits in das Handelsregister eingetragen. Allerdings können etwaige Beschlussmängel der Hauptversammlung vom 27.08.2015, die zur Nichtigkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 27.08.2015 führten, nur durch erneute Beschlussfassung hierüber geheilt werden. Eine erneute Eintragung der Satzungsänderung ist entbehrlich. |
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| 7) |
Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen. In Folge der in der Hauptversammlung am 27.08.2015 beschlossenen und im Handelsregister eingetragenen Satzungsänderung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung hat am 27.08.2015 die Herren Peter Bayard, Roman Clavadetscher und Daniel Vogt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als Aufsichtsräte gewählt. Unter der Annahme der Vogt Asset Management Trust reg. als Vertreterin der Aktionäre Johalter Stiftung, Refugium Foundation, Zukunft Stiftung und Eurohand Trust, dass die Satzungsänderung sowie die Bestellung des Aufsichtsrates in der Hauptversammlung vom 27.08.2015 aufgrund Formmangels fehlerhaft gewesen sein könnten, bestünde der Aufsichtsrat derzeit aus vier Personen:
Die ehemaligen Aufsichtsräte Christof Arnold und Günther Biedermann haben ihre Ämter spätestens durch ihre Annahme zur Bestellung als Vorstand der Gesellschaft am 27.08.2015 niedergelegt. Die Herren Pool und Strassner haben ihre Ämter vorsorglich auf die Beendigung der Hauptversammlung niedergelegt, zu der mit diesem Schreiben geladen wird. Sollte die Hauptversammlung vom 27.08.2015 fehlerhaft gewesen sein, endet die Amtszeit der Herren Bayard und Clavadetscher daher mit Ablauf der Hauptversammlung, zu der mit diesem Schreiben geladen wird. Die Vogt Asset Management Trust reg. als Vertreterin der Aktionäre Johalter Stiftung, Refugium Foundation, Zukunft Stiftung und Eurohand Trust schlägt vor, im Hinblick auf den Vorschlag zur Satzungsänderung gem. TOP 6 nur drei Mitglieder für die reguläre Amtszeit gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung (d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 beschließt) zu bestellen bzw. deren Bestellung in der Hauptversammlung vom 27.08.2015 zu bestätigen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Folgende Personen schlägt die Vogt Asset Management Trust reg. als Vertreterin der Aktionäre Johalter Stiftung, Refugium Foundation, Zukunft Stiftung und Eurohand Trust hierfür vor:
Sollte die vorgeschlagene Satzungsänderung gem. TOP 6 abgelehnt werden, schlägt die Vogt Asset Management Trust reg. als Vertreterin der Aktionäre Johalter Stiftung, Refugium Foundation, Zukunft Stiftung und Eurohand Trust vorsorglich vor, folgende weitere Personen für den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar ebenfalls für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Die vorgeschlagenen Personen haben folgende Mitgliedschaften und Positionen in weiteren Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehend mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 26. November 2015 (letzter Anmeldetag) zugehen. Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dies kann durch einen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erfolgen. Dieser hat sich auf den 12. November 2015, 00:00 Uhr zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der nachstehend mitgeteilten Adresse spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 26. November 2015 (letzter Berechtigungsnachweistag) zugehen:
Agrar Invest Romania AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Lassen Aktionäre ihre Aktien am Nachweisstichtag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden; für diesen Nachweis des Anteilsbesitzes gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben dem Erfordernis der Anmeldung – ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit von Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorstehenden Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung anzufordern und für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die oben genannte Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen werden, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Falle bedarf es einer fristgerechten Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen. Die Bevollmächtigung ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch vorherige Übermittelung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse:
Agrar Invest Romania AG
Investor Relations
– außerordentliche Hauptversammlung 2015 –
Martin-Niemöller-Straße 1
83301 Traunreut
Telefax: +41 (0) 44 200 36 67
E-Mail: info@agrarinvestments.com
Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können schriftlich oder per Telefax oder per E-Mail durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorstehenden Hinweise entsprechend.
Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht.
Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung
Anfragen und eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Agrar Invest Romania AG
Investor Relations
– außerordentliche Hauptversammlung 2015 –
Martin-Niemöller-Straße 1
83301 Traunreut
Telefax: +41 (0) 44 200 36 67
E-Mail: info@agrarinvestments.com
Gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Vorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.agrarinvestments.com veröffentlicht, sofern diese bis spätestens zum 15. Tag vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 18. November 2015, 24 Uhr, zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 19.181.527,00 und ist eingeteilt in 19.181.527 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält aktuell 436.495 eigene Aktien; hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt daher im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 18.745.032.
Ausgelegte Unterlagen
Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Martin-Niemöller-Straße 1, 83301 Traunreut, und während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich und kostenfrei Abschriften der vorgenannten Unterlagen.
Traunreut, im Oktober 2015
Agrar Invest Romania AG
Der Vorstand
Christof Arnold Günther Biedermann