Donnerstag, 02.02.2023

Aktuell:

Agrar Invest Romania AG – Hauptversammlung 2016

Agrar Invest Romania AG

Martin-Niemöller-Straße 1, 83301 Traunreut

– WKN A1E WZH –
– ISIN DE000A1EWZH4 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am

10. August 2016, 10:00 Uhr

im

k1|kultur|kongress|kulinarium
– Seminarraum 1 –
Munastraße 1
83301 Traunreut

TAGESORDNUNG

1)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Martin-Niemöller-Straße 1, 83301 Traunreut, für die Aktionäre zur Einsichtnahme aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 29.06.2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen.

2)

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 92.649,95 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.

3)

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4)

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5)

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nymphenburger Straße 3 b, 80335 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

6)

Beschlussfassung über den Verschmelzungsvertrag mit der Agroinvest Romania AG und der Agroinvest Plus AG, jeweils mit Sitz in Traunreut

Die Vorstände der Gesellschaft und der Agroinvest Romania AG als übertragende Unternehmen haben am 28.06.2016 den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags mit der Agroinvest Plus AG (jeweils mit Sitz in Traunreut) als übernehmende Gesellschaft aufgestellt und beabsichtigen, diesen im Falle der Zustimmung der Hauptversammlungen der drei beteiligten Gesellschaften abzuschließen. Dieser Vertrag ist der Einladung als Entwurf beigefügt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wurde dem Handelsregister gem. § 61 UmwG am 29.06.2016 eingereicht.

In den Geschäftsräumen jeder der Beteiligten Gesellschaften in der Martin-Niemöller-Straße 1, 83301 Traunreut liegen folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
– Entwurf des Verschmelzungsvertrages,
– die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 sowie
– die Jahresabschlüsse der erst 2014 gegründeten Agroinvest Romania AG und der Agroinvest Plus AG für die Geschäftsjahre 2014 und 2015
– der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Gesellschaft, der Agroinvest Romania AG und der Agroinvest Plus AG
– der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers, der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Creutzmann & Co. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des Verschmelzungsvertrages zuzustimmen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehend mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 3. August 2016 (letzter Anmeldetag) zugehen. Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dies kann durch einen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erfolgen. Dieser hat sich auf den 20. Juli 2016, 00:00 Uhr zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der nachstehend mitgeteilten Adresse spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 3. August 2016 (letzter Berechtigungsnachweistag) zugehen:

Agrar Invest Romania AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Lassen Aktionäre ihre Aktien am Nachweisstichtag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden; für diesen Nachweis des Anteilsbesitzes gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben dem Erfordernis der Anmeldung – ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf Veräußerbarkeit von Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evt. Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorstehenden Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung anzufordern und für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die oben genannte Adresse Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen werden, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Falle bedarf es einer fristgerechten Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen. Die Bevollmächtigung ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch vorherige Übermittelung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse:

Agrar Invest Romania AG
Investor Relations
– ordentliche Hauptversammlung 2016 –
Martin-Niemöller-Straße 1
83301 Traunreut
Telefax: +41 (0) 44 200 36 67
E-Mail: info@agrarinvestments.com,

Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können schriftlich oder per Telefax oder per E-Mail durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorstehenden Hinweise entsprechend.

Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht.

Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung

Anfragen und eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Agrar Invest Romania AG
Investor Relations
– ordentliche Hauptversammlung 2016 –
Martin-Niemöller-Straße 1
83301 Traunreut
Telefax: +41 (0) 44 200 36 67
E-Mail: info@agrarinvestments.com,

Gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Vorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.agrarinvestments.com veröffentlicht, sofern diese bis spätestens zum 15. Tag vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 26. Juli 2016, 24 Uhr, zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 19.181.527,00 und ist eingeteilt in 19.181.527 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält aktuell keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt daher im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 19.181.527.

Ausgelegte Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und die weiteren unter TOP 6. genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Martin-Niemöller-Straße 1, 83301 Traunreut, und während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich und kostenfrei Abschriften der vorgenannten Unterlagen.

 

Traunreut, im Juni 2016

Agrar Invest Romania AG

Christof Arnold
Der Vorstand

 

Anlage: Entwurf des Verschmelzungsvertrages

Es ist erschienen:

_____________________, geb. am ________________, geschäftsansässig ____________________, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern [auf Grund der als Anlage zu dieser Urkunde beigefügten Vollmachten vom ______________ / als einziger und von den Beschränkungen des § 181, 2. Alt. BGB befreiten Vorstand]

a)

für die Agrar Invest Romania AG, Traunreut („AIR“ oder „Übertragende Gesellschaft zu 1“)

b)

für die Agroinvest Romania AG, Traunreut („AIRO“ oder „Übertragende Gesellschaft zu 2“)

c)

für die Agroinvest Plus AG, Traunreut („AIP“ oder „Übernehmende Gesellschaft“, AIR, AIRO und AIP gemeinsam die „Gesellschaften“)

Auf Ansuchen des Erschienenen beurkunde ich, Notar Dr. Markus Vierling in Trostberg, seinen Erklärungen gemäß, was folgt:

Verschmelzungsvertrag

1.

Präambel

1.1

Die AIR ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 21205. Das Grundkapital beträgt 19.181.527,00 EUR. Es ist eingeteilt in 19.181.527 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1 EUR. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. Die AIR hält keine eigenen Aktien. Des Weiteren besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.500.000 EUR, von dem bislang kein Gebrauch gemacht wurde. Zwei Globalurkunden sind bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt. Diese Globalurkunden verkörpern sämtliche Aktien der AIR.

1.2

Die AIRO ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 23760. Das Grundkapital beträgt 140.219,00 EUR. Es ist eingeteilt in 140.219 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1 EUR. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. Die AIRO hält 49.799 eigene Aktien. Der Anspruch auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen; effektive Aktienurkunden sind nicht ausgegeben.

1.3

Die AIP ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 23729. Das Grundkapital beträgt 224.926 EUR. Es ist eingeteilt in 224.926 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1 EUR. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. Die AIP hält 49.555 eigene Aktien. Der Anspruch auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen; effektive Aktienurkunden sind nicht ausgegeben

1.4

Die Gesellschaften sind untereinander nicht direkt am Kapital beteiligt. Die AIR hält allerdings 26,09 % an der Agroinvest Romania Ltd., Gibraltar, die wiederum über 99 % der Aktien und Stimmrechte an der AIRO hält. Die AIR ist in den Handel im Freiverkehr (Primärmarkt) der Düsseldorfer Börse einbezogen. Die Aktien der Gesellschaften sind nicht zum amtlichen Handel an einer Wertpapierbörse (geregelter/regulierter Markt) zugelassen.

1.5

Die Übertragende Gesellschaft zu 1 und die Übertragende Gesellschaft zu 2 (zusammen die „Übertragenden Gesellschaften“) sollen im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme nach den Bestimmungen der §§ 2 ff, 4 ff und 60 ff UmwG auf die Übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.

2.

Verschmelzung zur Aufnahme

Die Übertragenden Gesellschaften übertragen ihr Vermögen einschließlich Verbindlichkeiten als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Übernehmende Gesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme).

3.

Gegenleistung, Umtauschverhältnis, Kapitalmaßnahmen; Treuhänder

3.1

Die Übernehmende Gesellschaft gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der Übertragenden Gesellschaften als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Übertragenden Gesellschaften kostenfrei Aktien an der Übernehmenden Gesellschaft in folgendem Umtauschverhältnis:

a)

Die Aktionäre der AIR erhalten für jede Stückaktie an der AIR (rechnerischer Anteil am Grundkapital von je 1 EUR) 0,0094 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Übernehmenden Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1 EUR mit Gewinnberechtigung ab dem 01.01.2016.

b)

Die Aktionäre der AIRO erhalten für jede Stückaktie an der AIRO (rechnerischer Anteil am Grundkapital von je 1 EUR) 1,8378 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Übernehmenden Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1 EUR mit Gewinnberechtigung ab dem 01.01.2016.

Eine bare Zuzahlung wird nicht gewährt.

3.2

Die AIP wird ihr Grundkapital um 346.239 EUR (in Worten: dreihundertsechsundvierzigtausend zweihundertneununddreißig Euro) auf 571.165 EUR durch Ausgabe von 346.239 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1 EUR und mit Gewinnberechtigung ab 01.01.2016 zur Durchführung der Verschmelzung erhöhen.

3.3

Die AIP wird die von ihr zu gewährenden neuen Aktien der AIP vor der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der AIP dem durch die Übertragenden Gesellschaften gemeinsam separat hierfür bestellten Treuhänder, der quirin bank AG, Berlin, in Form einer Globalurkunde übergeben. Die AIP wird den Treuhänder anweisen, die Aktien nach Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der AIP an die Aktionäre der Übertragenden Gesellschaften Zug um Zug gegen Einlieferung der Aktien der Übertragenden Gesellschaften zu übertragen. Soweit die Aktien der Übertragenden Gesellschaften per Giro-Sammeldepot verwahrt werden, ist der Treuhänder anzuweisen, die neuen Aktien der AIP durch den Treuhänder per Giro-Sammelumbuchung gegen Löschung der Aktien der übertragenden Gesellschaften in die jeweiligen Depots der Aktionäre einzubuchen. Im Übrigen wird der Treuhänder von der AIP angewiesen werden, die neuen Aktien der AIP durch Abtretung an die Aktionäre übertragen; soweit die von diesen Aktionären gehaltenen Aktien an der jeweils Übertragenden Gesellschaft verbrieft sind, geschieht die Abtretung nur Zug um Zug gegen Übergabe der Aktienurkunde.

4.

Verschmelzungsstichtag; Schlussbilanz

4.1

Die Übernahme des Vermögens der Übertragenden Gesellschaften erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 01.01.2016, 0:00 Uhr. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Übertragenden Gesellschaften als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft vorgenommen (Verschmelzungsstichtag i.S.d. § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG). Der Verschmelzung liegen die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly Roelfs AG, Herren Frank Stahl und Tibor Abel, in München versehene Bilanz der AIR sowie zum 31.12.2015 sowie die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly Roelfs AG, Herren Frank Stahl und Tibor Abel, in München versehene Bilanz der AIRO als Schlussbilanzen zugrunde. Die AIP wird die in den Schlussbilanzen der Übertragenden Gesellschaften angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen.

4.2

Sollte die Verschmelzung nicht bis 31.03.2017, 24:00 Uhr im Handelsregister der AIP vollzogen sein, werden abweichend die Bilanzen der Übertragenden Gesellschaften zum 31.12.2016 als Schlussbilanz zugrunde gelegt; Stichtag für die Vermögensübernahme und Zurechnung der Geschäfte und Handlungen ist dann der 01.01.2017, 0:00 Uhr. Die den Aktionären der Übertragenden Gesellschaften zu gewährenden Aktien der AIP sind dann erst ab 01.01.2017 gewinnbezugsberechtigt. Letzteres gilt auch, wenn die Verschmelzung erst wirksam wird, nachdem die ordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschaften bereits über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 beschlossen haben. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31.03., 24 Uhr eines Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage für die Verschmelzung und Dividendenberechtigung jeweils entsprechend den Regelungen dieser Ziff. 4.2 um ein Jahr.

5.

Sonderrechte, besondere Vorteile

Besondere Rechte i.S.d. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte bestehen bei den Übertragenden Gesellschaften nicht; solche Maßnahmen sind auch nicht im Rahmen der Verschmelzung vorgesehen. Sonderrechte oder besondere Vorteile i.S.d. § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden für Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder und Abschlussprüfer der beteiligten Gesellschaften oder für den Verschmelzungsprüfer nicht gewährt. Eine externe Nachgründungsprüfung ist nach §§ 67 UmwG, 52 Abs. 4, 33a AktG nicht erforderlich.

6.

Folgen für die Arbeitnehmer

Die AIR beschäftigt zwei Arbeitnehmer.

6.1

Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die mit der AIR bestehen, mit allen Rechten und Pflichten auf die AIP über. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung sind keine Maßnahmen vorgesehen, die sich unmittelbar auf die Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter der AIR auswirken.

6.2

Die Gesellschaften unterliegen keiner Tarifbindung, es bestehen keine Betriebsvereinbarungen. Bei keiner der Gesellschaften besteht ein Betriebsrat, die Aufsichtsräte sind nicht mitbestimmt.

6.3

Die übrigen Gesellschaften haben keine Arbeitnehmer. Auf Arbeitnehmer der Tochtergesellschaften hat die Verschmelzung keine Auswirkungen.

7.

Zuleitungen des Entwurfes, Verschmelzungsbericht, Verschmelzungsprüfung

7.1

Eine Zuleitung des Entwurfs dieses Verschmelzungsvertrages an den Betriebsrat war nicht erforderlich, da die Parteien keinen Betriebsrat gebildet haben.

7.2

Der Entwurf dieses Verschmelzungsvertrages ist zu dem einzigen beteiligten Handelsregister am Amtsgericht Traunstein gemäß § 61 UmwG am 29.06.2016, mithin vor Einberufung der Hauptversammlungen der Gesellschaften, eingereicht worden.

7.3

Die Vorstände der Gesellschaften haben am 28.06.2016 einen gemeinsamen Verschmelzungsbericht erstellt, § 8 UmwG. Der auf gemeinsamen Antrag der Vorstände landgerichtlich bestellte Verschmelzungsprüfer, Creutzmann & Co. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Herr Andreas Creutzmann, hat seinen Prüfungsbericht am 29.06.2016 vorgelegt.

8.

Zustimmungserfordernisse; Beschlüsse

8.1

Eine kartellrechtliche Freigabe ist für den Vollzug dieses Vertrages nicht erforderlich.

8.2

Dieser Verschmelzungsvertrag bedarf jedoch zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlungen der Gesellschaften gemäß §§ 13 Abs. 1, 65 Abs. 1 UmwG. Dieser Vertrag tritt erst mit Erteilung der Zustimmungen der Hauptversammlung jeder der Gesellschaften in Kraft, die im August 2016 stattfinden sollen.

8.3

Einer Ergänzung des Unternehmensgegenstandes der Übernehmenden Gesellschaft um die Unternehmensgegenstände der Übertragenden Gesellschaften bedarf es nicht, da letztere bereits jetzt umfasst sind.

9.

Vollzugsvollmacht, Berichtigungen

9.1

Sämtliche Beteiligte erteilen hiermit den jeweiligen Angestellten der jeweils in Trostberg amtierenden Notare, zu deren namentlicher Benennung diese und deren jeweilige Vertreter je einzeln bevollmächtigt werden, je einzeln unter Befreiung von allen gesetzlichen Beschränkungen, insbesondere des § 181, 2. Alt. BGBVollmacht, alle Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die zum vollständigen Vollzug dieser Urkunde erforderlich oder auch nur zweckdienlich sein sollten. Hierzu gehört auch die Befugnis, Bewilligungen zu erteilen und einzelne Bestimmungen dieser Urkunde und ggf. verwiesener Vorurkunden zu ergänzen, abzuändern oder zu berichtigen und entsprechende Handelsregisteranmeldungen zu fertigen, zu ergänzen, abzuändern oder zu berichtigen.

Die Vollmacht erlischt nicht mit dem Tod/der Liquidation des Vollmachtgebers, von ihr kann nur vor einem Notar in Trostberg oder dessen Vertreter Gebrauch gemacht werden, sie verpflichtet nicht zum Handeln.

9.2

Die Beteiligten erklären, dass die Übertragenden Gesellschaften und Ihre Tochtergesellschaften keinen Grundbesitz in Deutschland halten.

10.

Salvatorische Klausel; Lücken

Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder der undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt.

11.

Hinweise des Notars

Eine steuerliche Beratung hat der Notar nicht übernommen, im Übrigen über die rechtliche Tragweite der abgegebenen Erklärungen und die Rechtswirkungen dieser Verschmelzung belehrt und insbesondere darauf hingewiesen, dass

a)

die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister gem. §§ 66, 71 Abs. 1 S 2 UmwG erst erfolgen kann, nachdem die erforderliche Erhöhung des Grundkapitals der Übernehmenden Gesellschaft im Handelsregister eingetragen worden ist und der bestellte Treuhänder dem Registergericht der Übernehmenden Gesellschaft angezeigt hat, dass er im Besitz zu gewährenden Aktien ist,

b)

aufgrund der Verschmelzung durch Aufnahme das Vermögen der Übertragenden Gesellschaften ausnahmslos einschließlich der Verbindlichkeiten auf die Übernehmende Gesellschaft übergeht,

c)

die Übernehmende Gesellschaft ohne weiteren Rechtsakt in alle Verträge eintritt, welche mit der übertragenden Gesellschaft bestehen,

d)

jede Übertragende Gesellschaft mit der Eintragung in das Register der Übernehmenden Gesellschaft untergeht und es insoweit einer besonderen Löschung des übertragenden Rechtsträgers nicht bedarf,

e)

die Organe der Übertragenden Gesellschaften die bisherige Funktion ex lege verlieren,

f)

Gläubigern dieser Gesellschaften auf Verlangen innerhalb von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung Sicherheit zu leisten ist, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können (§ 22 UmwG),

g)

für etwaige Schäden, die den Gesellschaftern, Gläubigern oder den Gesellschaften entstehen, die Organe (Vorstand und Aufsichtsrat) haften; die Ansprüche verjähren in fünf Jahren (§ 25 UmwG).

12.

Kosten und Abschriften

12.1

Die durch den Abschluss dieses Vertrages und seine Ausführung entstehenden Kosten und Steuern trägt die Übernehmende Gesellschaft; die Kosten der Vorbereitung dieses Vertrages und der Durchführung der erforderlichen Hauptversammlungen trägt die betroffene Gesellschaft jeweils selbst. Dies gilt auch, falls die Verschmelzung nicht wirksam werden sollte.

12.2

Von dieser Urkunde erhalten:

a)

eine elektronisch beglaubigte Abschrift das Registergericht Traunstein,

b)

eine einfache elektronische Abschrift jede der Gesellschaften,

c)

eine beglaubigte Abschrift das Finanzamt Traunstein (Körperschaftsteuerstelle) gem. § 54 EStDV

eine einfach elektronische Abschrift stefan.lammel@fgvw.de

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