Dienstag, 06.12.2022

AGRARIUS AG, Wehrheim – Bezugsangebot (ISIN DE000A2BPL90 / WKN A2BPL9 – Genehmigtes Kapital 2021 – Stück 514.800 je 1€)

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG
NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN,
KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG
UNRECHTMÄSSIG IST, BESTIMMT.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der AGRARIUS
AG

AGRARIUS AG

Wehrheim

ISIN DE000A2BPL90 /​ WKN A2BPL9

Bezugsangebot

Den Aktionären der AGRARIUS AG, Wehrheim (Amtsgericht Bad Homburg v.d. Höhe, HRB 10888)
(„AGRARIUS AG“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. August 2021 beschlossen,
den Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 29. August 2026 (einschließlich) um bis zu insgesamt EUR 514.800,00
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu Stück 514.800 neuen, auf den Inhaber
lautenden nennwertlosen Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“). Das Genehmigte Kapital 2021 wurde am 3. September 2021 in das Handelsregister
eingetragen und ist in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Das Genehmigte Kapital 2021 wurde bisher nicht ausgenutzt.

Der Vorstand hat am 18. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
vom 18. Mai 2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen
um bis zu EUR 514.800,00 durch Ausgabe von bis zu 514.800 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von
EUR 1,00 und voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2021 zu erhöhen („Neue Aktien“). Der Ausgabebetrag für die Neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag
mithin bis zu EUR 514.800,00. Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt.
Das Bezugsverhältnis beträgt 2:1, d. h. zwei von einem Aktionär gehaltene Aktien berechtigen
zu einem Bezug von einer neu ausgegebenen Aktie.

Der Bezugspreis beträgt EUR 1,50 je Neuer Aktie.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die
Neuen Aktien von der flatexDEGIRO Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland (“flatex”), gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den bisherigen Aktionären
im vorstehend beschriebenen Bezugsverhältnis zu einem Bezugspreis von EUR 1,50 zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Mehrerlös nach der Handelsregistereintragung
auf Abruf der Gesellschaft an die Gesellschaft abzuführen.

Bezugsberechtigt sind sämtliche bestehenden Aktien der Gesellschaft mit der ISIN DE000A2BPL90
/​ WKN A2BPL9. Die Bezugsrechte mit der ISIN DE000A30U895 /​ WKN A30U89 werden automatisch
am 30. Mai 2022 (Zahlbarkeitstag) per Stand 27. Mai 2022 (Record Date) von der Clearstream
Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, den Depotbanken eingebucht. Die
Depotbanken sind verantwortlich dafür, dass die Bezugsrechte in die berechtigten Depots
der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft eingebucht werden. Vom 26. Mai 2022 an
(ex Tag) sind die Bezugsrechte (ISIN DE000A30U895 /​ WKN A30U89) von den bestehenden
Aktien der Gesellschaft im Umfang des gemäß dem Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts
abgetrennt und die bestehenden Aktien der Gesellschaft werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur
Vermeidung des Ausschlusses von der Teilnahme an der Kapitalerhöhung in der Zeit

vom 30. Mai 2022 (0:00 Uhr) bis zum 15. Juni 2022 (24:00 Uhr)

(die „Bezugsfrist“) über ihre jeweilige Depotbank bei der als Bezugsstelle handelnden
flatex (die „Bezugsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Aktionären
wird empfohlen, den jeweiligen Anweisungen ihrer Depotbanken zu folgen. Bezugsrechte,
die während der Bezugsfrist nicht ausgeübt werden, verfallen wertlos. Ein Ausgleich
für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2:1 kann ein Aktionär für jeweils 2 (zwei) alte
Aktien 1 (eine) Neue Aktie zum Bezugspreis beziehen. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung
festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre
auf Bruchteile von Aktien entstehen, kann das Bezugsrecht nicht ausgeübt werden. Demnach
können Aktionäre ihr Bezugsrecht ausschließlich für eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges
Vielfaches davon ausüben. Die Erklärung zur Ausübung des Bezugsrechts ist mit ihrem
Zugang bei der Bezugsstelle verbindlich und kann nicht mehr abgeändert werden. Die
Ausübung des Bezugsrechts steht jedoch unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung
der Kapitalerhöhung im Handelsregister und unterliegt den weiteren nachfolgenden unter
„Wichtige Hinweise“ aufgeführten Beschränkungen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis von EUR 1,50 je Neuer Aktie wurde vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats am 18. Mai 2022 festgelegt. Der Bezugspreis ist mit Ausübung des Bezugsrechts
und in jedem Fall spätestens am 15. Juni 2022 (Datum des Geldeingangs) zu entrichten.

Bezugsausübung

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende
Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags
zu erteilen.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsausübungen der Aktionäre gesammelt spätestens
bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei flatexDEGIRO Bank AG, Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt
am Main, aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist
auf folgendes Konto von flatex zu zahlen:

 
Kontoinhaber flatexDEGIRO Bank AG
IBAN DE64101308009855031335
Bank flatexDEGIRO Bank AG
Anschrift Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main
Bankleitzahl 10130800
BIC (SWIFT Code) BIWBDE33XXX
Verwendungszweck Kapitalerhöhung der AGRARIUS AG

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung
sowie des Bezugspreises bei flatex. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen
entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich
für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Entscheidend für die Einhaltung der
Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsmeldungen sowie des Bezugspreises bei der
Bezugsstelle.

Der rechtzeitige Eingang des Bezugspreises auf dem vorgenannten Konto ist Voraussetzung
für die wirksame Ausübung des Bezugsrechts. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte.
Diese sind nach erfolgter Bezugsrechtsausübung spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist
am 15. Juni 2022 von den Depotbanken auf das bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt
am Main, geführte Kassenvereinskonto 1155 der Bezugsstelle zu übertragen. Eine Nachfrist
wird nicht gewährt.

Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der
Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos.

Einzahlung; Provisionen

Der Bezugspreis wird spätestens am 15. Juni 2022 fällig. Die Emittentin oder flatex
werden keine speziellen Kosten oder Steuern in Bezug auf die Zeichnung von Bezugsaktien
in Rechnung stellen. Die Depotbank wird möglicherweise übliche Bankgebühren in Bezug
auf die Zeichnung von Bezugsaktien in Rechnung stellen. Aktionäre und Anleger sollten
sich daher selbst über diese Kosten informieren.

Handelsregistereintragung und Lieferung der Bezugsaktien

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung erfolgt voraussichtlich in der
27. KW 2022.

Die Bezugsaktien werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung durch
Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt. Die Bezugsaktien, die in Zusammenhang
mit dem Bezugsangebot gezeichnet wurden, werden voraussichtlich ab der 28. KW 2022
in die Depots der Aktionäre eingebucht werden.

Hinweis Leerverkauf:

Falls vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits
Leerverkäufe erfolgen, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf
eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen
zu können.

Kein Wertpapierprospekt, Wertpapier-Informationsblatt

Wichtige Hinweise, Risikohinweise

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 WpPG prospektfreien Angebots
in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen
Wertpapierprospekt in Bezug auf das Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein
solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den
Bezug oder den Erwerb von Bezugsaktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die
Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Darüber hinaus wurde am 18. Mai 2022 ein Wertpapier-Informationsblatt vom 17. Mai
2022 veröffentlicht, welches am 18. Mai 2022 seitens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) zur Veröffentlichung gestattet wurde. Das Wertpapier-Informationsblatt ist
auf der Webseite der AGRARIUS AG –

https:/​/​www.agrarius.de/​

– unter dem Menüpunkt „Investor Relations“ – „Kapitalerhöhung“ einsehbar (Link: https:/​/​www.agrarius.de/​kapitalerhoehung/​).

Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den
Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten das Wertpapier-Informationsblatt vom
17. Mai 2022 (gestattet und veröffentlicht am 18. Mai 2022) aufmerksam zu lesen. Insbesondere
mit Blick auf die Risikohinweise sollte dieses Wertpapier-Informationsblatt sorgfältig
vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts gelesen werden.

Die Lieferung der Neuen Aktien steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

flatex ist unter bestimmten Gründen berechtigt, von ihrer vertraglichen Vereinbarung
mit der AGRARIUS AG bezüglich der Zeichnung und Platzierung der Neuen Aktien zurückzutreten.
Im Falle des Rücktritts entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist flatex jeweils
berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach
den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der
Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Daneben wurde ein Wertpapier-Informationsblatt
vom 17. Mai 2022 veröffentlicht, welches auf der Webseite der AGRARIUS AG – https:/​/​www.agrarius.de/​
– unter dem Menüpunkt „Investor Relations“ – „Kapitalerhöhung“ einsehbar ist (Link:
https:/​/​www.agrarius.de/​kapitalerhoehung/​).

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots
oder eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in dem Bezugsangebot
enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme
der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit
Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar
noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben
werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt
oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung
abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung
der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine
Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des
Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb
der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities
Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten
von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika
weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert
werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities
Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten
von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.
Personen im Sinne des Securities Act.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen
unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen
wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende
Beschränkungen zu informieren.

 

Wehrheim, im Mai 2022

AGRARIUS AG

Der Vorstand

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