AGROB Immobilien AG
Ismaning
ISIN DE0005019038 (WKN 501903)
Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
der AGROB Immobilien AG, Ismaning
Wir laden unsere Vorzugsaktionäre zu der am Freitag, den 10. Juli 2015, frühestens 13:00 Uhr (MESZ),
im Haus der UniCredit Bank AG – HVB Forum –
Kommunikationsforum für München (Maximiliansaal),
Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München
beginnenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ein.
Die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre findet im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom selben Tag statt, die am vorstehend genannten Hauptversammlungsort um 10.00 Uhr beginnt. Je nach Dauer dieser Versammlung kann sich der Beginn der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre – unter Umständen auch um mehrere Stunden – verzögern.
I. TAGESORDNUNG
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zum Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie eine entsprechende Satzungsänderung (Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung vom selben Tag)
Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 ermächtigt, bis zum 21. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien gegen Bareinlagen unter Beibehaltung des bestehenden Verhältnisses von Stammaktien und Vorzugsaktien einmal oder mehrmals um bis zu EUR 5.000.000 (in Worten: fünf Millionen Euro) zu erhöhen. Da die bisherige Ermächtigung vor der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung auslaufen wird, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, um der Verwaltung auch weiterhin ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien vor, wie folgt zu beschließen:
Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden, unter Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juli 2015:
a) Schaffung eines genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 9. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien und/oder auf den Inhaber lautender Vorzugs-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.000.000 (in Worten: fünf Millionen Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die Ermächtigung umfasst auch die Befugnis, neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien besteht nur im Umfang der gesetzlichen Höchstgrenze des § 139 Abs. 2 AktG, nach der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden dürfen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Die neuen Aktien können dabei auch von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder mehreren solcher Institute oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Bei gleichzeitigem Bezugsangebot von Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen, sofern junge Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien unter Wahrung des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen angeboten werden (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); auch in diesem Fall wird der Vorstand zu einem weitergehenden Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); sowie
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen.
Der insgesamt auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Grund der vorstehenden Ermächtigungen ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital,
(i) der auf eigene Aktien und
(ii) der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, und
(iii) auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen,
die seit dem Beginn des 10. Juli 2015 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Von dieser Beschränkung auf 20% des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien können dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Soweit eine solche Bestimmung nicht getroffen wird, nehmen die neuen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil.
b) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 9. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien und/oder auf den Inhaber lautender Vorzugs-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.000.000 (in Worten: fünf Millionen Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die Ermächtigung umfasst auch die Befugnis, neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien besteht nur im Umfang der gesetzlichen Höchstgrenze des § 139 Abs. 2 AktG, nach der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden dürfen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Die neuen Aktien können dabei auch von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder mehreren solcher Institute oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Bei gleichzeitigem Bezugsangebot von Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen, sofern junge Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien unter Wahrung des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen angeboten werden (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); auch in diesem Fall ist der Vorstand zu einem weitergehenden Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); sowie
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen.
Der insgesamt auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Grund der vorstehenden Ermächtigungen ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital,
(i) der auf eigene Aktien und
(ii) der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, und
(iii) auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen,
die seit dem Beginn des 10. Juli 2015 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Von dieser Beschränkung auf 20% des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien können dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Soweit eine solche Bestimmung nicht getroffen wird, nehmen die neuen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil.“
II. BERICHT DES VORSTANDS AN DIE GESONDERTE VERSAMMLUNG DER VORZUGSAKTIONÄRE ZUM EINZIGEN PUNKT DER TAGESORDNUNG GEMÄSS § 203 ABS. 2 SATZ 2 I.V.M. § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG
Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 ermächtigt, bis zum 21. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien gegen Bareinlagen unter Beibehaltung des bestehenden Verhältnisses von Stammaktien und Vorzugsaktien einmal oder mehrmals um bis zu EUR 5.000.000 (in Worten: fünf Millionen Euro) zu erhöhen. Da die bisherige Ermächtigung vor der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung auslaufen wird, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, um der Verwaltung auch weiterhin ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen.
Im Rahmen der Schaffung eines solchen neuen genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien und/oder auf den Inhaber lautender Vorzugs-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.000.000 (in Worten: fünf Millionen Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Bei den auszugebenden Stückaktien kann es sich sowohl um auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht als auch um auf den Inhaber lautende Stammaktien handeln, wobei neue Vorzugsaktien den bislang schon bestehenden Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen können. Ebenso sind bei der Ausgabe neuer Vorzugsaktien die gesetzlich zulässigen Höchstgrenzen zu wahren, die eine Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur bis zur Hälfte des Grundkapitals erlauben. Die vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu EUR 5.000.000 entspricht der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals. Die Ermächtigung ist bis zum 9. Juli 2020 befristet; damit wird die gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren ausgeschöpft. Die neuen Aktien sollen entweder ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt sein oder, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist und dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausgabe der Aktien so festgelegt wird, Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres haben.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und unter Ausnutzung des gesetzlich zulässigen Umfangs für ein genehmigtes Kapital auf auftretende Finanzierungserfordernisse oder Akquisitionsmöglichkeiten flexibel reagieren zu können.
Bei der Ausnutzung des unter dem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht insoweit aber die folgenden Einschränkungen vor:
Die neuen Aktien können dabei auch von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder mehreren solcher Institute oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich genau genommen nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung und Platzierung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.
Bei gleichzeitigem Bezugsangebot von Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Inhaber einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen, sofern junge Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien unter Wahrung des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen angeboten werden (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Danach sollen also die Stammaktionäre ein Bezugsrecht nur auf neue Stammaktien und die Vorzugsaktionäre ein Bezugsrecht nur auf neue Vorzugsaktien erhalten. Dieses gattungsbezogene Bezugsrecht entspricht dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte. Dadurch wird erreicht, dass jeder Aktionär bei Ausübung des Bezugsrechts weiterhin am Grundkapital der Gesellschaft in der gleichen Aktiengattung im gleichen Verhältnis beteiligt bleibt. Allerdings soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zusätzlich auch in den nachfolgend genannten Konstellationen auszuschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und ein Bezugsverhältnis festzulegen, das sich technisch sinnvoll durchführen lässt. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Des Weiteren soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien der Gesellschaft angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Es bedarf nicht der zeit- und kostenintensiven Abwicklung eines Bezugsrechts. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit bezüglich dessen Ausübung (Bezugsverhältnis) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Die vorgenannte Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag am Börsenpreis zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben dann die Möglichkeit, die erforderliche Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben.
Die darüber hinaus vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder andere Sachwerte gegen die Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss ist in diesen Fällen aus folgenden Gründen erforderlich: Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung dieser Möglichkeit kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an Unternehmen oder eines anderen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien an der Gesellschaft durchzuführen. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen Sacheinlagen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien sowie die zu verwendende Aktiengattung wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss kommt es zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Bei einer Einräumung eines Bezugsrechts wäre hingegen der Erwerb etwa von Unternehmen oder anderen Sachwerten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Absichten zu einem Erwerb, zu dessen Durchführung das Grundkapital gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen gegenwärtig nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Sachwerten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund der vorstehend erläuterten Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen, die seit dem Beginn des 10. Juli 2015 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20% des Grundkapitals nicht überschreiten. Hierfür maßgeblicher Zeitpunkt ist sowohl das Wirksamwerden der Ermächtigung als auch der Zeitpunkt der Ausnutzung. Die Gesellschaft beabsichtigt mit dieser Grenze den Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital zu beschränken und weitere Bezugsrechtsausschlüsse wie aus einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einzubeziehen. Damit soll die Möglichkeit einer Verwässerung der Aktionäre zusätzlich dem Volumen nach begrenzt werden. Von dieser Beschränkung auf 20% des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, weil in diesem Fall die Aktionäre nicht in ihrer eigentlichen Beteiligung verwässert werden, sondern ihre bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensverhältnisse im bisherigen Verhältnis aufrechterhalten können.
Vorratsbeschlüsse – wie der hier zur Beschlussfassung vorgelegte – mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.
III. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Bundesanzeiger ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 10.000.000 eingeteilt in 2.314.000 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien ohne Nennwert sowie in 1.582.400 auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien und beträgt damit zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Bundesanzeiger 2.314.000.
In der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind – anders als in der ordentlichen Hauptversammlung – allerdings nur die Vorzugsaktionäre stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre entspricht der Gesamtzahl der auf den Inhaber lautenden Vorzugs-Stückaktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Bundesanzeiger 1.582.400.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.
IV. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER GESONDERTEN VERSAMMLUNG DER VORZUGSAKTIONÄRE UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTES
Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nachweisen. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 19. Juni 2015, 0:00 Uhr, MESZ (Record Date), zu beziehen.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahmerechtes und des Stimmrechtes in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechtes als Vorzugsaktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahmerechtes und des Stimmrechtes keine Bedeutung. Vorzugsaktionäre, die erst nach dem Record Date Vorzugsaktien an der Gesellschaft erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht noch andere Rechte in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ausüben. Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt, wenn sie die Vorzugsaktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe von Vorzugsaktien nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechtes. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bis zum 3. Juli 2015, 24:00 Uhr, MESZ, unter der folgenden Adresse zugehen:
AGROB Immobilien AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS51GM, 80311 München
Fax: 089 / 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
V. STIMMRECHTSVERTRETUNG
Zur Teilnahme berechtigte Vorzugsaktionäre, die nicht persönlich an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere ihres Teilnahme- und Stimmrechtes, durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt der Vorzugsaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der AGROB Immobilien AG oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person gelten die besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Wir bitten daher die Vorzugsaktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Der Nachweis der Vollmacht bzw. des Widerrufes kann auch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: verwaltung@agrob-ag.de. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigte Vorzugsaktionäre können sich des Weiteren durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Ohne ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechtes, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung des Stimmrechtes erforderlich ist. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welches die Vorzugsaktionäre verwenden können, wird den Vorzugsaktionären zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären unter der Internetadresse www.agrob-ag.de zum Download zur Verfügung und kann von Montag bis Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr (MESZ) und 14:00 Uhr (MESZ) unter der Telefonnummer 089 / 996 873-0 angefordert werden.
Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen, sofern nicht die Bevollmächtigung und Weisungserteilung in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre erfolgt:
AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101, 85737 Ismaning
Fax: 089 / 996 873-32
E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nur Vollmachten und Weisungen berücksichtigen, die bis spätestens am 8. Juli 2015, 24:00 Uhr, MESZ, unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft eingehen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre übergeben werden.
Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- und Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre mitgeteilt wurden.
VI. RECHTE DER AKTIONÄRE NACH §§ 138, 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 131 ABS. 1 AKTG
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 138 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG). Nach § 138 Satz 3 AktG steht das gleiche Recht auch einer Minderheit von Vorzugsaktionären zu, wenn ihre Anteile zusammen den zehnten Teil der Anteile erreichen, aus denen bei der Abstimmung über einen Sonderbeschluss das Stimmrecht ausgeübt werden kann (dies entspricht 158.240 Stückaktien).
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. Juni 2015, 24:00 Uhr, MESZ, zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der AGROB Immobilien AG zu richten. Das Verlangen kann an die folgende Adresse gerichtet werden:
AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101, 85737 Ismaning
Gegenanträge
Jeder Vorzugsaktionär hat das Recht, in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge mit Begründung können der Gesellschaft von Aktionären ferner auch vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre an folgende Adresse übermittelt werden.
AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101, 85737 Ismaning
Fax: 089 / 996 873-32
E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de
Gegenanträge mit Begründung, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 25. Juni 2015, 24:00 Uhr, MESZ, unter vorstehender Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.agrob-ag.de zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt.
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Auskunftsrecht
Jedem Vorzugsaktionär ist auf Verlangen in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 138 Satz 2 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
VII. INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Folgende Informationen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.agrob-ag.de zugänglich:
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Die Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre;
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Der nach § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattete Bericht des Vorstands zu dem Tagesordnungspunkt;
Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Münchener Straße 101, 85737 Ismaning, sowie in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre selbst aus.
Ismaning, im Mai 2015
Der Vorstand
Anfahrtsskizze zur Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG
Veranstaltungsort:
HVB Forum – Kommunikationsforum für München
Kardinal-Faulhaber-Straße 1/Ecke Prannerstraße
80333 München
U-Bahn/S-Bahn
Haltestelle Odeonsplatz mit der U3/U6 bzw. der U4/U5 (ca. 7 Gehminuten) oder Haltestelle Marienplatz mit der U3/U6 bzw. allen S-Bahn-Linien (ca. 10 Gehminuten).
PKW/Parkmöglichkeit
Im Parkhaus am Salvatorplatz, Jungfernturmstraße steht Ihnen bis 24:00 Uhr eine begrenzte Anzahl an Parkplätzen zur Verfügung. Die Einfahrt zum Parkhaus befindet sich in der Jungfernturmstraße, einer Einbahnstraße.
AGROB Immobilien AG, Münchener Straße 101, 85737 Ismaning.
Telefon: 089/996873-0 Fax: 089/996873-21 E-Mail:verwaltung@agrob-ag.de. www.agrob-ag.de