Freitag, 09.12.2022

AGROB Immobilien AG – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022

AGROB Immobilien AG

Ismaning

ISIN DE0005019004 /​ WKN 501900
ISIN DE0005019038 /​ WKN 501903

Kennung GMETAGR30622

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022
(virtuelle Hauptversammlung)

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein zu unserer am

Montag, den 13. Juni 2022, 11.00 Uhr (MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, die als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird. Die
Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der AGROB Immobilien
AG für die gesamte Dauer der Veranstaltung in Bild und Ton live im Internet übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.

 
I.

TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts
für das Geschäftsjahr 2021, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
gemäß § 289a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 04. April 2022
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung
durch die Hauptversammlung. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht
(einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a
HGB) und der Bericht des Aufsichtsrats werden in der Hauptversammlung vom Vorstand
bzw. im Fall des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher
erläutert werden. Sie und die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB sind
darüber hinaus unter

www.agrob-ag.de

im Internet veröffentlicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn 2021 von EUR 2.101.440,59
wie folgt zu verwenden:

Zahlung des Gewinnanteiles von EUR 0,05 je Vorzugs-Stückaktie für das
Geschäftsjahr 2021

EUR 79.120,00

Zahlung eines Gewinnanteiles von EUR 0,25 je Stückaktie (Stamm-Stückaktie
und Vorzugs-Stückaktie) für das Geschäftsjahr 2021

EUR 974.100,00

Einstellung in andere Gewinnrücklagen

EUR 1.048.220,59

Der Anspruch auf die Dividende ist am 17. Juni 2022 zur Auszahlung fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem einzigen Mitglied des Vorstands, das im
Geschäftsjahr 2021 amtiert hat, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
sowie die gegebenenfalls beauftragte prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
zum 30. Juni 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,
die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 und – sofern beauftragt –
gegebenenfalls für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30.
Juni 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten
der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt
hat (Art. 16 Abs. 2 und 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014)).

6.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende Herr Prof. Dr. Alexander Goepfert und das weitere
ehemalige Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Daniel Kress sind aufgrund von Amtsniederlegungserklärungen
am 5. November 2021 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Das weitere
ehemalige Aufsichtsratsmitglied Herr Frank Nickel ist aufgrund einer Amtsniederlegungserklärung
mit Ablauf des 5. Dezember 2021 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden.
Mit Beschluss vom 12. Januar 2022 hat das Amtsgericht München § 104 Abs. 2 Satz 2
AktG Herrn Alexander Becker, Herrn Jörg H. Becker und Herrn Peter Schebo zu weiteren
Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft als Vertreter der Anteilseigner bestellt.
Die gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder werden der Hauptversammlung zur
Wahl vorgeschlagen. Mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlischt ihr Amt als gerichtlich
bestellte Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat unserer Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz und
§ 9 Abs. 1 der Satzung der AGROB Immobilien AG aus vier Vertretern der Aktionäre und
zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung hierzu vor,

a) Herrn Alexander Becker, wohnhaft in Roßdorf, Geschäftsführer (COO) der RFR Management GmbH (mit Sitz in Frankfurt
am Main),
b) Herrn Jörg H. Becker, wohnhaft in Frankfurt am Main, Rechtsanwalt und Steuerberater als Partner bei bhp
Bögner Hensel & Partner – NOTARE, RECHTSANWÄLTE, STEUERBERATER (mit Sitz in Frankfurt
am Main),
und
c) Herrn Peter Schebo, wohnhaft in Wiesbaden, Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis bei der SHS GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (mit Sitz in Wiesbaden),

in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der
Einzelabstimmung durchzuführen.

Gemäß der Empfehlungen C.1 und C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex i.d.F.
vom 16. Dezember 2019 weist der Aufsichtsrat auf Folgendes hin:

Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung mit
Beschluss vom 14. November 2017 benannten Ziele und streben die Ausfüllung des gleichzeitig
beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Die vorgeschlagenen Personen stehen mit Ausnahme von Herrn Alexander Becker in keiner
geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen der Mehrheitsaktionärin unserer
Gesellschaft, der RFR InvestCo 1 S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Herr Alexander Becker ist Geschäftsführer der RFR Management GmbH. Darüber hinaus
bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft
und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Angaben im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Alexander Becker, Herr Jörg H. Becker und Herr Peter Schebo gehören weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften
an, noch sind sie Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
anderer Wirtschaftsunternehmen.

Die Lebensläufe der Kandidaten, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite
unserer Gesellschaft unter

www.agrob-ag.de

Alexander Becker

Lebenslauf

Persönliche Daten

Geburtsdatum 13. September 1980
Wohnort Roßdorf
Nationalität Deutsch

Ausbildung

01/​2007 bis 11/​2007 Certificate in Real Estate Finance and Investment, New York University
2005 Immobilienökonom /​ Master of Science in Real Estate, European Business School, Oestrich-Winkel
2001 bis 2004 Diplom in Business Administration /​ Real Estate, Duale Hochschule Mannheim, kooperierendes
Unternehmen: NAI Apollo, Frankfurt am Main

Beruflicher Werdegang

Seit 2017 Geschäftsführer (COO), RFR Management GmbH, Frankfurt am Main
03/​2014 bis 12/​2016 Head of Asset Management Germany, TRIUVA Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt
am Main
10/​2013 bis 01/​2014 Head of Asset Management Commercial, CORESTATE Capital Advisors GmbH, Frankfurt am
Main
03/​2010 bis 09/​2013 Zweigstellenleiter Frankfurt am Main (03/​2012 bis 09/​2013), Project Manager 09/​2011
bis 02/​2012 und Asset Manager (03/​2010 bis 08/​2011), jeweils bei der IVG Immobilien
AG, Frankfurt am Main
01/​2008 bis 02/​2010 Asset Manager, GE Real Estate GmbH, Frankfurt am Main
04/​2006 bis 12/​2007 Portfolio Analyst, INVESCO Real Estate, New York (USA)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Managing Director (COO) bei der RFR Management GmbH, Frankfurt am Main

Jörg H. Becker

Lebenslauf
Geburtsdatum 24. Januar 1973
Wohnort Frankfurt am Main
Nationalität Deutsch

Ausbildung

2003 Steuerberaterexamen, Bestellung zum Steuerberater
1999 bis 2001 Referendariat in Frankfurt am Main und Hamburg, Zulassung als Rechtsanwalt am Landgericht
Frankfurt am Main
1993 bis 1998 Studium der Rechtswissenschaften an der Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt
am Main

Beruflicher Werdegang

Seit 2009 Partner und Rechtsanwalt bei bhp Bögner Hensel & Partner – NOTARE, RECHTSANWÄLTE,
STEUERBERATER, Frankfurt am Main
2004 bis 2009 Of Counsel bei FPS Fritze Paul Seelig in Frankfurt am Main im Bereich Immobilienobjektentwicklungen,
-finanzierungen und -transaktionen
2001 bis 2004 Angestellter Rechtsanwalt bei FPS Fritze Paul Seelig in Frankfurt am Main im Bereich
Steuerrecht, Immobilientransaktionen und Projektentwicklungen

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Partner der Rechtanwaltskanzlei bhp Bögner Hensel & Partner – NOTARE, RECHTSANWÄLTE,
STEUERBERATER, Frankfurt am Main

Peter Schebo

Lebenslauf
Geburtsdatum 12. April 1970
Wohnort Wiesbaden
Nationalität Deutsch

Ausbildung

2006 Bestellung zum Wirtschaftsprüfer
1995 bis 1999 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule RheinMain, Wiesbaden

Beruflicher Werdegang

Seit 2014 Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis, SHS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Wiesbaden
2009 bis 2014 Director of Finance bei RFR Management GmbH, Frankfurt am Main
1999 bis 2009 Manager bei Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/​Frankfurt
am Main

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Wirtschaftsprüfer in eigner Praxis, SHS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Wiesbaden

7.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs.
1 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3
AktG vom Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung
beschließt nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Bei börsennotierten kleinen und mittelgroßen Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs.
1 und 2 des Handelsgesetzbuchs bedarf es der vorgenannten Beschlussfassung nicht,
wenn der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres als eigener Tagesordnungspunkt
der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird (§ 120a Abs. 5 AktG). Danach könnte
bei der Gesellschaft auf einen Billigungsbeschluss verzichtet werden. Vorstand und
Aufsichtsrat haben jedoch beschlossen, der Hauptversammlung einen Billigungsbeschluss
vorzuschlagen.

Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht ist in
den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben („Vergütungsbericht
der AGROB Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2021“). Er wurde von dem Abschlussprüfer
Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
München, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten geprüften Vergütungsbericht
der AGROB Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat unserer Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz und
§ 9 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier als
Vertreter der Aktionäre durch die Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes
und zwei durch die Arbeitnehmer nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes
zu wählen sind.

Aus Kosten- und Effizienzgründen erscheint ein insgesamt mit drei Mitgliedern besetzter
Aufsichtsrat für die AGROB Immobilien AG ausreichend. Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder
soll deshalb von insgesamt sechs auf insgesamt drei Mitglieder verringert werden.
Nach dem Drittelbeteiligungsgesetz hat der Aufsichtsrat auch weiterhin zu einem Drittel
aus Vertretern der Arbeitnehmer zu bestehen.

Das Mandat der derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht im Januar
2022 gerichtlich bestellt worden sind, endet turnusgemäß mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2022 beschließt. Die gerichtlich bestellten Mitglieder Alexander Becker,
Jörg H. Becker und Peter Schebo sollen nach Tagesordnungspunkt 6 dieser Einladung
ebenfalls bis zum Ablauf der eben bezeichneten Hauptversammlung gewählt werden. Eine
Verkleinerung des Aufsichtsrats während der noch laufenden Amtsperiode würde in die
Rechtsposition amtierender Mitglieder des Aufsichtsrats eingreifen.

Deshalb soll der Hauptversammlung eine Satzungsänderung zur Beschlussfassung vorgeschlagen
werden, die für den Zeitraum nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt,
eine auf drei reduzierte Mitgliederzahl des Aufsichtsrats vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 9 Abs. 1 wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„1. Der Aufsichtsrat besteht bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
beschließt, aus sechs Mitgliedern, von denen vier als Vertreter der Aktionäre durch
die Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und zwei durch die Arbeitnehmer
nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes zu wählen sind. Nach Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2022 beschließt, besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern,
von denen zwei als Vertreter der Aktionäre durch die Hauptversammlung nach den Bestimmungen
des Aktiengesetzes zu wählen sind und eines durch die Arbeitnehmer nach den Bestimmungen
des Drittelbeteiligungsgesetzes zu wählen ist.“

b)

Der Aufsichtsrat wird gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG ermächtigt, die Fassung des §
9 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu ändern, sobald sich der auf der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
beschließt, neu gewählte und aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat konstituiert
hat:

„1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, von denen zwei als Vertreter der
Aktionäre durch die Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes zu wählen
sind und eines durch die Arbeitnehmer nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes
zu wählen ist.“

 
II.

ERGÄNZENDE ANGABEN ZU EINZELNEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021

 
A.

Vergütungsbericht der AGROB Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2021

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung
des amtierenden Vorstandsmitglieds und der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des
Aufsichtsrats der AGROB Immobilien AG („AGROB“) im Geschäftsjahr 2021. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert
die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.
Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt
und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Er wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 13. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.

1.

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Der Vorstand der AGROB bestand im gesamten Geschäftsjahr 2021 aus Herrn Achim Kern.
Dieser erhält seine Vergütung ausschließlich von der AGROB auf der Basis eines Anstellungsvertrags
mit der Gesellschaft. Vier weiteren Personen, zu denen personenbezogene Angaben nach
§ 162 Abs. 5 Satz 2 AktG zu unterlassen sind, ist im Geschäftsjahr 2021 Vergütung
in Form von Ruhegehältern oder Hinterbliebenenbezügen gewährt worden. Anderen als
den eben genannten Personen wurde im Geschäftsjahr 2021 (im Folgenden auch der „Berichtszeitraum“) eine Vergütung weder gewährt noch geschuldet.

1.1.

Grundzüge des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der AGROB hat auf Basis der Vorarbeiten des Personalausschusses am
6. April 2021 ein neues Vorstandsvergütungssystem beschlossen, das den Vorgaben des
§ 87a AktG und mit wenigen Ausnahmen auch den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) entspricht. Dieses Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung
der AGROB am 31. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 vorgelegt und von dieser mit
99,84 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt. Der Anstellungsvertrag des einzigen
im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieds wurde allerdings vor der Beschlussfassung
des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung über das neue Vergütungssystem abgeschlossen.
Nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG bleibt dieser
Anstellungsvertrag von dem neuen Vorstandsvergütungssystem unberührt. Demzufolge weicht
die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung zum Teil noch von dem im selben Jahr
beschlossenen neuen Vergütungssystem ab.

Im Folgenden werden deshalb zunächst die Grundzüge des im Geschäftsjahr 2021 angewandten
Vergütungssystems dargestellt, das sich in weiten Teilen mit dem neuen Vergütungssystem
deckt. Im Anschluss werden wesentliche Änderungen durch das neue Vergütungssystem
skizziert. Für weitere Einzelheiten wird auf die ausführliche Darstellung des neuen
Vorstandsvergütungssystems verwiesen, die als Anhang zur Einberufung der Hauptversammlung
vom 31. Mai 2021 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der AGROB veröffentlicht ist.

(a)

Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Die Festlegung der Vorstandsvergütung sowie deren regelmäßige Überprüfung erfolgt
durch den Gesamtaufsichtsrat. Nach dessen Geschäftsordnung ist es die Aufgabe des
Personalausschusses, diese Beschlüsse vorzubereiten. Kriterien für die Angemessenheit
der Vorstandsvergütung bilden die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, die wirtschaftliche
Lage und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung
unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten
im eigenen und vergleichbaren Unternehmen gilt. Ziel ist es, Vorstandsmitgliedern
ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um das
nachhaltige Wirtschaften des Vorstands zu fördern und für die AGROB Immobilien AG
die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu
gewinnen und zu halten.

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder besteht aus einem fixen und einem variablen
Bestandteil. Die Höchstgrenze für die Gesamtvergütung beträgt jährlich TEUR 350.

Die fixe Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen
und vermeidet damit das Eingehen unangemessener Risiken. Zu dieser erfolgsunabhängigen
Grundvergütung gehören ein in 13 Teilbeträgen ausgezahltes Festgehalt und Nebenleistungen,
die im Wesentlichen aus einem Firmenwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit, der Erstattung
üblicher Auslagen und Aufwendungen bei Dienstreisen sowie Zuschüssen zu Versicherungen
bestehen.

Neben dem festen Vergütungsbestandteil enthält das Vergütungssystem zwei variable
Komponenten, die sich auf den aktuellen Unternehmenserfolg (kurzfristiger variabler
Vergütungsanteil) sowie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung (Nachhaltigkeitskomponente)
stützen. Darüber hinaus ist ein projektbezogener Erfolgsbonus für das Neubauprojekt
SÜD vereinbart.

Der kurzfristige variable Vergütungsanteil honoriert den im jeweiligen Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung
der Geschäftsstrategie und trägt auf diesem Wege zur langfristigen Entwicklung des
Unternehmens bei. Der Höhe nach ist der kurzfristige variable Vergütungsanteil auf
TEUR 150 beschränkt. Er beträgt bis einschließlich des Geschäftsjahrs 2020 0,9 % und
ab dem Geschäftsjahr 2021 1,2 % der Bemessungsgrundlage modifiziertes Betriebsergebnis
zzgl. Cashflow der AGROB im jeweiligen Geschäftsjahr. Als Betriebsergebnis gilt das
Periodenergebnis der Gesellschaft nach Zinsen, ohne außerordentliche Komponenten sowie
vor Ertragsteuern und Nettoaufwand aus den DSCB Pensionsverpflichtungen. Die Addition
dieses Betriebsergebnisses und der Abschreibungen auf Sachanlagen gemäß Handelsbilanz
ergibt den Cashflow. Im Geschäftsjahr 2020 bezogen sich die 0,9 % auf einen Betrag
von TEUR 9.031.

Die Nachhaltigkeitskomponente knüpft an den Net Asset Value der Gesellschaft an. Für eine Gesellschaft wie die
AGROB, deren geschäftliche Aktivitäten vor allem in der Bestandsbewirtschaftung, einschließlich
Vermietung und Verpachtung, Immobilienmanagement und Projektentwicklung besteht, ist
der Net Asset Value ein wertvoller Indikator für die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft.
Eine langfristig variable Vergütung, die an die Steigerung des Net Asset Value anknüpft,
setzt deshalb die richtigen Verhaltensanreize für eine langfristige Entwicklung des
Unternehmens. Erhöht sich der Net Asset Value im Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum
31. Dezember 2020 um mehr als 15 %, so erhält das Vorstandsmitglied eine einmalige
Zahlung von TEUR 30. Im angegebenen Zeitraum ist der Net Asset Value von TEUR 80.204
(zum 31. Dezember 2017) auf TEUR 169.265 (zum 31. Dezember 2020) angestiegen, mithin
um 111 %.

Die variablen Bezüge werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr für das abgelaufene Jahr neu
festgelegt. Der kurzfristige variable Vergütungsanteil wird mit der Gehaltszahlung
fällig, die der ordentlichen Hauptversammlung folgt, der der Jahresabschluss der AGROB
für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr vorgelegt wird. Die Zahlung der Nachhaltigkeitskomponente
wird fällig mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, der der Jahresabschluss
der AGROB für das Geschäftsjahr 2020 vorgelegt wird. Bei begründetem Fehlverhalten
ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, auf Aufforderungen des Aufsichtsratsvorsitzenden
die ihm in den letzten zwei Jahren gezahlten variablen Bezüge an die Gesellschaft
zurückzuzahlen.

Schließlich ist mit dem Vorstandsmitglied mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 ein projektbezogener Erfolgsbonus vereinbart. Er beträgt bis zu TEUR 100 und honoriert die Leistungen des Vorstandsmitglieds
im Zusammenhang mit dem Neubauprojekt SÜD. Dieser Bonus wird für das Erreichen bestimmter
Milestones in einzelnen Tranchen gewährt. Im Geschäftsjahr 2021 sind insoweit noch
keine Leistungen geflossen. Über die festgelegten Ziele und deren Erreichung wird
nach Gewährung und deshalb im Vergütungsbericht im kommenden Geschäftsjahr berichtet.

(b)

Änderungen durch das neue Vorstandsvergütungssystem

Für alle neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge gilt das neue Vergütungssystem,
das der Aufsichtsrat am 6. April 2021 beschlossen und die Hauptversammlung am 31.
Mai 2021 gebilligt hat. Dieses System hat das bisher geltende Vergütungssystem im
Wesentlichen fortgeschrieben und punktuell angepasst, wo die neuen Regelungen des
Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) dies erforderten
oder die Empfehlungen des überarbeiteten DCGK dies zweckmäßig erscheinen ließen. Die
wesentlichen Änderungen dieses Systems sollen im Folgenden kurz skizziert werden.
Für eine ausführliche Darstellung wird auf die Darstellung im Anhang der Einberufung
zur Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der
Webseite der AGROB veröffentlicht ist.

Die Maximalvergütung ist im neuen Vergütungssystem auf TEUR 400 erhöht worden. Alle
festen und variablen Vergütungsbestandteile sind im neuen Vergütungssystem mit ihrem
jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung angegeben.

Die kurzfristig variable Vergütung entspricht hinsichtlich ihrer Bemessungsgrundlage
dem bisherigen kurzfristigen erfolgsabhängigen Anteil. Die Höchstgrenze für diesen
Vergütungsbestandteil ist auf TEUR 90 reduziert worden. Im Gegenzug ist die Nachhaltigkeitskomponente
als langfristig variable Vergütung ausgebaut worden. Ihre Höchstgrenze ist auf TEUR
354 innerhalb von drei Jahren angehoben worden. Sie knüpft jeweils zur Hälfte an die
Erhöhung des Net Asset Value und an die Erreichung von Zielen im Hinblick auf das
modifizierte Betriebsergebnis an.

Die „Malus-“ und „Clawback-Regelungen“ für die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
sind präzisiert worden. Auch die Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
sind präziser ausformuliert.

1.2.

Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Über die im Geschäftsjähr 2021 gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung ist Folgendes
zu berichten:

(a)

Feste und variable Vergütungsbestandteile

Im Folgenden wird dargestellt, welche Vergütung dem einzigen Vorstandsmitglied im
abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 „gewährt“ und „geschuldet“ wurde. Eine Vergütung ist
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied während
des maßgeblichen Geschäftsjahres tatsächlich zugeflossen ist, d. h. in dessen Privatvermögen
übergegangen ist. Geschuldet ist die Vergütung, wenn sie nach rechtlichen Kategorien
innerhalb des maßgeblichen Geschäftsjahres fällig geworden ist, aber nicht erfüllt
wurde.

Dieses Begriffsverständnis führt für das maßgebliche Vergütungssystem der AGROB dazu,
dass sich Verschiebungen zwischen dem Jahr der Leistungserbringung durch das Vorstandsmitglied
und dem Jahr der Berichterstattung ergeben können.

Der kurzfristig variable Vergütungsanteil ist nicht in dem jeweiligen Geschäftsjahr,
sondern mit der auf die Hauptversammlung im darauffolgenden Geschäftsjahr folgenden
Gehaltszahlung zu bezahlen. Er ist deshalb im Jahr der Leistungserbringung weder gewährt
noch nach rechtlichen Kategorien fällig bzw. geschuldet. Im Vergütungsbericht über
das Geschäftsjahr 2021 wird deshalb nur über den gewährten oder geschuldeten kurzfristigen
variablen Vergütungsanteil berichtet, der durch die Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr
2020 verdient worden ist. Ein Bericht über die Vergütung für den im Geschäftsjahr
2021 verdienten kurzfristigen variablen Vergütungsanteil erfolgt dagegen erst im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2022.

Parallel dazu verhält es sich mit der Nachhaltigkeitskomponente. Die Vergütung für
die Steigerung des Net Asset Value wird erst in dem Geschäftsjahr zahlbar, das auf
das letzte Geschäftsjahr des dreijährigen Bemessungszeitraums folgt. Im Geschäftsjahr
2021 ist die Nachhaltigkeitskomponente für den Bemessungszeitraum 2018–2020 gewährt
worden.

Die folgende Tabelle gibt individuell aufgeschlüsselt an, welche festen und variablen
Vergütungsbestandteile dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 gewährt und geschuldet
wurden sowie deren jeweiligen relativen Anteil.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 Achim Kern
TEUR Anteil %
Feste Vergütung Grundvergütung 169 55,41
Nebenleistungen1 24 7,87
Summe 193 63,28
Variable Vergütung Kurzfristiger ergebnisabhängiger Anteil 82 26,89
Nachhaltigkeitskomponente 30 9,83
Gesamtvergütung 305 100

1 Die Nebenleistungen enthalten die Stellung eines Dienstwagens (auch zur privaten
Nutzung), Unfallversicherung und monatliche Zuschüsse zur gesetzlichen Angestelltenversicherung
und/​oder einer privaten Lebensversicherung.

Ehemaligen Mitgliedern des Vorstands bzw. deren Hinterbliebenen ist im Geschäftsjahr
2021 Vergütung in einer Höhe von insgesamt TEUR 244 gewährt worden. Sie entfällt auf
vier Personen, zu denen personenbezogene Daten nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG zu unterlassen
sind. Die Beträge belaufen sich im Einzelnen auf TEUR 75, TEUR 67, TEUR 60 und TEUR
42. Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile beträgt jeweils 100 %.

(b)

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Im Geschäftsjahr 2021 sind keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert
worden, schon weil der Aufsichtsrat keinen Anlass hatte, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern.

(c)

Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass, von dem anwendbaren Vergütungssystem
abzuweichen. Insoweit wird nochmals darauf hingewiesen, dass das von der Hauptversammlung
vom 31. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem wegen der Übergangsvorschrift
des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG auf den im Geschäftsjahr 2021 geltenden
Vorstandsdienstvertrag keine Anwendung findet.

(d)

Einhaltung der Maximalvergütung

Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich nach den vorstehenden Angaben für Herrn Kern
eine Gesamtvergütung von TEUR 305. Dies bleibt hinter der im Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen
und dienstvertraglich festgesetzten Maximalvergütung von jährlich TEUR 350 zurück.

(e)

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Scheidet das Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Vorstand aus,
so wird die fixe und variable Vergütung für dieses Geschäftsjahr anteilig ausbezahlt.
Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht auf einer berechtigten
außerordentlichen Kündigung seitens der Gesellschaft beruht, erhält das Vorstandsmitglied
als Abfindung höchstens die Restlaufzeit des Abfindungsvertrags ausbezahlt, maximal
jedoch zwei Jahresvergütungen. Für die Berechnung dieser Höchstgrenze wird auf die
Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres abgestellt. Ein Anspruch auf Abfindung
wird durch die vorstehenden Regelungen nicht begründet.

Sonderreglungen für den Fall eines Kotrollwechsels sind nicht vereinbart. Ferner enthält
der Anstellungsvertrag kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot und sieht deshalb
auch keine Karenzentschädigung vor.

Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds hat seine Familie (Ehegattin und unterhaltsberechtigte
Kinder) für die Dauer von drei Monaten Anspruch auf Fortzahlung der Festbezüge.

2.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat der AGROB besteht gegenwärtig aus Herrn Alexander Becker, Frau Daniela
Bergdolt, Herrn Jörg H. Becker und Herrn Peter Schebo als Vertreter der Anteilseignerseite
sowie aus Frau Diana Dobler und Herrn Peter Mittelhäuser als Arbeitnehmervertreter.
Als früheren Mitgliedern wurde im Berichtszeitraum Herrn Prof. Dr. Alexander Goepfert,
Herrn Frank Nickel und Herrn Dr. Daniel Kress eine Vergütung gewährt. Anderen als
den eben genannten früheren Mitgliedern wurde im Berichtszeitraum eine Vergütung weder
gewährt noch geschuldet.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist in § 14 der Satzung niedergelegt.
Diese Vergütung und das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitgliedern wurden von der
Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 mit 99,9986 % der abgegebenen
gültigen Stimmen bestätigt.

Nach diesem Vergütungssystem wird die Vergütung für die in einem bestimmten Geschäftsjahr
erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat erst mit Ablauf der Hauptversammlung fällig und
zahlbar, die den Jahresabschluss für dieses abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt
oder über dessen Billigung entscheidet. Das führt zu einer zeitlichen Verschiebung
zwischen Leistungserbringung und Berichterstattung: Im Berichtszeitraum des Geschäftsjahres
2021 wurde nur die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2020 erbrachte Aufsichtsratstätigkeit
gewährt, weil diese erst im Geschäftsjahr 2021 fällig geworden ist. Die Vergütung
für die im Geschäftsjahr 2021 erbrachte Tätigkeit wird hingegen erst mit Ablauf der
Hauptversammlung 2022 fällig. Sie wird deshalb im Geschäftsjahr 2022 gewährt und Gegenstand
des nächsten Vergütungsberichts sein.

2.1.

Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung
vor. Es verzichtet auf variable und aktienbasierte Bestandteile. Die Gewährung einer
reinen Festvergütung entspricht der gängigen Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften
und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine
Festvergütung am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken.
Auch trägt sie am ehesten der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats
Rechnung, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist. Eine reine Festvergütung
ist schließlich in der Anregung G 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
vorgesehen.

Die jeweilige Höhe der Vergütung hängt von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat
ab. Aufsichtsratsmitglieder erhalten jährlich eine Grundvergütung von je EUR 7.500.
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte der Grundvergütung (EUR 15.000),
der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache (EUR 11.250). Die
Tätigkeit in den Ausschüssen wird zusätzlich vergütet. Im Prüfungsausschuss erhält
der Vorsitzende jährlich zusätzlich EUR 6.000 und jedes weitere Mitglied EUR 4.000.
Im Personalausschuss erhält der Vorsitzende jährlich weitere EUR 3.000, die übrigen
Mitglieder je EUR 2.000. Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat bzw. seinen
Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Für weitere Einzelheiten wird auf § 14 der Satzung sowie auf die Darstellung des Vergütungssystems
in der Einladung zur Hauptversammlung am 31. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger
und auf der Webseite der AGROB veröffentlicht ist.

2.2.

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr
2021

Den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der AGROB ist auf Grundlage
des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 die folgende Vergütung gewährt worden:

Name2

Grundvergütung Prüfungsausschuss Personalausschuss Summe
in EUR Anteil
(in %)
in EUR Anteil
(in %)
in EUR Anteil
(in %)
Goepfert, Alexander 15.000 (V) 83 3.000 (V) 17 18.000
Bergdolt, Daniela 11.250 (S) 58 6.000 (V) 31 2.000 (M) 11 19.250
Nickel, Frank 7.500 (M) 55 4.000 (M) 30 2.000 (M) 15 13.500
Kress, Daniel 7.500 (M) 65 4.000 (M) 35 11.500
Dobler, Diana 7.500 (M) 100 7.500
Mittelhäuser, Peter 7.500 (M) 100 7.500
Im Geschäftsjahr 2020 noch nicht als Mitglieder des Aufsichtsrates tätig
Alexander Becker 0 0 0 0
Becker, Jörg H. 0 0 0 0
Schebo, Peter 0 0 0 0

2 (V) steht für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses, (S) für
die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates und (M) für ein Mitglied des Aufsichtsrates
oder eines seiner Ausschüsse.

Über die in der Tabelle aufgeführte und gewährte Vergütung hinaus wurde den Mitgliedern
des Aufsichtsrats keine Vergütung geschuldet. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr
2021 erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat wird erst mit Ablauf der Hauptversammlung
2022 fällig und ist im Sinne des § 162 AktG erst zu diesem Zeitpunkt geschuldet. Über
sie wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berichtet.

3.

Sonstiges

Die AGROB unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Mitglieder
des Aufsichtsrats und des Vorstands. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise
verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab,
dass eine der einbezogenen Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für das Unternehmen
für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Mit Wirkung ihrer Bestellung unterliegen
die Mitglieder des Vorstands einem Selbstbehalt, der den Vorgaben des Aktiengesetzes
entspricht.

4.

Vergleichende Darstellung

Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hat der Vergütungsbericht eine vergleichende Darstellung
der jährlichen Veränderungen der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung
der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis zu enthalten. Für den Übergangszeitraum
der fünf Geschäftsjahre ab erstmaliger Erstellung des Vergütungsberichts genügt es
nach der insoweit maßgeblichen Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG,
für die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr
2021 in den Vergleich einzubeziehen. Die AGROB hat sich entschlossen, in diesem Vergütungsbericht
hierüber hinaus die Entwicklung im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020 einzubeziehen.

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wurden die Kennzahlen Net Asset Value
und Bilanzgewinn herangezogen, die Vorstand und Aufsichtsrat insoweit für besonders
aufschlussreich halten.

2017 2018 2019
TEUR TEUR Δ % TEUR Δ %
Entwicklung der Vergütung Vorstand3

Achim Kern (seit 1. Okt. 2017) 47 189 + 302,1 275 + 45,5
Ehemalige(r) 1 68 69 + 1,5 72 + 4,4
Ehemalige(r) 2 60
Ehemalige(r) 3 56 58 + 3,6
Ehemalige(r) 4 38 39 + 2,6 40 + 2,6
Aufsichtsrat4

Alexander Goepfert (seit 12. Nov. 2019)
Daniela Bergdolt 19 19 19
Frank Nickel (seit 12. Nov. 2019)
Daniel Kress (seit 12. Nov. 2019)
Diana Dobler 4
Peter Mittelhäuser 7 7 0 7 0
Alexander Becker
Jörg H. Becker
Peter Schebo
Belegschaft5

Entwicklung der Gesellschaft NAV 80.204 132.030 + 64,7 136.090
Bilanzgewinn 2.279 2.330 + 2,2 992 – 57,4
2020 2021
TEUR Δ % TEUR Δ %
Entwicklung der Vergütung Vorstand3

Achim Kern (seit 1. Okt. 2017) 267 – 3,1 305 + 14,2
Ehemalige(r) 1 74 + 2,8 75 + 1,4
Ehemalige(r) 2 66 + 10 67 + 1,4
Ehemalige(r) 3 60 + 3,4 61 + 1,4
Ehemalige(r) 4 41 + 2,5 42 + 1,4
Aufsichtsrat4

Alexander Goepfert (seit 12. Nov. 2019) 3 18 + 500
Daniela Bergdolt 19 19 0
Frank Nickel (seit 12. Nov. 2019) 2 13 + 550
Daniel Kress (seit 12. Nov. 2019) 2 12 + 500
Diana Dobler 7 + 75 7 0
Peter Mittelhäuser 7 7 0
Alexander Becker
Jörg H. Becker
Peter Schebo
Belegschaft5

83 85 + 2,4
Entwicklung der Gesellschaft + 3,1 169.265 + 24,4 172.571 + 2
Bilanzgewinn 1.966 + 98,2 2.101 + 6,9

3 Die große Steigerung zwischen 2017 und 2018 beruht auf dem unterjährigen Amtsantritt
des Herrn Kern. Für die ehemaligen Vorstandsmitglieder haben personenbezogene Angaben
nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG zu unterbleiben.

4 Wegen des unterjährigen Wechsels dreier Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2020 ist die Angabe der jährlichen Veränderung nicht aussagekräftig. Für Frau Dobler
gilt zwischen den Geschäftsjahren 2019 und 2020 dasselbe. Die in § 12 der Satzung
niedergelegte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist während der hier dargestellten
Jahre nicht geändert worden.

5 Die dargestellte Belegschaft umfasst alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (vollzeitäquivalent
zum 31. Dezember 2021) der AGROB (im Geschäftsjahr 2021: 7,12). Die Gehaltsdaten basieren
auf den Lohnlisten jeweils von Januar bis Dezember. Um die Vergleichbarkeit mit der
Organvergütung zu gewährleisten, beinhalten die Angaben zum Durchschnittsgehalt jeweils
das Grundgehalt, Boni, laufende Zulagen und Einmalzahlungen, vermögenswirksame Leistungen
sowie den geldwerten Vorteil eines PKW.

Ismaning, im März 2022

Der Vorstand Der Aufsichtsrat
 
B.

Prüfvermerk der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
München, über die Prüfung des Vergütungsberichts der AGROB Immobilien AG für das Geschäftsjahr
2021

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die AGROB Immobilien AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der AGROB Immobilien AG für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards (Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, 31. März 2022

Ebner Stolz GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Olga Resnik

Wirtschaftsprüferin

Josef Eberl

Wirtschaftsprüfer

 
III.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
in Höhe von EUR 11.689.200,00 eingeteilt in 2.314.000 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien
ohne Nennwert mit ebenso vielen Stimmrechten sowie in 1.582.400 auf den Inhaber lautende
Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert und ohne Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

IV.

WEITERE ANGABEN ZUM ABLAUF DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND ZUR AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

 
1.

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung mit Bild- und Tonübertragung

Der Vorstand der AGROB Immobilien AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrat entschieden,
die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 1 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschaft-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt
I 2020, S. 570) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt
I 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung
eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022
verlängert wurde (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“).

Die Hauptversammlung wird am 13. Juni 2022 ab 11.00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre live in Bild und Ton im Internet übertragen. Hierfür steht unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

ein zugangsgeschütztes elektronisches System („HV-Portal“) zur Verfügung. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen,
müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Die für den Online-Zugang erforderlichen
Zugangsdaten erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Um eine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG handelt es sich nicht.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens
zum 11. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation über das
unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbare HV-Portal in deutscher Sprache einzureichen. Eine anderweitige Form der
Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen
gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie
er Fragen beantwortet.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei
der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und – im Fall von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d. h. den 23. Mai 2022, 0.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen hat.

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahmerechts und – im Fall von Stamm-Stückaktien – des Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien – die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht
hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und
die Ausübung des gesetzlichen Teilnahmerechts und – im Fall von Stamm-Stückaktien
– des Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien
an der Gesellschaft erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht
noch andere Rechte in der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch
dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien – zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern.
Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe von Stamm-Stückaktien nach dem Nachweisstichtag
haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16 Abs. 3 der Satzung
der Gesellschaft bis zum 6. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform unter der folgenden
Adresse zugehen, wobei eine Übersendung per E-Mail genügt:

AGROB Immobilien AG

c/​o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Den teilnahmeberechtigten Aktionären werden nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes Anmeldebestätigungen und Zugangsdaten für das Aktionärsportal
für die virtuelle Hauptversammlung (HV-Portal) übersandt. Wir bitten die Aktionäre,
die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen,
die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes möglichst frühzeitig
bei ihrem depotführenden Institut zu veranlassen.

3.

Verfahren der Stimmabgabe

 
a)

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben,
wenn die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß wie in Abschnitt
IV. 2. beschrieben erfolgt sind. Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl
unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

ein zugangsgeschütztes elektronisches HV-Portal an. Die erforderlichen Zugangsdaten
sowie weitere Informationen zur Nutzung des HV-Portals erhalten die Aktionäre mit
ihrer Anmeldebestätigung zugeschickt. Die Briefwahl per Internet sowie deren Widerruf
beziehungsweise deren Änderungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung
im Internet vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung
in der virtuellen Hauptversammlung vorliegen. Dieser wird vom Versammlungsleiter bestimmt.
Die Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl ist auch durch Bevollmächtigte, einschließlich
Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, möglich. Die weiteren
Einzelheiten können die Aktionäre den Erläuterungen entnehmen, die unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

bereitgestellt werden.

Ferner können Briefwahlstimmen der Gesellschaft bis 12. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ),
schriftlich oder in Textform unter der folgenden Anschrift übermittelt werden:

AGROB Immobilien AG

c/​o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Aktionäre und Aktionärsvertreter können für die Stimmabgabe per Briefwahl das Formular
verwenden, welches den angemeldeten (stimmberechtigten) Aktionären mit der Anmeldebestätigung
übersandt wird. Dieses Formular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zur Verfügung.

Falls zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt wird, so gilt
die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden
Punkt der Einzelabstimmung. Erfolgt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe,
so wird sie für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

b)

Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der AGROB Immobilien AG
benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die erforderlichen Vollmachten und
Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Wenn Aktionäre von dieser
Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu wie oben in Abschnitt IV.
2. ausgeführt zur Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten dann Formulare zur Vollmachts-
und Weisungserteilung beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung per
Internet notwendigen Informationen.

Per Post oder E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis 12. Juni 2022,
24.00 Uhr (MESZ), bei der AGROB Immobilien AG unter der vorab genannten Adresse beziehungsweise
E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft über das zugangsgeschützte HV-Portal im Internet unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

ist vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch
spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter bestimmten Beginn der Abstimmung vorliegen.
Die erforderlichen Zugangsdaten sowie weitere Informationen zur Nutzung des HV-Portals
erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung zugeschickt.

Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen.
Ohne solche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter
von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Wird zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so
gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung
für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären
keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars.

c)

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch andere Bevollmächtigte als die Stimmrechtvertreter
der Gesellschaft ausüben lassen, etwa durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl. Auch in diesen Fällen
sind ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen,
wie oben in Abschnitt IV. 2. ausgeführt, erforderlich.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl
oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt
wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und
den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber
der Gesellschaft.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer
anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institution oder Person
gelten die speziellen Regelungen des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass
die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten
daher die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigten
wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen.

Mit der Anmeldebestätigung erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular, das die
Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen, und weitere Informationen zur Bevollmächtigung.

Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise
des Widerrufs unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

ein elektronisches HV-Portal an. Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise
des Widerrufs per Internet sowie Änderungen können noch bis Sonntag, den 12. Juni
2022, 24.00 Uhr (MESZ), im Internet vorgenommen werden. Weitere Einzelheiten sind
in den Erläuterungen dargestellt, die unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

bereitgestellt werden.

Der Nachweis kann bis zu dem genannten Zeitpunkt auch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt
werden:

inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

d)

Reihenfolge der Behandlung von Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen

Erfolgen Stimmabgaben bzw. Vollmachts- und Weisungserteilungen auf mehreren Übermittlungswegen,
wird die zuletzt eingegangene formgültige Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die zuletzt
eingegangene formgültige Vollmacht und Weisung als verbindlich erachtet. Gehen darüber
hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender
Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet (HV-Portal), 2. per E-Mail und 3. in Papierform.

e)

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 haben verbindlichen,
die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter im Sinne
der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212. Es besteht jeweils
die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden
der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz
3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​1212 von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7
Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 innerhalb
eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen,
ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Diese Bestätigung kann nach der Hauptversammlung
über das HV-Portal unter Nutzung der auf Ihrer Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen
Zugangsdaten angefordert werden.

 
4.

Rechte der Aktionäre

 
a)

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung, also bis zum 13. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der AGROB Immobilien AG zu richten. Das Verlangen kann
an die folgende Adresse gerichtet werden:

AGROB Immobilien AG

Vorstandssekretariat

Münchener Straße 101

85737 Ismaning

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Die Berechnung
der Frist erfolgt in entsprechender Anwendung von § 121 Abs. 7 AktG. Für den Nachweis
genügt eine Bestätigung des depotführenden Instituts.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

b)

Gegenanträge/​Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz
3 Covid-19-Gesetz

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge
zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also
bis zum 29. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag
gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat, wobei
eine Übersendung per E-Mail genügt:

AGROB Immobilien AG

Vorstandssekretariat

Münchener Straße 101

85737 Ismaning

E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge
müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen abgesehen von den
in § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen auch dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben
zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des
Gegenantrages oder Wahlvorschlags nachzuweisen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis 29. Mai
2022, 24.00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß zugehen und von der Gesellschaft nach § 126
oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz).

c)

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2
Covid-19-Gesetz

Nach § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in einer Präsenzhauptversammlung
vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft und die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen soweit
die Auskunft zu sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich
ist.

Das vorstehende Auskunftsrecht besteht in der am 13. Juni 2022 stattfindenden virtuellen
Hauptversammlung nicht. Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz
ist den Aktionären jedoch ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der AGROB Immobilien AG entschieden,
dass ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die Möglichkeit
haben, bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, also bis zum 11. Juni 2022, 24.00
Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege der elektronischen Kommunikation wie in
Abschnitt IV.1 beschrieben Fragen einzureichen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere
während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand
entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

d)

Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Die Gesellschaft bietet den Aktionären ferner die Möglichkeit, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung einzureichen, die sodann ausschließlich
auf dem HV-Portal der Gesellschaft unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich gemacht werden.

Entsprechende Stellungnahmen sind unter Angabe des Namens und der Nummer der Anmeldebestätigung
bis spätestens Donnerstag, 9. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform unter der nachstehend
genannten Adresse oder E-Mail-Adresse einzureichen:

AGROB Immobilien AG

Vorstandssekretariat

Münchener Straße 101

85737 Ismaning

E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de

Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht nicht. Die
Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen nicht offenzulegen, wenn
diese einen beleidigenden oder strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen
oder irreführenden Inhalt haben, keinen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung
aufweisen, den Umfang von 10.000 Zeichen überschreiten oder nicht fristgerecht unter
der vorstehend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse eingereicht wurden. Ebenso behält
die Gesellschaft sich vor, bei Einreichung mehrerer Stellungnahmen durch einen Aktionär
nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen. Der Name des einreichenden Aktionärs wird
in der Veröffentlichung nur offengelegt, wenn der Aktionär bei Einreichung der Stellungnahme
ausdrücklich sein Einverständnis mit der Namensnennung erklärt hat.

 
5.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG

Gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über das zugangsgeschützte HV-Portal
der Gesellschaft unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklären. Diese Möglichkeit besteht
von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende. Der Notar erhält die Widersprüche
über das zugangsgeschützte HV-Portal. Eine anderweitige Form der Übermittlung von
Widersprüchen ist ausgeschlossen.

 
V.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und
Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der
Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich (vgl. § 124a AktG). Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich
zu machende Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Auch die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der vorstehend
genannten Internetseite der Gesellschaft bekannt gegeben.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung
Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ).
Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ)
minus zwei Stunden.

 
VI.

HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben
für uns einen hohen Stellenwert.

Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen
personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung Ihrer Rechte zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst
in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.agrob-ag.de/​datenschutzbestimmungen

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

 

Ismaning, im Mai 2022

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge