Freitag, 19.08.2022

AGROB Immobilien AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

AGROB Immobilien AG

Ismaning

ISIN DE0005019004 /​ WKN 501900
ISIN DE0005019038 /​ WKN 501903

Kennung XMETAGR30822

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
am 30. August 2022

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein zu unserer am

Dienstag, den 30. August 2022, 11:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der AGROB Immobilien AG für die gesamte Dauer der Veranstaltung in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.

I.

TAGESORDNUNG

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH

Am 15. Juli 2022 hat die AGROB Immobilien AG mit der RFR InvestCo 1 GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) abgeschlossen. Gesellschafter der RFR InvestCo 1 GmbH sind die RFR Lux Investment Holding S. à r.l. und die SRE Holding GmbH zu jeweils 50 % der Geschäftsanteile und Stimmrechte. Im Hinblick auf die Verpflichtungen von RFR InvestCo 1 GmbH aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag hat die RFR Lux Holdings S. à r.l. am 15. Juli 2022 eine Patronatserklärung abgegeben.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der RFR InvestCo 1 GmbH. Die Gesellschafterversammlung der RFR InvestCo 1 GmbH hat dem Abschluss des Vertrages am 15. Juli 2022 zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 15. Juli 2022 zwischen der AGROB Immobilien AG als beherrschtem und der RFR InvestCo 1 GmbH als herrschendem Unternehmen zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Juli 2022 hat folgenden Wortlaut:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

(1)

RFR InvestCo 1 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 127848, mit eingetragener Geschäftsanschrift Ulmenstr. 18, 60325 Frankfurt am Main (die „RFR InvestCo“);

und

(2)

AGROB Immobilien AG, mit Sitz in Ismaning, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 41185, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Münchener Straße 101, 85737 Ismaning (die „AGROB“).

§ 1 Leitung
1.1 AGROB unterstellt RFR InvestCo die Leitung ihrer Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Wirksamkeit dieses Vertrags. Die RFR InvestCo ist berechtigt, dem Vorstand der AGROB hinsichtlich deren Leitung der Gesellschaft allgemeine als auch auf den Einzelfall bezogene Weisungen zu erteilen.
1.2 Der Vorstand von AGROB ist verpflichtet, die Weisungen der RFR InvestCo zu befolgen.
1.3 RFR InvestCo ist nicht berechtigt, dem Vorstand der AGROB Weisungen in Bezug auf die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrags zu erteilen.
1.4 Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
§ 2 Gewinnabführung
2.1 AGROB verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an RFR InvestCo abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 2.2 dieses Vertrags – der nach § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zulässige Höchstbetrag.
2.2 AGROB kann mit in Textform nach § 126b BGB erfolgter Zustimmung von RFR InvestCo Beträge aus dem Jahresabschluss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. Auf in Textform nach § 126 BGB erfolgtes Verlangen von RFR InvestCo sind, soweit nach §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zulässig, aus während der Dauer dieses Vertrags gebildeten anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge zu entnehmen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
2.3 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres von AGROB, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 7.2 wirksam wird. Die Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres von AGROB fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen.
§ 3 Verlustübernahme
3.1 RFR InvestCo ist nach § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags von AGROB verpflichtet. Die Bestimmungen des § 302 AktG sind in ihrer Gesamtheit und in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden.
3.2 Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das Geschäftsjahr von AGROB, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 7.2 wirksam wird. Die Verpflichtung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres von AGROB fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen.
3.3 Bei einer Beendigung dieses Vertrags während eines Geschäftsjahres von AGROB, insbesondere durch Kündigung aus wichtigem Grund, ist RFR InvestCo zur Übernahme desjenigen Fehlbetrags von AGROB verpflichtet, wie er sich aus einer auf den Tag des Wirksamwerdens der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt.
§ 4 Ausgleichszahlung
4.1 RFR InvestCo verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der AGROB ab dem Geschäftsjahr von AGROB, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der RFR InvestCo gemäß Ziffer 2 wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrags eine wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“) zu zahlen.
4.2 Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr von AGROB für jede Stammaktie der AGROB mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von AGROB von EUR 3,00 (jeweils eine „AGROB-Stammaktie“) brutto EUR 1,47 („Bruttoausgleichsbetrag Stammaktie“), abzüglich eines Betrages für die Körperschaftssteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag Stammaktie von EUR 1,47, der sich in voller Höhe auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der AGROB bezieht, 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, d.h. EUR 0,23, zum Abzug. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,24 je AGROB-Stammaktie für ein volles Geschäftsjahr von AGROB.
4.3 Für jede stimmrechtslose Vorzugsaktie von AGROB mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der AGROB von EUR 3,00 (jeweils eine „AGROB-Vorzugsaktie“) beträgt die Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr von AGROB brutto EUR 1,53 („Bruttoausgleichsbetrag Vorzugsaktie“), abzüglich eines Betrages für die Körperschaftssteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag Vorzugsaktie von EUR 1,53 je AGROB-Vorzugsaktie, der sich in voller Höhe auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der AGROB bezieht, 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, d.h. EUR 0,24, zum Abzug. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,29 je AGROB-Vorzugsaktie für ein volles Geschäftsjahr von AGROB.
4.4 Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) von den Ausgleichszahlungen nach Ziffern 4.2 und 4.3 einbehalten werden.
4.5 Die Ausgleichszahlung ist am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von AGROB für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr von AGROB, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres von AGROB fällig.
4.6 Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der AGROB, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 7.2 wirksam wird, gewährt und wird gemäß Ziffer 4.5 dieses Vertrags erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der AGROB im darauffolgenden Geschäftsjahr gezahlt.
4.7 Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der AGROB endet oder AGROB während der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindern sich der Bruttoausgleichsbetrag Stammaktie und der Bruttoausgleichsbetrag Vorzugsaktie für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.
4.8 Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der AGROB aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien vermindern sich die Ausgleichszahlungen je AGROB-Stammaktie und je AGROB-Vorzugsaktie jeweils in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Ausgleichszahlungen jeweils unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der AGROB durch Bar- und/​oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen AGROB-Aktien aus der Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neuen Aktien gemäß dieser Ziffer 4 ergibt sich aus der von AGROB bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.
4.9 Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz („SpruchG“) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 SpruchG eine höhere Ausgleichszahlung vereinbart wird, können auch die bereits nach Maßgabe der Ziffer 5 dieses Vertrags abgefundenen außenstehenden Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.
§ 5 Barabfindung
5.1 RFR InvestCo verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs von AGROB dessen AGROB-Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 40,12 je AGROB-Stammaktie und eine Barabfindung von EUR 39,22 je AGROB-Vorzugsaktie zu erwerben.
5.2 Die Verpflichtung von RFR InvestCo zum Erwerb der AGROB-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister des Sitzes von AGROB nach § 10 HGB bekanntgemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.
5.3 Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrags bestimmten Frist das Grundkapital von AGROB aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich ab diesem Zeitpunkt die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung für die zu diesem Zeitpunkt noch nicht abgefundenen AGROB-Stammaktien und AGROB-Vorzugsaktien unverändert bleibt. Falls das Grundkapital von AGROB bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrags bestimmten Frist durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus dieser Kapitalerhöhung.
5.4 Die Übertragung von AGROB-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre von AGROB kostenfrei.
5.5 Falls ein Spruchverfahren nach dem SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 SpruchG eine höhere Abfindung vereinbart wird, können auch die bereits abgefundenen außenstehenden Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.
§ 6 Auskunftsrecht von RFR InvestCo
6.1 RFR InvestCo ist berechtigt, Bücher und Schriften der AGROB jederzeit einzusehen.
6.2 Der Vorstand der AGROB ist verpflichtet, RFR InvestCo jederzeit alle verlangten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der AGROB zu geben.
§ 7 Wirksamwerden
7.1 Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der AGROB sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der RFR InvestCo.
7.2 Dieser Vertrag wird wirksam, sobald sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der AGROB eingetragen worden ist. Er gilt bezüglich der Verpflichtung zur Gewinnabführung nach Ziffer 2 dieses Vertrages und der Verpflichtung zur Verlustübernahme nach Ziffer 3 dieses Vertrages rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres (00:00 Uhr) von AGROB, in dem dieser Vertrag im Handelsregister von AGROB eingetragen wird.
§ 8 Vertragslaufzeit, Kündigung
8.1 Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
8.2 Der Vertrag kann von jeder Partei erstmals mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende desjenigen Geschäftsjahres von AGROB gekündigt werden, nach dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG für den betreffenden Zeitraum in der jeweils gültigen Fassung (oder entsprechender Nachfolgevorschriften) vorgeschriebene, für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrages erfüllt ist; die Mindestlaufzeit beträgt nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre (60 Monate) gerechnet ab dem Beginn (00:00 Uhr) des Geschäftsjahres, für welches die Verpflichtung zur Abführung des Gewinns nach Ziffer 2 dieses Vertrages erstmals besteht. Danach kann jede Partei diesen Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres von AGROB kündigen.
8.3 Jede Partei kann diesen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung dieses Vertrags vorliegt. Als wichtigen Grund für die vorzeitige Kündigung kann im Einzelfall insbesondere angesehen werden

a)

die Veräußerung der Anteile an der Organgesellschaft, die zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft gegenüber dem Organträger gemäß deutschem Steuerrecht nicht mehr vorliegen,

b)

die Einbringung der Anteile an der Organgesellschaft durch den Organträger, die zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft gegenüber dem Organträger gemäß deutschem Steuerrecht nicht mehr vorliegen,

c)

die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft bzw. eine formwechselnde Umwandlung der Organgesellschaft; eine formwechselnde Umwandlung jedoch nur dann, wenn nicht von der Form einer Kapitalgesellschaft in eine andere Form der Kapitalgesellschaft gewechselt wird,

oder ein sonst wichtiger Grund im Sinne der R 14.5 (6) KStG oder einer entsprechenden Vorschrift des deutschen Steuerrechts (Gesetze, Richtlinien, Erlasse etc.), die im Zeitpunkt der Kündigung des Vertrages Anwendung findet und einen wichtigen Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung eines Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf der steuerlichen Mindestlaufzeit darstellt.
8.4 Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Partei an.
8.5 Im Fall einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem Ablauf des in der Kündigung genannten Tages, frühestens jedoch mit Ablauf desjenigen Tages, an dem die Kündigung zugeht.
8.6 Wenn dieser Vertrag endet, hat RFR InvestCo den Gläubigern von AGROB nach Maßgabe von § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 9 Patronatserklärung
9.1 Die RFR Lux Holdings S. à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 37A, Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) Luxemburg unter der Nummer B125601, („RFR Lux Holdings“), eine Gesellschaft der RFR-Gruppe, hat – ohne diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten – die diesem Vertrag informationshalber als Anlage beigefügte Patronatserklärung abgegeben. In dieser Patronatserklärung hat die RFR Lux Holdings sich uneingeschränkt und unwiderruflich dazu verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass RFR InvestCo in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass RFR InvestCo stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag vollständig bei deren Fälligkeit zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG.
9.2 RFR Lux Holdings steht den außenstehenden Aktionären der AGROB gegenüber unwiderruflich und im Grundsatz uneingeschränkt dafür ein, dass RFR InvestCo alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig bei deren Fälligkeit erfüllt. Dies gilt auch für etwaige Erhöhungen von Ausgleich und Abfindung aufgrund eines ggf. stattfindenden Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der AGROB ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an RFR InvestCo zu. Dieser Anspruch und eine entsprechende Haftung der RFR Lux Holdings gegenüber außenstehenden Aktionären der AGROB sind aber auf den Fall beschränkt, dass RFR InvestCo ihre Verpflichtungen gegenüber außenstehenden Aktionären der AGROB aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag nicht vollständig bei deren Fälligkeit erfüllt und die RFR Lux Holdings ihrer vorstehenden Ausstattungspflicht nicht nachkommt.
§ 10 Schlussbestimmungen
10.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies – unwiderlegbar und ohne dass eine Partei die Absicht der Parteien hierüber darlegen oder beweisen müsste – die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.
10.2 Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke gilt eine angemessene, wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.
10.3 Zur Auslegung dieses Vertrags sind die ertragssteuerrechtlichen Bestimmungen für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere §§ 14 bis 19 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.
10.4 Die Parteien erklären ausdrücklich, dass dieser Vertrag keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) mit anderen Rechtsgeschäften oder Vereinbarungen, die zwischen den Parteien getätigt oder abgeschlossen wurden oder werden, bildet oder bilden soll.
10.5 Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für dieses Schriftformerfordernis. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
10.6 Soweit rechtlich zulässig, ist München Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen aus diesem Vertrag sowie ausschließlicher Gerichtsstand.

 

RFR InvestCo 1 GmbH AGROB Immobilien AG
Datum: 15. Juli 2022 Datum: 15. Juli 2022
Name: _​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​
Alexander Becker
Geschäftsführer
Name: _​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​
Achim Kern
Vorstand

 

Anlage                Patronatserklärung der RFR Lux Holdings S. à r.l.

[Briefkopf der RFR Lux Holdings S. à r.l.]

AGROB Immobilien AG
Münchener Straße 101
85737 Ismaning
Deutschland

Luxemburg, 15/​07/​2022

Patronatserklärung

RFR InvestCo 1 GmbH, Ulmenstr. 18, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 127848 („RFR InvestCo“), beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Vertrag“) mit der AGROB Immobilien AG, Münchener Straße 101, 85737 Ismaning, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 41185 („AGROB“), abzuschließen, mit AGROB als beherrschtem und zur Gewinnabführung verpflichtetem Unternehmen.

Die RFR Lux Holdings S. à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, 37A, Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) Luxemburg unter der Nummer B125601,

gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dem Vertrag als Partei beizutreten:

1.

Die RFR Lux Holdings S. à r.l. verpflichtet sich, uneingeschränkt und unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass RFR InvestCo in einer Weise finanziell ausgestattet wird, dass RFR InvestCo stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig bei deren Fälligkeit zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG.

2.

Die RFR Lux Holdings S. à r.l. steht den außenstehenden Aktionären der AGROB gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass RFR InvestCo alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig bei deren Fälligkeit erfüllt. Dies gilt auch für etwaige Erhöhungen von Ausgleich und Abfindung aufgrund eines ggf. stattfindenden Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der AGROB ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an RFR InvestCo zu. Die Haftung von RFR Lux Holdings S. à r.l. gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur für den Fall, dass RFR InvestCo ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der AGROB aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag bei deren Fälligkeit nicht vollständig erfüllt und RFR Lux Holdings S. à r.l. ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt.

3.

Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die RFR Lux Holdings S. à r.l. unterwirft sich, soweit gesetzlich zulässig, für alle aus oder im Zusammenhang mit dieser Erklärung zwischen den Parteien entstehenden Streitigkeiten und Ansprüche der Zuständigkeit der deutschen Gerichte und der örtlichen Zuständigkeit der Gerichte in München, Deutschland. Die RFR Lux Holdings S. à r.l. erkennt die Vollstreckbarkeit rechtskräftiger Entscheidungen deutscher Gerichte in diesem Zusammenhang an. Zustellungsbevollmächtigte der RFR Lux Holdings S. à r.l. in Deutschland ist für die Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung die RFR InvestCo, z.H. der Geschäftsführung, Ulmenstraße 18, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland.

RFR Lux Holdings S. à r.l.

Cathrin Brettnacher
Geschäftsführer

II.

AUSZULEGENDE UNTERLAGEN ZUM TAGESORDNUNGSPUNKT
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter
www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung
unter anderem die nachfolgenden Unterlagen veröffentlicht. Sie werden dort auch während der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2022 zugänglich sein:

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH vom 15. Juli 2022;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der AGROB Immobilien AG für die letzten drei Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019;

der Jahresabschluss der im Juli 2021 gegründeten RFR InvestCo 1 S. à r.l., die durch grenzüberschreitenden Formwechsel in die RFR InvestCo 1 GmbH umgewandelt worden ist, zum 31. Dezember 2021 (in englischer Sprache und beglaubigter Übersetzung aus der englischen Sprache);

Handelsregisterauszug der RFR InvestCo 1 GmbH mit Eintragung der grenzüberschreitenden formwechselnden Umwandlung vom 23. Juni 2022;

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der AGROB Immobilien AG und der Geschäftsführung der RFR InvestCo 1 GmbH vom 15. Juli 2022 einschließlich Anlagen, u. a. der Gutachterlichen Stellungnahme der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft vom 11. Juli 2022 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der AGROB Immobilien AG zum 30. August 2022;

der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des gemeinsam für die AGROB Immobilien AG und die RFR InvestCo 1 GmbH bestellten Vertragsprüfers I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 12. Juli 2022 und

der weitere, klarstellende Beschluss des LG München I vom 5. Juli 2022 zur Gültigkeit der Bestellung der Vertragsprüferin I-Advise AG auch für einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der RFR InvestCo 1 GmbH als Vertragspartnerin.

III.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 11.689.200,00 eingeteilt in 2.314.000 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien ohne Nennwert mit ebenso vielen Stimmrechten sowie in 1.582.400 auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert und ohne Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

IV.

WEITERE ANGABEN ZUM ABLAUF DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND ZUR AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

1.

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung mit Bild- und Tonübertragung

Der Vorstand der AGROB Immobilien AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die außerordentliche Hauptversammlung am 30. August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschaft-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“).

Die Hauptversammlung wird am 30. August 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Aktionärsvertreter live in Bild und Ton im Internet übertragen. Hierfür steht unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

ein zugangsgeschütztes elektronisches System („HV-Portal“) zur Verfügung. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Die für den Online-Zugang erforderlichen Zugangsdaten erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Um eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG handelt es sich nicht.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 28. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation über das unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbare HV-Portal in deutscher Sprache einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. den 9. August 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen hat.

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahmerechts und – im Fall von Stamm-Stückaktien – des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien – die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahmerechts und – im Fall von Stamm-Stückaktien – des Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht noch andere Rechte in der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe von Stamm-Stückaktien nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 23. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen, wobei eine Übersendung per E-Mail genügt:

AGROB Immobilien AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Den teilnahmeberechtigten Aktionären werden nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Anmeldebestätigungen und Zugangsdaten für das Aktionärsportal für die virtuelle Hauptversammlung (HV-Portal) übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut zu veranlassen.

3.

Verfahren der Stimmabgabe

a)

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, wenn die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß wie in Abschnitt IV. 2. beschrieben erfolgt sind. Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

ein zugangsgeschütztes elektronisches HV-Portal an. Die erforderlichen Zugangsdaten sowie weitere Informationen zur Nutzung des HV-Portals erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung zugeschickt. Die elektronische Briefwahl per Internet sowie deren Widerruf beziehungsweise deren Änderungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung im Internet vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung vorliegen. Dieser wird vom Versammlungsleiter bestimmt. Die Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl ist auch durch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, möglich. Insofern sind die unten stehenden Ausführungen zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten, wie unten in Abschnitt IV.3.c) ausgeführt, zu beachten. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den Erläuterungen entnehmen, die unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

bereitgestellt werden.

Falls zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt wird, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene elektronische Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Erfolgt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird sie für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

b)

Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der AGROB Immobilien AG benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf dieser Vollmacht und der Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die erforderlichen Weisungen können Aktionäre ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu wie oben in Abschnitt IV. 2. ausgeführt zur Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten dann Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Internet notwendigen Informationen.

Per Post oder E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der AGROB Immobilien AG benannten Stimmrechtvertreter müssen bis 29. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der AGROB Immobilien AG unter der folgenden Adresse beziehungsweise E-Mail-Adresse eingegangen sein:

AGROB Immobilien AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das zugangsgeschützte HV-Portal im Internet unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

ist vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter bestimmten Beginn der Abstimmung vorliegen. Die erforderlichen Zugangsdaten sowie weitere Informationen zur Nutzung des HV-Portals erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung zugeschickt.

Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen. Ohne solche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Wird zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars.

c)

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch andere Bevollmächtigte als die Stimmrechtvertreter der Gesellschaft ausüben lassen, etwa durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl. Auch in diesen Fällen sind ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen, wie oben in Abschnitt IV. 2. ausgeführt, erforderlich.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten die speziellen Regelungen des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigten wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Nach der Anmeldung erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular, das die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen, und weitere Informationen zur Bevollmächtigung.

Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

ein elektronisches HV-Portal an. Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs per Internet sowie Änderungen können noch bis 29. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Internet vorgenommen werden. Weitere Einzelheiten sind in den Erläuterungen dargestellt, die unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

bereitgestellt werden.

Der Nachweis kann bis zu dem genannten Zeitpunkt auch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

inhaberaktien@linkmarketservices.de
d)

Reihenfolge der Behandlung von elektronischen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen

Erfolgen Stimmabgaben bzw. Vollmachts- und Weisungserteilungen auf mehreren Übermittlungswegen, wird die zuletzt eingegangene formgültige Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl bzw. die zuletzt eingegangene formgültige Vollmacht und Weisung als verbindlich erachtet. Gehen darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet (HV-Portal), 2. per E-Mail und 3. in Papierform.

e)

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehene Abstimmung zum einzigen Tagesordnungspunkt hat verbindlichen Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212. Es besteht die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Diese Bestätigung kann nach der Hauptversammlung über das HV-Portal unter Nutzung der auf Ihrer Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten angefordert werden.

4.

Rechte der Aktionäre

a)

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 30. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der AGROB Immobilien AG zu richten. Das Verlangen kann an die folgende Adresse gerichtet werden:

AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101
85737 Ismaning

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Die Berechnung der Frist erfolgt in entsprechender Anwendung von § 121 Abs. 7 AktG. Für den Nachweis genügt eine Bestätigung des depotführenden Instituts.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten der AGROB Immobilien AG unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich gemacht.

b)

Gegenanträge/​Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

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zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 15. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat, wobei eine Übersendung per E-Mail genügt:

AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101
85737 Ismaning
E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen abgesehen von den in § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages oder Wahlvorschlags nachzuweisen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis 15. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß zugehen und von der Gesellschaft nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz).

c)

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

In einer Präsenzhauptversammlung ist nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft und die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist.

Das vorstehende Auskunftsrecht besteht in der am 30. August 2022 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz ist den Aktionären jedoch ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der AGROB Immobilien AG entschieden, dass ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die Möglichkeit haben, bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, also bis zum 28. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege der elektronischen Kommunikation wie in Abschnitt IV. 1 beschrieben Fragen einzureichen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

5.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG

Gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über das zugangsgeschützte HV-Portal der Gesellschaft

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Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklären. Diese Möglichkeit besteht von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende. Der Notar erhält die Widersprüche über das zugangsgeschützte HV-Portal. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

V.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich (vgl. § 124a AktG). Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Auch die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der vorstehend genannten Internetseite der Gesellschaft bekannt gegeben.

VI.

ZEITANGABEN

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

VII.

HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung Ihrer Rechte zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.agrob-ag.de/​datenschutzbestimmungen

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

 

Ismaning, im Juli 2022

Der Vorstand

 

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