Ahlers AG

Herford

ISIN DE0005009740 (WKN 500974)

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, dem 03. Mai 2023, 10:00 Uhr (MESZ)
(= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

abgehalten wird.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die Räume der Ahlers AG, Herford, Elverdisser Straße 313, 32052 Herford. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über einen passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

www.ahlers-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung-corporate-events/​hauptversammlung/​

zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Über den passwortgeschützten Internetservice wird die Hauptversammlung für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton übertragen.

Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist nachfolgend in Abschnitt III. unter „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice (Online-Service) und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ näher beschrieben.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. „Weitere Angaben zur Einberufung“ zu beachten.

I. Tagesordnung

II. Weitere Angaben zur Tagesordnung

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk (Tagesordnungspunkt 5)

VERGÜTUNGSBERICHT

Der nachfolgende von Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit den Anforderungen nach § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellte Vergütungsbericht stellt die Grundlagen der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Ahlers AG (im Folgenden auch „Ahlers“ oder die „Gesellschaft“) sowie die Höhe individueller Vergütungen im Geschäftsjahr 2021/​22 (Zeitraum vom 1. Dezember 2021 bis 30. November 2022; nachfolgend auch Berichtsjahr) dar. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) werden ebenfalls berücksichtigt.

Das neue Vorstandsvergütungssystem

Die Hauptversammlung vom 21. April 2021 hat das ihr vom Aufsichtsrat vorgelegte neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 98,00 Prozent gebilligt. Darüber hinaus hat die ordentliche Hauptversammlung 2021 auch die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) mit derselben Zustimmungsquote bestätigt.

Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die zwei Monate nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Der derzeit geltende Dienstvertrag mit Frau Dr. Stella A. Ahlers ist vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems geschlossen worden, der mit Herrn Simon Tabler geschlossene Dienstvertrag unterlag bereits dem neuen Vergütungssystem.

Das neue Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und enthält insbesondere die gemäß § 87a AktG vorgesehenen Festlegungen. Die im neuen Vergütungssystem vorgesehene Gesamtvergütung umfasst einerseits feste Vergütungselemente (Jahresgehalt und Nebenleistungen, optional auch Versorgungsleistungen). Daneben werden sowohl ein Jahresbonus als kurzfristiges variables Vergütungselement (Short-Term Incentive (STI)) als auch eine langfristig orientierte variable Vergütung (Long-Term Incentive (LTI)) in Form virtueller Aktienoptionen (Phantom Stock) gewährt.

Das neue Vergütungssystem ermöglicht einen hohen Anteil variabler, leistungsorientierter Vergütung und trägt durch den aktienbasierten LTI verstärkt zur Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei. Das Vergütungssystem ist auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

Die nachfolgende Übersicht skizziert die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems sowie deren jeweilige Ausgestaltung in Grundzügen:

Übersicht neues Vergütungssystem (Vorstand)

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/​2022

Festes Jahresgehalt

Beide Vorstandsmitglieder erhalten das dienstvertraglich vereinbarte feste Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Das im Berichtsjahr an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährte feste Jahresgehalt ist der untenstehenden Tabelle (gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder) zu entnehmen.

In Einklang mit der langfristigen Unternehmensstrategie der Ahlers AG dient die Gewährung des festen Jahresgehalts insbesondere der Sicherstellung einer angemessenen Grundvergütung und trägt damit zur Vermeidung von Anreizen für das Eingehen unangemessener Risiken bei.

Nebenleistungen

Neben dem festen Jahresgehalt werden den Vorstandsmitgliedern marktübliche Nebenleistungen gewährt. Die Gewährung der dienstvertraglich festgelegten Nebenleistungen trägt zur Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder bei.

Darüber hinaus wird insbesondere ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung (die Gesellschaft trägt sämtliche Kosten des Unterhalts und des Gebrauchs) zur Verfügung gestellt.

Herr Tabler hatte schließlich das Recht, jährlich Waren der Gesellschaft im Wert von netto 3 TEUR kostenlos zu beziehen (Bekleidungskontingent). Der Aufwandsbetrag, der im Geschäftsjahr 2021/​22 an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährten Nebenleistungen, ist der untenstehenden Tabelle (gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder) zu entnehmen.

Versorgungsregelung

Zum einen erhalten die Vorstandsmitglieder einen Zuschuss zu Kranken- und Pflegeversicherungen von bis zu 50 Prozent zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch maximal den Betrag, der sich ergäbe, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich kranken- und pflegeversichert wäre.

Weiterhin besteht für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung. Die Leistungen an den Versicherten bzw. seine Erben betragen maximal 300 TEUR für den Todesfall bzw. 500 TEUR bei Invalidität. Ferner wurden für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherungen) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt abgeschlossen.

In Übereinstimmung mit dem neuen Vergütungssystem erhalten beide Vorstandsmitglieder als Bestandteil einer wettbewerbsfähigen Vergütung die Gewährung eines Zuschusses zu einer selbstgewählten privaten Altersvorsorge und zwar maximal in Höhe des gesetzlichen Arbeitgeberbeitrags zur gesetzlichen Rentenversicherung.

Im Übrigen bestehen keine Versorgungszusagen für die gegenwärtigen oder kurz nach dessen Ende ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder.

Short-Term Incentive (STI): Jahresbonus

Das neue Vergütungssystem sieht als kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil die Leistung eines von der Erreichung jährlicher Ziele abhängigen Bonus als Short-Term Incentive (STI) vor.

Zahlungen aus dem STI bemessen sich nach der Erreichung jährlich festzulegender, von der Jahresplanung der Gesellschaft abgeleiteter Ziele, die finanzielle Leistungskriterien und zwar mit einer Gewichtung von 50 Prozent das Konzern-Ergebnis vor Steuern (EBT), mit einer Gewichtung von 25 Prozent den Konzern-Umsatz sowie ebenfalls mit einer Gewichtung von 25 Prozent den Konzern-Free Cashflow umfassen. Nichtfinanzielle ESG-Ziele aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung und außergewöhnliche Entwicklungen werden durch einen Anpassungsfaktor in Bezug genommen. Die Zielfestlegung nimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Unternehmensstrategie nach pflichtgemäßem Ermessen vor und legt dabei auch fest, ob und in welchem Umfang individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder oder kollektive Ziele für alle Vorstandsmitglieder maßgeblich sind.

Für Frau Dr. Ahlers wird gemäß dem geltenden Dienstvertrag abweichend davon die jährliche Tantieme aus dem Konzernjahresüberschuss nach Steuern abgeleitet. Darüber hinaus kann sie gemäß jährlicher Zielvereinbarung eine Sondertantieme erhalten, deren Gewährung im Ermessen des Aufsichtsrats steht.

Für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2021/​22) ist den Vorstandsmitgliedern mangels Erreichung der vereinbarten Ziele kein Jahresbonus zugeflossen oder geschuldet. Für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020/​21 sind Frau Dr. Ahlers im Berichtsjahr eine Tantieme Höhe von 75 TEUR und Herrn Tabler eine kurzfristige variable Vergütung (STI) in Höhe von 38 TEUR zugeflossen.

Long-Term Incentive (LTI): Wertsteigerungsbonus auf Phantom Stocks

Als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) erhalten die Vorstandsmitglieder nach dem neuen Vergütungssystem zu Beginn des Geschäftsjahres am 01.12. für einen vertraglich festgelegten Betrag virtuelle Aktien der Gesellschaft („Phantom Stocks“). Die Anzahl jährlich zuzuteilender Phantom Stocks bemisst sich nach dem Aktienkurs-Durchschnitt der letzten drei Monats-Ultimos. Die Phantom Stocks werden nach Ablauf einer vierjährigen Performance-Periode durch Barausgleich unter Berücksichtigung der maßgeblichen Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft sowie des Performance-Faktors ausgezahlt. Die für den Barausgleich nach Ablauf der Performance-Periode maßgebliche Wertentwicklung bemisst sich nach dem Aktienkurs-Durchschnitt der letzten drei Monats-Ultimos November, Oktober und September vor Ablauf des letzten Geschäftsjahres in der Performance-Periode zuzüglich etwaiger während der Performance-Periode ausgeschütteter Dividenden. Der Performance-Faktor bemisst sich nach der relativen Aktienkursentwicklung der Gesellschaft im Vergleich mit dem DAX Performance-Index (WKN 846900) während des vierjährigen Performance-Zeitraums. Die Wertentwicklung wird durch Vergleich der Anfangs- und Endwerte (Kurs-Durchschnitt der letzten drei Monats-Ultimos November, Oktober und September vor Ablauf des letzten Geschäftsjahres im Performance-Zeitraum) der Aktien der Gesellschaft und des DAX-Performance-Index festgestellt, wobei die Wertentwicklung des Vergleichsindex von der Wertentwicklung der Aktienperformance der Gesellschaft abgezogen wird. Nur soweit das Ergebnis (in Prozent-Punkten) größer 0 Prozent ist, kommt es zur Auszahlung, wobei folgende Staffelung gilt:

Zwischen den vorstehenden Werten wird linear interpoliert. Im Ergebnis wird damit eine nur gleiche oder bessere Performance der Ahlers Aktie im Vergleich zum DAX vergütet.

Die Gewährung der Phantom Stocks als aktienbasiertes Vergütungselement trägt damit zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei und fördert das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.

Zu Beginn der Geschäftsjahre 2020/​21 und 2021/​22 sind Herrn Tabler Phantom Stocks für jeweils 60 TEUR, d.h. entsprechend den jeweiligen durchschnittlichen Kursen der Monats-Ultimos für November, Oktober und September 2020 und 2021 42.857 bzw. 40.088 Aktien der Gesellschaft zugeteilt worden. Ob sich hieraus unter Berücksichtigung der Kursentwicklung Ansprüche auf eine Barauszahlung ergeben, steht noch nicht fest. Der für die Berechnung des Barausgleichs (es erfolgt keine Lieferung von Aktien) maßgebliche Vergleichspreis wird erst nach Ablauf der vierjährigen Performance-Perioden ermittelt. Für das am 01. Dezember 2022 begonnene Geschäftsjahr sind Herrn Tabler mit Blick auf sein Ausscheiden zum 31. Dezember 2022 keine weiteren Phantoms Stocks zugeteilt worden. Da es sich bei den zugeteilten Phantom Stocks nicht um gewährte oder zugesagte Aktien oder Aktienoptionen i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG handelt und derzeit aus diesem Vergütungselement auch noch keine Vergütung gewährt oder geschuldet ist, erfolgt die vorstehende Erläuterung freiwillig.

Frau Dr. Ahlers erhält nach dem derzeit für sie gültigen Vertrag eine auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtete, langfristig orientierte Tantieme. Deren Höhe orientiert sich an der Entwicklung des Konzern-Umsatzes, des Konzernergebnisses, des Net Working Capitals und des Aktienkurses über mehrere Dreijahreszeiträume. Der aktuelle Dreijahreszeitraum läuft von Dezember 2019 bis November 2022 mit Auszahlung im April 2023. Die aktienkursbasierten Bestandteile der abgelaufenen Dreijahres-Tranche hatten zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe einen inneren Wert von insgesamt 69 TEUR. Über die Zielerreichung wird der Aufsichtsrat erst nach der Offenlegung des Geschäftsberichts für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließen. Da die anschließende Auszahlung nicht mehr in das Berichtsjahr fällt, ist der für die Tätigkeit im Berichtsjahr zugesagte LTI erst im Geschäftsjahr 2022/​2023 als gewährt und geschuldet i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen. Einzelheiten sind dementsprechend Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/​23 (vorstehende Erläuterungen der zugesagten LTI-Vergütung erfolgen freiwillig).

Weitere Angaben zur Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021/​22

Maximalvergütung

Entsprechend der gesetzlichen Vorgabe in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgesetzt, welche die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller von der Gesellschaft im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen (einschließlich einer etwaigen Sondervergütung) sowie Neben- und etwaigen Vorsorgeleistungen) begrenzt, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt wird. Dementsprechend werden auch die gewährten Phantom Stocks (LTI) berücksichtigt.

Die Maximalvergütung beträgt nach dem neuen Vergütungssystem für die Vorstandsvorsitzende 750 TEUR und für das weitere ordentliche Vorstandsmitglied 405 TEUR. Diese Grenzen sind mit einer insgesamt gewährten bzw. geschuldete Vergütung in Höhe von 294.710,49 EUR inkl. der Vorsorgeleistungen an Herrn Tabler eingehalten.

Der im Geschäftsjahr 2021/​22 bestehende Dienstvertrag mit Frau Dr. Ahlers ist vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems geschlossen worden. Dementsprechend findet das Vergütungssystem einschließlich der darin geregelten Maximalvergütung keine Anwendung auf den für Frau Dr. Ahlers aktuell bis zum 31. Mai 2023 geltenden Dienstvertrag.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2021/​22 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Nach den Vorstandsdienstverträgen der Gesellschaft gilt: Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, so haben dessen Hinterbliebenen (Witwer und unterhaltsberechtigte Kinder) Anspruch auf unverminderte Fortzahlung des festen Jahresgehalts für den Rest des Sterbemonats und die darauffolgenden drei Monate. Variable Vergütungselemente stehen den Hinterbliebenen bis zum Ablauf des Todesmonats zu. Im Falle des aktuellen Vertrags von Frau Dr. Ahlers besteht eine solche Regelung nicht. Allerdings bleiben die aus der langfristigen Zusatztantieme bestehenden Ansprüche bestehen.

Im Falle einer wirksamen fristlosen außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) oder auf eigenen Wunsch des Vorstandsmitglieds, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund vorliegt, entfällt für beide Vorstandsmitglieder der Anspruch auf den STI und den LTI ersatzlos.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von einer Jahresvergütung (Festgehalt und variable Vergütung) und den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags nicht überschreiten („Abfindungs-Cap“).

Malus/​Clawback

Für die dem neuen Vergütungssystem unterliegenden Dienstverträge bestehen Regelungen zur Herabsetzung bzw. Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile im Falle schwerwiegender Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder. Hiervon ist im Berichtsjahr kein Gebrauch gemacht worden. In dem aktuellen Vertrag von Frau Dr. Ahlers ist eine Möglichkeit zur Minderung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen und ist dementsprechend im Berichtsjahr auch nicht erfolgt.

Geschuldete und gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die folgenden Tabellen stellen die den im abgelaufenen Geschäftsjahr (2021/​22) tätigen Vorstandsmitgliedern geschuldete und gewährte feste und variable Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Dementsprechend enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr (2021/​22) zum einen tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) und zum anderen alle rechtlich fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Die jeweiligen relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente (in Prozent) sind in Bezug auf die jeweils ausgewiesene Gesamtvergütung dargestellt. Soweit für das jeweilige Vorstandsmitglied anwendbar, ist als Vergleichswert für das Vorjahr zudem jeweils die im Geschäftsjahr 2020/​21 gewährte bzw. geschuldete Vergütung aufgenommen.

Geschuldete und gewährte Vergütung im Berichtsjahr

Für Organtätigkeiten, die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/​oder Aufsichtsfunktionen bei Tochterunternehmen bzw. verbundenen Unternehmen der Ahlers AG ausüben, wurden keine weiteren Vergütungen an die Vorstandsmitglieder gewährt oder geschuldet.

Leistungen aus Anlass der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Kurz nach Ablauf des Berichtsjahres ist Herr Tabler zum Ablauf des 15. Dezember 2022 als Vorstandsmitglied ausgeschieden. Im Zusammenhang mit der Beendigung wurden ihm keine Leistungen zugesagt. Es verbleibt bei den bestehenden Regelungen der jeweiligen Dienstverträge. Hiernach sind insbesondere etwaige variable Vergütungen vorbehaltlich der Erfüllung der geltenden Leistungskriterien zum dort vorgesehenen Zeitpunkt auszuzahlen.

Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/​22

Neben den dargestellten Leistungen für das ausgeschiedene Vorstandsmitglied Simon Tabler erhielten ehemalige Vorstandsmitglieder bzw. Geschäftsführer der Adolf Ahlers GmbH und deren Hinterbliebene im Geschäftsjahr 2021/​22 Bezüge von insgesamt 13 TEUR (Vorjahr 14 TEUR).

Geschuldete und gewährte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Ahlers AG besteht nach § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern, von denen zwei Mitglieder von der Hauptversammlung und ein Mitglied von den Arbeitnehmern nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beruht auf § 18 der Satzung der Ahlers AG. Die Satzungsregelung regelt sowohl die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats als auch das zugrundeliegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG). Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats zum einen eine feste, nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr zahlbare Vergütung in Höhe von 15.000 EUR. Abhängig von dem Durchschnitts-Konzernjahresüberschuss der Ahlers AG der jeweils letzten drei Jahre erhält jedes Aufsichtsratsmitglied daneben eine variable Vergütungskomponente. Diese beträgt pro Geschäftsjahr 1/​1.000 des Durchschnitts-Konzernjahresüberschusses. Die variable Vergütung ist auf einen Betrag in Höhe von 20.000 EUR begrenzt (Cap). Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Zweifache der festen und der variablen Vergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Vergütung den Ersatz seiner Auslagen sowie eine auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer, soweit sie die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat trägt durch die funktionsbezogene Festvergütung einerseits der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats Rechnung. Die variable Vergütung, die sich am Konzernergebnis orientiert, leistet darüber hinaus einen zusätzlichen Beitrag zur Förderung des Geschäftserfolgs und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Im Geschäftsjahr 2021/​22 ist die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung vollumfänglich nach Maßgabe des unveränderten Vergütungssystems und § 18 der Satzung erfolgt.

Angabe der geschuldeten und gewährten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die nachstehende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr (2021/​22) gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt jeweils nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Es handelt sich somit um die im Berichtsjahr (2021/​22) ausgezahlte Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr 2020/​21. Eine variable Vergütung ist im Geschäftsjahr 2021/​22 im Hinblick auf den durchschnittlichen erwirtschafteten Konzernjahresfehlbetrag über die letzten drei Jahre nicht gewährt oder geschuldet worden.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre darzustellen (sog. Vertikalvergleich). Die Ahlers AG wird den Vertikalvergleich unter Berücksichtigung der Übergangsregelung gemäß § 26j Abs. 2 EGAktG sukzessive aufbauen und stellt vorliegend die Entwicklungen für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021/​22 nur mit dem vorangegangenen Geschäftsjahr 2020/​21 gegenüber.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr geschuldete Vergütung berücksichtigt. Die Ertragsentwicklung ist anhand des Jahresergebnisses (§ 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB) sowie freiwillig ergänzend anhand des Konzern-EBITDA vor Sondereffekten dargestellt. Die ausgewiesene durchschnittliche Jahresvergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis beruht auf dem Personalaufwand für Löhne und Gehälter inklusive der Lohnsteuer, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen für die im Inland beschäftigte Gesamtbelegschaft der Ahlers AG nebst deutschen Konzerntöchtern. Dabei wurde das Vergleichsjahr 2020/​21 um Effekte aus der Kurzarbeit korrigiert.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Ahlers AG, Herford

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Ahlers AG, Herford, für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

Düsseldorf, den 27. Februar 2023

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Ahlers AG 43.200.000,- Euro und ist in 13.681.520 auf den Namen lautende Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von rd. 3,1575 Euro pro Aktie eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a des Aktiengesetzes („AktG“) abgehalten wird. § 118a AktG und die weiteren korrespondierenden gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) eingeführt und sind am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zum Zugang zum passwortgeschützten Internetservice, über den die Hauptversammlung in Bild- und Ton verfolgt werden kann, zur elektronischen Zuschaltung zur Versammlung, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Übertragung der Hauptversammlung über den Online-Service

Alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, dem 03. Mai 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton live über den Online-Service unter der Internetadresse

www.ahlers-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung-corporate-events/​hauptversammlung/​

verfolgen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Online-Service erhalten, ist nachfolgend in Abschnitt III. unter „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice (Online-Service) und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Zugang zum passwortgeschützten Internetservice (Online-Service) und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Im Aktienregister eingetragene Aktionäre erhalten mit den persönlichen Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice (Online-Service). Der Online-Service ist unter der Internetadresse

www.ahlers-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung-corporate-events/​hauptversammlung/​

erreichbar.

Über den Online-Service kann die Hauptversammlung elektronisch in voller Länge live in Bild und Ton verfolgt werden.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten können sich darüber hinaus über den Online-Service unter der Internetadresse

www.ahlers-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung-corporate-events/​hauptversammlung/​

elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben. Weder die Live-Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen allerdings eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Für die Nutzung des Online-Service ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum Online-Service (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit der Einladung übersandt. Die Nutzung des Online-Service für die Anmeldung ist wegen des Versands der persönlichen Einladung mit den Zugangsdaten nur bei Eintragung des Aktionärs im Aktienregister bis spätestens am Beginn des Mittwochs, 12. April 2023, gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen jedenfalls die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung über den Online-Service verfolgen und sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten.

Bevollmächtigte Dritte benötigen für die Nutzung des Online-Service die Zugangsdaten zum Online-Service, die ihnen vom Aktionär zu übermitteln sind.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Mittwoch, den 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der

Ahlers AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice (Online-Service) elektronisch unter

www.ahlers-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung-corporate-events/​hauptversammlung/​

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren anmelden.

Intermediäre (wie z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen sowie Personen, Institute und Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellt sind, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 03. Mai 2023 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 03. Mai 2023 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 26. April 2023.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft ausschließlich elektronisch über den Online-Service unter

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unbeschadet der Eintragung im Aktienregister und der rechtzeitigen Anmeldung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 03. Mai 2023 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) übermittelt werden. Auch bevollmächtigte Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen kann über den Online-Service bis zum oben genannten Zeitpunkt erfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und im Aktienregister eingetragen sein. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und sind verpflichtet, das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden auszuüben. Ohne Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zum Verlangen der Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.

Wir bieten unseren Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über den Online-Service unter

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mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen und Weisungen zu erteilen. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen sowie deren Änderung und Widerruf ist auch noch am Tag der Hauptversammlung (03. Mai 2023) bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht über den Online-Service bevollmächtigen möchten, müssen die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Dienstag, den 02. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), postalisch oder per E-Mail an folgende Adresse übermitteln:

Ahlers AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung. Das Formular steht auch unter

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zum Download zur Verfügung.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl elektronische Briefwahlstimmen als auch Vollmachten/​Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) an folgende Adresse

Ahlers AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

oder

über den Online-Service unter

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übermittelt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Ein Formular zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung. Das Formular steht auch unter

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zum Download zur Verfügung.

Intermediäre, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Bitte beachten Sie, dass bevollmächtigte Dritte die Zugangsdaten zum Online-Service benötigen, die ihnen vom Aktionär zu übermitteln sind.

Rechte der Aktionäre

a. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- Euro (das entspricht 158.351 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Ahlers AG, Vorstand, Elverdisser Str. 313, 32052 Herford) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Sonntag, den 02. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

b. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen den Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/​oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die

Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser Str. 313
32052 Herford
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com

zu richten. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Dienstag, den 18. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht im Aktienregister als Aktionär der Gesellschaft eingetragen ist und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu nachstehend unter lit. e), gestellt werden.

c. Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete und im Aktienregister eingetragene Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis Donnerstag, 27. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform über den Online-Service unter

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zu erfolgen.

Stellungnahmen sollten maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 28. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über den Online-Service für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter

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zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der virtuellen Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

In Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

d. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 AktG

Die der virtuellen Hauptversammlung elektronisch, d.h. über den Online-Service, zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu nachstehend unter lit. e), wahrgenommen werden kann.

§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service während der Hauptversammlung übermitteln können.

e. Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Online-Service Redebeiträge anmelden.

Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

f. Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, § 245 AktG

Die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Online-Service unter

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erklärt werden.

Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Online-Service. Für den Online-Zugang wird auf die Hinweise oben in Abschnitt III. unter „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice (Online-Service) und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ verwiesen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ahlers-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung-corporate-events/​hauptversammlung/​

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 AktG, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) in Verbindung mit den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Dies erfolgt in der Regel vier Jahre nach der Hauptversammlung, es sei denn die längere Speicherung ist wegen gesetzlicher Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten oder wegen von der oder gegen die Gesellschaft geführter Verfahren erforderlich.

Die Aktionäre haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß Art. 12 ff. DSGVO. Für Ausübung der vorgenannten Rechte und Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft unter Ahlers AG, Datenschutzbeauftragter, Elverdisser Str. 313, D-32052 Herford, E-Mail:

datenschutz@ahlers-group.com

zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen.