Dezember 15, 2019

Ahlers AG – Hauptversammlung 2018

Ahlers AG

Herford

ISIN DE0005009708 (WKN 500970)
ISIN DE0005009732 (WKN 500973)
ISIN DE0005009740 (WKN 500974)

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, dem 24. April 2018, 11:00 Uhr,

im Industrie-Club e.V. Düsseldorf, Elberfelder Straße 6, 40213 Düsseldorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Ahlers AG zum 30. November 2017, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Ahlers AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 sowie 315 Abs. 4 HGB i. V. m. Art. 80 EGHGB und § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 26i EGAktG

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.ahlers-ag.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“ eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 24. April 2018 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016/17 in Höhe von 5.265.427,21 Euro eine Dividende von 0,15 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie (ISIN DE0005009708 und DE0005009740) und von 0,20 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie (ISIN DE0005009732), insgesamt 2.356.288,30 Euro, an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 2.909.138,91 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d.h. am 27. April 2018, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/17

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/17 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/18

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg (Niederlassung Hannover) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/18 zu wählen.

Dieser Wahlvorschlag ist gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

6.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 4. Alt., 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG zusammen und besteht nach § 11 der Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen drei von der Hauptversammlung gewählt werden und ein Mitglied von den Inhabern der Namensaktien (ISIN DE0005009740) entsandt wird. Zwei Mitglieder werden von den Arbeitnehmern nach dem DrittelbG gewählt. Herr Bernd A. Rauch, Bad Homburg, wurde im Dezember 2012 von den Inhabern der Namensaktien in den Aufsichtsrat entsandt.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 24. April 2018 endet turnusmäßig die Amtszeit aller von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder mit Ausnahme von Herrn Jörg-Viggo Müller, der von der Hauptversammlung 2015 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschließt, gewählt wurde. Darüber hinaus haben die Inhaber der Namensaktien der Gesellschaft gegenüber mit Blick auf die in nachstehendem Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Aufgabe des Entsendungsrechts erklärt, bereits für die hier anstehende Wahl auf ihr Entsendungsrecht zu verzichten. Mithin sind Neuwahlen für drei von der Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 24. April 2018 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/2022 beschließt, in den Aufsichtsrat wieder zu wählen:

a.

Herrn Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer, Königstein, Rechtsanwalt, Partner der Rechtsanwaltssozietät Heuer Busch & Partner, Frankfurt am Main.

Herr Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer ist Mitglied folgender bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte:

Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender der Warburg & CO Gruppe GmbH.

Darüber hinaus übt Herr Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.

b.

Frau Prof. Dr. oec. publ. Julia von Ah, Feusisberg, Schweiz, dipl. Steuerexpertin, Inhaberin der von Ah & Partner AG, Zürich, Schweiz, Leiterin des SIST, des Schweizerischen Instituts für Steuerrecht der Kalaidos Fachhochschule Schweiz, Lehrbeauftragte an der Kalaidos Fachhochschule Schweiz.

Frau Prof. Dr. von Ah ist Präsidentin des Verwaltungsrats der von Ah & Partner AG, Zürich, Schweiz sowie Mitglied des Verwaltungsrats der Texart AG, St. Gallen, Schweiz.

Daneben ist sie kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

c.

Herrn Bernd A. Rauch, Werbekaufmann, Oberursel (Taunus)

Herr Rauch ist nicht Mitglied anderer bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte und übt auch keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.

Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen. Herr Prof. Dr. Heuer beabsichtigt für den Fall seiner Wahl, erneut für den Vorsitz im Aufsichtsrat zu kandidieren.

Frau Prof. Dr. von Ah qualifiziert sich aufgrund ihrer Ausbildung und beruflichen Tätigkeit als unabhängige Finanzexpertin im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex:

a.

Herr Prof. Dr. Heuer ist Partner der Rechtsanwaltssozietät Heuer Busch & Partner, die gelegentlich in geringem Umfang Rechtsberatungsleistungen für die Gesellschaft erbringt. Prof. Dr. Heuer ist zudem als Testamentsvollstrecker von Herrn Jan Ahlers eingesetzt worden.

b.

Frau Prof. Dr. von Ah ist Präsidentin des Verwaltungsrats und Inhaberin der von Ah & Partner AG, die für den Ahlers Konzern in geringfügigem Umfang Steuerberatungsleistungen übernimmt. Die von Ah & Partner AG berät darüber hinaus Frau Dr. Stella A. Ahlers in einem geringfügigen Umfang.

Darüber hinaus bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zu dem Unternehmen, dessen Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Lebensläufe der Kandidaten stehen unter Internetadresse

www.ahlers-ag.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“ zur Einsicht zur Verfügung. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den von ihm am 7. Dezember 2017 beschlossenen, neuen Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und dessen Kompetenzprofil, die auf Seite 18 f. des an gleicher Stelle (Rubrik Investor Relations/Finanzberichte) zugänglichen Geschäftsberichts abgedruckt sind.

7.

Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien, über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, die Umwandlung der vinkulierten Namensstammaktien in Stammaktien ohne Vinkulierung, die Aufhebung des Entsendungsrechts der Namensstammaktien sowie die entsprechende Anpassung der Satzung sowie eine Satzungsänderung betreffend die Amtsdauer der Aufsichtsräte

Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Die Aktien der Gesellschaft lauten bislang, abgesehen von den 500, nicht börsennotierten vinkulierten Namensstammaktien, auf den Inhaber.

Gemäß § 10 Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2016 geltenden Fassung sollen jedoch Namensaktien die Standardverbriefungsart sein. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Lauten die Aktien der Gesellschaft auf den Namen, wird die Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtert. Zugleich sollen das den Inhabern der vinkulierten Namensaktien nach § 6 Abs. 2 der Satzung zustehende Sonderrecht zur Entsendung eines Mitglieds in den Aufsichtsrat (ISIN DE0005009740) mit deren Zustimmung und die Vinkulierung dieser Aktien aufgehoben werden. Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll nach Ermessen der Hauptversammlung auch für eine kürzere als die gesetzliche Höchstdauer erfolgen können.

Weiter sollen die stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte Stammaktien umgewandelt werden, so dass im Ergebnis bei der Gesellschaft zukünftig nur noch die Aktiengattung der Namensstammaktien besteht. Mit der Konzentration auf eine Aktiengattung entspricht die Kapitalstruktur der Gesellschaft dem gängigen und von Investoren geforderten Standard „one share, one vote“. Gleichzeitig werden dadurch die Liquidität des Handels in Ahlers-Aktien erhöht und damit bessere Voraussetzungen für etwaige zukünftige Kapitalmaßnahmen geschaffen. Durch die Umwandlung wird jede auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht zu einer auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stammaktie. Die früheren Vorzugsaktien werden nach ihrer Umwandlung in Stammaktien wie bisher an der Börse gehandelt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bisherigen Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln, die Vorzugsaktien in Stammaktien umzuwandeln, die vinkulierten Namensstammaktien in Namensstammaktien ohne Vinkulierung umzuwandeln, das Entsendungsrecht der Inhaber der bisherigen Namensaktien abzuschaffen und die Satzung der Gesellschaft entsprechend durch folgende Beschlüsse zu ändern:

a.

Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden in auf den Namen lautende Aktien umgewandelt.

b.

Das Recht der Inhaber der vinkulierten Namensaktien ein Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu entsenden sowie die Vinkulierung der bisherigen Namensaktien entfallen.

c.

Die auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht als Stückaktien werden unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in § 25 der Satzung in auf den Namen lautende Stammaktien mit Stimmrecht als Stückaktien umgewandelt.

d.

Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst:

(1)

§ 4 (Grundkapital) wird in Abs. 2 erster Unterabsatz wie folgt neu gefasst:

“Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 2. Mai 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 21.600.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital).”

§ 4 Abs. 2 vorletzter Unterabsatz wird aufgehoben.

(2)

§ 5 (Aktien) wird in Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

“Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 13.681.520 auf den Namen lautende Stammaktien, die nicht auf einen Nennbetrag lauten und am Grundkapital der Gesellschaft jeweils im gleichem Umfang beteiligt sind (Stückaktien).”

§ 5 Abs. 2 wird aufgehoben und die Absätze 3 und 4 werden zu Absätzen 2 und 3.

(3)

§ 6 (Namensaktien) wird aufgehoben.

(4)

§ 11 (Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung) wird in Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

“Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Vier Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Zwei Mitglieder werden von den Arbeitnehmern nach dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gewählt.”

§ 11 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:

“Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Bestellung eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt nur für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt.”

(5)

§ 20 (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird in Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

“Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft als Teilnehmer angemeldet haben.”

§ 20 Abs. 2 und 3 werden aufgehoben. Abs. 4 wird zu Abs. 2 und wie folgt neu gefasst:

“Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür jeweils mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, sofern nicht der Vorstand in der Einberufung einen späteren Anmeldeschlusstag bestimmt. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.”

(6)

§ 22 (Stimmrecht und Beschlussfassung) wird in Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

“Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.”

(7)

§ 25 (Gewinnverteilung) wird in Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

“Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns.”

§ 25 Abs. 2 und 3 werden aufgehoben. Abs. 4 wird zu Abs. 2.

Der vorstehende Beschluss der Stammaktionäre zu diesem Tagesordnungspunkt ist zugleich Sonderbeschluss der Stammaktionäre gemäß § 179 Abs. 3 AktG. Ferner bedarf es eines zustimmenden Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre gemäß § 141 Abs. 1 und Abs. 2 AktG, der in der im Anschluss an diese Hauptversammlung einberufenen gesonderten Versammlung gefasst werden soll. Die Inhaberin der vinkulierten Namensaktien wird ihre gemäß § 35 BGB erforderliche Zustimmung zu dem vorstehenden Beschluss zu TOP 7 b. und d. (3) in der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars mit folgendem Wortlaut abgeben:

“Als alleinige und unbeschränkte Inhaberin der sämtlichen 500 nach der derzeitigen Satzung der Gesellschaft als vinkulierte Namensaktien verbrieften Aktien (ISIN DE0005009740) gemäß § 5 Abs. 1 a) der Satzung erkläre ich hiermit unwiderruflich meine Zustimmung zur Aufhebung des Entsendungsrechts und der Vinkulierung gemäß § 6 der Satzung der Ahlers AG.”

Ein schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung und zugleich an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre zur näheren Begründung und Erläuterung dieses Beschlussvorschlags ist im Anschluss an die Einberufung zu dieser Hauptversammlung abgedruckt, steht unter der Internetadresse

www.ahlers-ag.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“ zur Einsicht zur Verfügung und wird auch in der Hauptversammlung am 24. April 2018 verfügbar sein.

8.

Beschlussfassung über eine Anpassung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung

Die Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 hat durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung ermächtigt. Diese Ermächtigung enthält besondere Bestimmungen für Vorzugsaktien, die mit Blick auf den Beschlussvorschlag zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien und zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 anzupassen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wie folgt anzupassen:

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung gilt ab Eintragung der Satzungsänderungen gemäß Beschluss der heutigen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 in ihrem zu diesem Zeitpunkt bestehenden Umfang mit der Maßgabe fort, dass sich die Ermächtigung nur auf den gleich in welcher Form erfolgenden Erwerb von Stammaktien bezieht.

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Ahlers AG und der Otto Kern GmbH

Die Gesellschaft als herrschende Gesellschaft (“Gesellschaft”) und die im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 6539 eingetragene Otto Kern GmbH (“Organgesellschaft”) mit dem Sitz in Herford als abhängige Gesellschaft haben am 13. Februar 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist berechtigt, der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.

Die Organgesellschaft ist bis zur Obergrenze gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung zur Abführung ihres ganzen Gewinns an die Gesellschaft verpflichtet. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen der Gesellschaft sind solche während der Vertragsdauer gebildeten anderen Gewinnrücklagen aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft, wird zu diesem Zeitpunkt fällig und ist ab diesem Zeitpunkt in Höhe von 5 % p.a. zu verzinsen.

Die Gesellschaft ist gemäß § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen aufgelöst werden. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft, wird zu diesem Zeitpunkt fällig und ist ab diesem Zeitpunkt in Höhe von 5 % p.a. zu verzinsen.

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren Jahresabschluss vor Feststellung der Gesellschaft zur Prüfung und Abstimmung vorzulegen. Der Gesellschaft steht ein umfassendes Informationsrecht betreffend die Angelegenheiten der Organgesellschaft zu.

Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam, gilt jedoch hinsichtlich der Verpflichtung zur Gewinnabführung im Innenverhältnis rückwirkend als mit Beginn des am 1. Dezember 2017 beginnenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft in Kraft getreten. Er kann erstmals zum Ablauf des am 30. November 2021 endenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft unter Wahrung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Ahlers AG und der Otto Kern GmbH vom 13. Februar 2018 zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Ahlers AG und der Otto Kern GmbH vom 13. Februar 2018, der gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Otto Kern GmbH nach § 293a AktG und die Jahres- und Konzernabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.ahlers-ag.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“ zugänglich. Die Otto Kern GmbH hat für die Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 von der Befreiungsvorschrift nach § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch gemacht. Jahresabschlüsse und Lageberichte der Otto Kern GmbH wurden daher nicht aufgestellt. Der Jahresabschluss der Otto Kern GmbH für das Geschäftsjahr 2016/17 ist an oben genannter Stelle im Internet zugänglich.

Bericht des Vorstands zu TOP 7 und zugleich Bericht zu TOP 2 an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre der Ahlers AG am 24. April 2018

Der Vorstand erstattet der für den 24. April 2018 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der für den gleichen Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu den unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung bzw. Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vorgeschlagenen Beschlussfassungen über u.a. die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien und der Vorzugsaktien in Stammaktien:

1.

Gegenstand der vorgeschlagenen Beschlussfassungen

Das Grundkapital der Gesellschaft ist bisher nahezu hälftig in auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien und auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Beide Gattungen sind zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie zum regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zugelassen. Weitere 500 Stammaktien lauten auf den Namen und sind derzeit nicht zum Börsenhandel zugelassen; sie können gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung nur mit Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden (Vinkulierung) und sind mit dem Recht zur Entsendung eines Mitglieds der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft verbunden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs und der Mehrdividende in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien umzuwandeln; in diesem Zusammenhang sollen auch die bisherige Vinkulierung der 500 Stammaktien und deren Sonderrecht auf Entsendung eines Aufsichtsratsmitglieds aufgehoben, sämtliche Inhaberaktien in auf den Namen lautende Aktien umgewandelt werden und alle dazu erforderlichen Anpassungen der Satzung beschlossen werden (Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung). Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung hierüber bedarf eines in gesonderter Versammlung zu fassenden zustimmenden Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre). Im Zuge der Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien und der Vorzugsaktien in Stammaktien erlischt die bisherige Zulassung der Vorzugsaktien zum Börsenhandel. Die Gesellschaft beabsichtigt, für die durch die Umwandlung neu entstehenden Stammaktien – gleich den bisherigen Stammaktien – die Zulassung zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie die Zulassung zum regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zu beantragen. Es ist vorgesehen, dass die bisherigen Inhaber von Vorzugsaktien ihre Aktien also auch nach der Umwandlung in Stammaktien wie bisher an der Börse handeln können.

2.

Gegenwärtige Kapitalstruktur

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 43.200.000,00 Euro und ist eingeteilt in insgesamt 13.681.520 Stückaktien, bestehend aus 7.600.314 auf den Namen und auf den Inhaber lautende Stammaktien und 6.081.206 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Auf jede Stückaktie entfällt ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von rund 3,15754 Euro. Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug nach § 25 der Satzung ausgestattet. Danach erhalten die Vorzugsaktien aus dem jährlichen Bilanzgewinn vorab eine Vorzugsdividende von 0,13 Euro je Aktie. Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Zahlung des Mindestvorzugsbetrags aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn des folgenden Geschäftsjahres nachgezahlt, und zwar vor Verteilung des Gewinnanteils auf die Vorzugsaktien für dieses Geschäftsjahr und vor Verteilung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien. Nach Ausschüttung der Vorzugsdividende in Höhe von 0,13 Euro und etwaiger Rückstände hierauf erfolgt aus dem verbleibenden Bilanzgewinn zunächst die Ausschüttung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien von bis zu 0,13 Euro je Stammaktie. Nach einer Ausschüttung von 0,13 Euro je Stammaktie nehmen die Vorzugs- und die Stammaktien im Verhältnis der jeweiligen Zahl der Aktien in der Weise an der Ausschüttung teil, dass die Vorzugsaktien über die auf die Stammaktien entfallende Dividende eine Mehrdividende von 0,05 Euro erhalten. Die Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich gesetzlich zwingender Vorschriften kein Stimmrecht. Ein solches Stimmrecht wächst den Vorzugsaktionären aber nach § 140 Abs. 2 AktG zu, sofern die Vorzugsaktionäre in zwei aufeinander folgenden Jahren den Gewinnvorzug nicht erhalten und dieser nicht nachgezahlt worden ist.

3.

Neue Kapitalstruktur

Nach Umstellung der Vorzugsaktien auf stimmberechtigte Stammaktien wird das Grundkapital unverändert EUR 43.200.000,00 betragen und in 13.681.520 Stückaktien eingeteilt sein. Sämtliche Aktien werden jedoch auf den Namen lautende stimmberechtigte Stammaktien sein. Bei planmäßiger Umsetzung des Umwandlungsvorhabens vor Ende des laufenden Geschäftsjahres sind der Gewinnvorzug und die Mehrdividende letztmals bei der Verteilung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016/2017 zu berücksichtigen. Zukünftig entfällt auf jede Aktie dieselbe Gewinnbeteiligung. Zum Ausgleich für den Wegfall des Gewinnvorzugs und der Mehrdividende gewährt nach der Umstellung jede ehemalige Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Nach Umwandlung der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien in auf den Namen lautende Stammaktien sind sämtliche Namensaktien in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär dann nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Ebenso werden sämtliche Aktionäre künftig den Rechtsvorschriften für Aktionäre mit stimmberechtigten Aktien an börsennotierten Gesellschaften unterfallen; hierzu gehören insbesondere die nach §§ 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) geltenden Mitteilungspflichten.

4.

Ablauf der Umwandlung

Die Umwandlung der stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien erfolgt durch Aufhebung der mit den Vorzugsaktien verbundenen Rechte auf Gewinnvorzug und Mehrdividende im Weg der Satzungsänderung, die mit Eintragung im Handelsregister wirksam wird. Sie führt dazu, dass die Ausstattung der von den Vorzugsaktionären gehaltenen Aktien derjenigen der Stammaktien angepasst und die besondere Gattung der Vorzugsaktie aufgehoben wird. Es findet dabei kein Aktientausch statt, sondern die mit den Aktien der Vorzugsaktionäre verbundenen Rechte werden unter Vereinheitlichung der Aktiengattungen dahin geändert, dass an die Stelle des Gewinnvorzugs die Stimmberechtigung tritt. Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien findet daher im Verhältnis 1 : 1 statt; die jeweilige proportionale Beteiligung eines jeden Aktionärs am Grundkapital der Gesellschaft bleibt unverändert. Eine Zuzahlung seitens der Vorzugsaktionäre ist nicht erforderlich.

Die Umwandlung der stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien mit Gewinnvorzug in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung, der nach § 22 Abs. 2 der Satzung einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und des vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals bedarf. Dieser Beschluss gilt vorsorglich zugleich als Sonderbeschluss der Stammaktionäre gemäß § 179 Abs. 3 AktG, der nach § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 22 Abs. 2 der Satzung ebenfalls einer einfachen Mehrheit des vertretenen Stammaktienkapitals bedarf. Der Beschluss über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien bedarf darüber hinaus der Zustimmung der Vorzugsaktionäre, die hierüber in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss nach § 141 Abs. 3 Satz 2 AktG mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen entscheiden.

5.

Satzungsänderungen/Anpassung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Im Zusammenhang mit der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien soll auch die bisherige Verbriefung der Aktien von auf Inhaber lautenden Stückaktien in auf Namen lautende Stückaktien geändert werden. Die Vinkulierung der 500 bisher auf den Namen lautenden Stammaktien gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung sowie das diesen zustehende Recht auf Entsendung eines Mitglieds in den Aufsichtsrat der Gesellschaft sollen aufgehoben werden.

Damit verbindet sich eine Reihe von Satzungsanpassungen. Erforderlich ist zunächst eine Änderung der Bestimmungen über die Aktien in § 5 Abs. 1 der Satzung und über das genehmigte Kapital in § 4 Abs. 2. Ferner sind die Bestimmungen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 20 Abs. 1 und 4) und über Hauptversammlungsbeschlüsse in § 22 Abs. 1 anzupassen sowie die Bestimmungen der Satzung in § 25 zu dem Gewinnvorzug und der Mehrdividende aufzuheben. Die Aufhebung der für die bisherigen 500 Namensstammaktien geltenden Sonderregeln in § 6 der Satzung zieht eine Folgeänderung und Aktualisierung in § 11 Abs. 1 der Satzung betreffend die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach sich. In diesem Zusammenhang soll der Hauptversammlung durch eine Änderung in § 11 Abs. 2 zukünftig die Möglichkeit eingeräumt werden, Bestellungen in den Aufsichtsrat für eine Wahlperiode kürzer als die gesetzliche Höchstfrist vorzunehmen.

Sämtliche Satzungsänderungen und damit die beabsichtigten Veränderungen der Kapitalstruktur der Gesellschaft werden nach Fassung der entsprechenden Beschlüsse sowie gemäß § 181 Abs. 3 AktG mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.

Unter Tagesordnungspunkt 8 ist ferner eine Anpassung der bestehenden, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien wird sich die durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 erteilte Ermächtigung ausschließlich auf Stammaktien der Gesellschaft beziehen.

6.

Auswirkungen auf die Börsennotierung

Als Folge der Umwandlung erlischt die bisherige Börsennotierung der Vorzugsaktien. Es ist aber vorgesehen, zeitgleich die Zulassung der aus der Umwandlung entstehenden Stammaktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie die Zulassung zum regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zu erwirken.

Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erfolgt gesellschaftsrechtlich mit Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Umwandlung und der damit verbundenen Satzungsänderungen im Handelsregister. Die Depotbanken werden die Wertpapierdepots in Folge der Umsetzung der Beschlüsse dieser Hauptversammlung nach Eintragung im Handelsregister umstellen. Die Aktionäre haben dabei selbst nichts zu veranlassen. Die Umstellung soll für sie kostenlos sein.

Kapitalmarktrechtlich sind die Stammaktien nach erfolgter Umwandlung zum Börsenhandel zuzulassen, die entsprechenden Wertpapierkennnummern (ISIN/WKN) zu ändern und die “neuen” Stammaktien zum Handel einzuführen. Auf den genauen Zeitpunkt der rechtsändernden Handelsregistereintragung und der entsprechenden Handlungen der Wertpapierbörsen bzw. Depotbanken hat die Gesellschaft keinen Einfluss. Es ist jedoch vorgesehen, in enger Abstimmung mit den Wertpapierbörsen bzw. Depotbanken einerseits und dem zuständigen Handelsregister andererseits einen möglichst reibungslosen Umstellungsprozess zu ermöglichen. Eine zeitweise Unterbrechung des Börsenhandels der bisherigen Vorzugsaktien vor Beginn des Handels der Stammaktien soll möglichst vermieden werden. Die Gesellschaft wird in den Gesellschaftsblättern und durch öffentliche Ankündigung auf den vorgesehenen genauen Zeitpunkt der Eintragung der Umstellung hinweisen.

7.

Vorteile der Vereinheitlichung der Aktiengattungen

Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass die vorgeschlagene Anpassung der Kapitalstruktur für die Verbesserung der Kapitalmarktfähigkeit der Aktien der Ahlers AG und damit für die Fortentwicklung des Unternehmens insgesamt von wesentlicher Bedeutung sind. Durch eine Umstellung der Vorzugsaktien auf Stammaktien wird die Kapitalstruktur der Gesellschaft transparenter und damit attraktiver für Investoren, insbesondere aus dem Ausland, für die die Unterschiede und Merkmale von Vorzugsaktien in Deutschland nicht immer geläufig und daher nicht so attraktiv sind. Mit der Konzentration auf eine Aktiengattung entspricht die Kapitalstruktur der Gesellschaft dem auf den Kapitalmärkten dominierenden Prinzip des „one share, one vote“. Damit und durch die weitere Umstellung auf die Namensaktie sowie die Abschaffung der Sonderrechte der bisherigen Namensaktionäre erfolgt insgesamt eine Angleichung an eine moderne und auf den Kapitalmärkten anerkannte Corporate Governance-Struktur. Durch die Zusammenlegung der Aktien wird auch das gehandelte Volumen der bisherigen zwei Aktiengattungen gebündelt und die Liquidität gefördert. Größere Anleger können dadurch leichter kaufen und verkaufen. Durch die einfachere Kapitalstruktur und die höheren Börsenumsätze lassen sich mögliche, derzeit aber nicht geplante Kapitalmaßnahmen besser durchführen.

Zudem entfällt mit den beabsichtigten Umstellungen verschiedentlicher Mehraufwand bei der Berichterstattung der Gesellschaft, den Einladungen zu den Hauptversammlungen und – im Falle der bislang von Zeit zu Zeit notwendigen Sonderbeschlüsse der Vorzugsaktionäre – ihrer Durchführung.

Die beschriebenen Vorteile lassen sich nur realisieren, wenn eine vollständige Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien erfolgt. Der Weg einer freiwilligen Umwandlung, bei der der jeweilige Vorzugsaktionär entscheiden kann, ob er seine Aktie umtauschen will, ist daher keine Alternative zur Umwandlung aller Vorzugsaktien durch Satzungsänderung. Eine vollständige Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien ließe sich so nicht gewährleisten.

Den vorstehend beschriebenen Vorteilen für die Gesellschaft stehen keine ins Gewicht fallende Nachteile der Gesellschaft gegenüber. Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Auf der Ebene der Aktionäre steht dem Wegfall der Vorzugs- und Mehrdividende der Gewinn des Stimmrechts und bei den Stammaktionären der Verwässerung ihrer Stimmkraft der Zugewinn auf Ausschüttungspotential gegenüber. Die verbesserte Liquidität der Aktie kommt den Aktionären beider bisherigen Gattungen zu Gute.

In Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat bittet der Vorstand daher um die Zustimmung der Aktionäre zu den vorgeschlagenen Maßnahmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Ahlers AG 43.200.000,– Euro und ist in 13.681.520 nennwertlose Stückaktien (7.599.814 auf den Inhaber lautende Stammaktien, 500 auf den Namen lautende Stammaktien und 6.081.206 auf den Inhaber lautende, stimmrechtslose Vorzugsaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von rd. 3,1575 Euro pro Aktie eingeteilt. Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt die Gesamtzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien 7.600.314.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Grundsätzlich berechtigen die auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Stammaktien der Ahlers AG zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung, während die auf den Inhaber lautenden, stimmrechtslosen Vorzugsaktien lediglich zur Teilnahme, aber nicht zur Stimmrechtsausübung auf der Hauptversammlung berechtigen.

Stammaktionäre, deren Aktien auf den Inhaber lauten, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich bei der Gesellschaft in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von ihrem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen; das ist Dienstag, der03. April 2018 (00.00 Uhr) („Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes für Stamm- und Vorzugsaktionäre, deren Aktien auf den Inhaber lauten, müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Dienstag, den17. April 2018 (24.00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

Ahlers AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: (069) 136-26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Die Stamm- und Vorzugsaktionäre, deren Aktien auf den Inhaber lauten, können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises über den Anteilsbesitz an die oben aufgeführte Adresse vornehmen.

Stammaktionäre, deren Aktien auf den Namen lauten, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens Dienstag, den 17. April 2018 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft (Ahlers AG, Investor Relations, Elverdisser Straße 313, 32052 Herford, Telefax (0 52 21) 979-215, E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com) in Textform als Teilnehmer angemeldet haben.

Nach Zugang der Anmeldung und bei den Inhaberaktien zusätzlich des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und ggf. Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Bei Inhaberaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. ihr Teilnahmerecht (Stamm- und Vorzugsaktionäre) in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung und für diejenigen Aktionäre, deren Aktien auf den Inhaber lauten, zusätzlich ein form- und fristgerechter Nachweis über ihren Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen notwendig.

Die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung von Teilnahmevollmachten muss der Gesellschaft gegenüber ebenfalls in Textform nachgewiesen werden. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser Str. 313
32052 Herford
Telefax (0 52 21) 979-215
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Stammaktionären darüber hinaus an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen sich die Stammaktionäre fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und bei Inhaberaktien zusätzlich den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden auszuüben. Ohne Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.

Formulare zur Vollmachtserteilung – auch an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Sie stehen auch unter

www.ahlers-ag.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“ zum Download zur Verfügung.

Stammaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Sonntag, den 22. April 2018 (24.00 Uhr) (Zugang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser Str. 313
32052 Herford
Telefax (0 52 21) 979-215
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com

Darüber hinaus bieten wir Stammaktionären und Stammaktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, d.h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,– Euro (das entspricht 158.351 Stamm- und/oder Vorzugsaktien oder einer Kombination aus beiden) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Ahlers AG, Vorstand, Elverdisser Str. 313, 32052 Herford) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Samstag, den 24. März 2018 (24.00 Uhr), zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre, d. h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, können Gegenanträge gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die

Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser Str. 313
32052 Herford
Telefax (0 52 21) 979-215
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com

zu richten. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ahlers-ag.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“ zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, den 09. April 2018 (24.00 Uhr), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär, d. h. sowohl Stamm- als auch Vorzugsaktionären, ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ahlers-ag.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“ zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Herford, im März 2018

Der Vorstand

Ahlers AG

Herford

ISIN DE0005009732 (WKN 500973)

Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

Wir laden hiermit unsere Vorzugsaktionäre zu der am Dienstag, dem 24. April 2018,
im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft, frühestens jedoch um 14:00 Uhr, im Industrie-Club e.V. Düsseldorf, Elberfelder Straße 6, 40213 Düsseldorf,
stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ein.

Der Beginn der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kann sich je nach Dauer der vorhergehenden, für 11:00 Uhr einberufenen ordentlichen Hauptversammlung verzögern.

Tagesordnung

1.

Bekanntgabe des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. April 2018 unter Tagesordnungspunkt 7

Punkt 7 der Tagesordnung der auf den 24. April 2018 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung nebst Beschlussvorschlag und Bericht des Vorstands lautet:

Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien, über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, die Umwandlung der vinkulierten Namensstammaktien in Stammaktien ohne Vinkulierung, die Aufhebung des Entsendungsrechts der Namensstammaktien sowie die entsprechende Anpassung der Satzung sowie eine Satzungsänderung betreffend die Amtsdauer der Aufsichtsräte

Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Die Aktien der Gesellschaft lauten bislang, abgesehen von den 500, nicht börsennotierten vinkulierten Namensstammaktien, auf den Inhaber.

Gemäß § 10 Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2016 geltenden Fassung sollen jedoch Namensaktien die Standardverbriefungsart sein. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Lauten die Aktien der Gesellschaft auf den Namen, wird die Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtert. Zugleich sollen das den Inhabern der vinkulierten Namensaktien nach § 6 Abs. 2 der Satzung zustehende Sonderrecht zur Entsendung eines Mitglieds in den Aufsichtsrat (ISIN DE0005009740) mit deren Zustimmung und die Vinkulierung dieser Aktien aufgehoben werden. Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll nach Ermessen der Hauptversammlung auch für eine kürzere als die gesetzliche Höchstdauer erfolgen können.

Weiter sollen die stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte Stammaktien umgewandelt werden, so dass im Ergebnis bei der Gesellschaft zukünftig nur noch die Aktiengattung der Namensstammaktien besteht. Mit der Konzentration auf eine Aktiengattung entspricht die Kapitalstruktur der Gesellschaft dem gängigen und von Investoren geforderten Standard „one share, one vote“. Gleichzeitig werden dadurch die Liquidität des Handels in Ahlers-Aktien erhöht und damit bessere Voraussetzungen für etwaige zukünftige Kapitalmaßnahmen geschaffen. Durch die Umwandlung wird jede auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht zu einer auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stammaktie. Die früheren Vorzugsaktien werden nach ihrer Umwandlung in Stammaktien wie bisher an der Börse gehandelt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bisherigen Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln, die Vorzugsaktien in Stammaktien umzuwandeln, die vinkulierten Namensstammaktien in Namensstammaktien ohne Vinkulierung umzuwandeln, das Entsendungsrecht der Inhaber der bisherigen Namensaktien abzuschaffen und die Satzung der Gesellschaft entsprechend durch folgende Beschlüsse zu ändern:

a.

Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden in auf den Namen lautende Aktien umgewandelt.

b.

Das Recht der Inhaber der vinkulierten Namensaktien ein Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu entsenden sowie die Vinkulierung der bisherigen Namensaktien entfallen.

c.

Die auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht als Stückaktien werden unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in § 25 der Satzung in auf den Namen lautende Stammaktien mit Stimmrecht als Stückaktien umgewandelt.

d.

Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst:

(1)

§ 4 (Grundkapital) wird in Abs. 2 erster Unterabsatz wie folgt neu gefasst:

“Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 2. Mai 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 21.600.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital).”

§ 4 Abs. 2 vorletzter Unterabsatz wird aufgehoben.

(2)

§ 5 (Aktien) wird in Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

“Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 13.681.520 auf den Namen lautende Stammaktien, die nicht auf einen Nennbetrag lauten und am Grundkapital der Gesellschaft jeweils im gleichem Umfang beteiligt sind (Stückaktien).”

§ 5 Abs. 2 wird aufgehoben, und die Absätze 3 und 4 werden zu Absätzen 2 und 3.

(3)

§ 6 (Namensaktien) wird aufgehoben.

(4)

§ 11 (Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung) wird in Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

“Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Vier Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Zwei Mitglieder werden von den Arbeitnehmern nach dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gewählt.”

§ 11 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:

“Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Bestellung eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt nur für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt.”

(5)

§ 20 (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird in Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

“Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft als Teilnehmer angemeldet haben.”

§ 20 Abs. 2 und 3 werden aufgehoben. Abs. 4 wird zu Abs. 2 und wie folgt neu gefasst:

“Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür jeweils mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, sofern nicht der Vorstand in der Einberufung einen späteren Anmeldeschlusstag bestimmt. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.”

(6)

§ 22 (Stimmrecht und Beschlussfassung) wird in Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

“Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.”

(7)

§ 25 (Gewinnverteilung) wird in Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

“Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns.”

§ 25 Abs. 2 und 3 werden aufgehoben. Abs. 4 wird zu Abs. 2.

Bericht des Vorstands zu TOP 7 und zugleich Bericht zu TOP 2 an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre der Ahlers AG am 24. April 2018

Der Vorstand erstattet der für den 24. April 2018 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der für den gleichen Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu den unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung bzw. Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vorgeschlagenen Beschlussfassungen über u.a. die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien und der Vorzugsaktien in Stammaktien:

1.

Gegenstand der vorgeschlagenen Beschlussfassungen

Das Grundkapital der Gesellschaft ist bisher nahezu hälftig in auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien und auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Beide Gattungen sind zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie zum regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zugelassen. Weitere 500 Stammaktien lauten auf den Namen und sind derzeit nicht zum Börsenhandel zugelassen; sie können gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung nur mit Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden (Vinkulierung) und sind mit dem Recht zur Entsendung eines Mitglieds der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft verbunden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs und der Mehrdividende in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien umzuwandeln; in diesem Zusammenhang sollen auch die bisherige Vinkulierung der 500 Stammaktien und deren Sonderrecht auf Entsendung eines Aufsichtsratsmitglieds aufgehoben, sämtliche Inhaberaktien in auf den Namen lautende Aktien umgewandelt werden und alle dazu erforderlichen Anpassungen der Satzung beschlossen werden (Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung). Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung hierüber bedarf eines in gesonderter Versammlung zu fassenden zustimmenden Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre). Im Zuge der Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien und der Vorzugsaktien in Stammaktien erlischt die bisherige Zulassung der Vorzugsaktien zum Börsenhandel. Die Gesellschaft beabsichtigt, für die durch die Umwandlung neu entstehenden Stammaktien – gleich den bisherigen Stammaktien – die Zulassung zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie die Zulassung zum regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zu beantragen. Es ist vorgesehen, dass die bisherigen Inhaber von Vorzugsaktien ihre Aktien also auch nach der Umwandlung in Stammaktien wie bisher an der Börse handeln können.

2.

Gegenwärtige Kapitalstruktur

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 43.200.000,00 Euro und ist eingeteilt in insgesamt 13.681.520 Stückaktien, bestehend aus 7.600.314 auf den Namen und auf den Inhaber lautende Stammaktien und 6.081.206 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Auf jede Stückaktie entfällt ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von rund 3,15754 Euro. Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug nach § 25 der Satzung ausgestattet. Danach erhalten die Vorzugsaktien aus dem jährlichen Bilanzgewinn vorab eine Vorzugsdividende von 0,13 Euro je Aktie. Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Zahlung des Mindestvorzugsbetrags aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn des folgenden Geschäftsjahres nachgezahlt, und zwar vor Verteilung des Gewinnanteils auf die Vorzugsaktien für dieses Geschäftsjahr und vor Verteilung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien. Nach Ausschüttung der Vorzugsdividende in Höhe von 0,13 Euro und etwaiger Rückstände hierauf erfolgt aus dem verbleibenden Bilanzgewinn zunächst die Ausschüttung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien von bis zu 0,13 Euro je Stammaktie. Nach einer Ausschüttung von 0,13 Euro je Stammaktie nehmen die Vorzugs- und die Stammaktien im Verhältnis der jeweiligen Zahl der Aktien in der Weise an der Ausschüttung teil, dass die Vorzugsaktien über die auf die Stammaktien entfallende Dividende eine Mehrdividende von 0,05 Euro erhalten. Die Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich gesetzlich zwingender Vorschriften kein Stimmrecht. Ein solches Stimmrecht wächst den Vorzugsaktionären aber nach § 140 Abs. 2 AktG zu, sofern die Vorzugsaktionäre in zwei aufeinander folgenden Jahren den Gewinnvorzug nicht erhalten und dieser nicht nachgezahlt worden ist.

3.

Neue Kapitalstruktur

Nach Umstellung der Vorzugsaktien auf stimmberechtigte Stammaktien wird das Grundkapital unverändert EUR 43.200.000,00 betragen und in 13.681.520 Stückaktien eingeteilt sein. Sämtliche Aktien werden jedoch auf den Namen lautende stimmberechtigte Stammaktien sein. Bei planmäßiger Umsetzung des Umwandlungsvorhabens vor Ende des laufenden Geschäftsjahres sind der Gewinnvorzug und die Mehrdividende letztmals bei der Verteilung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016/2017 zu berücksichtigen. Zukünftig entfällt auf jede Aktie dieselbe Gewinnbeteiligung. Zum Ausgleich für den Wegfall des Gewinnvorzugs und der Mehrdividende gewährt nach der Umstellung jede ehemalige Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Nach Umwandlung der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien in auf den Namen lautende Stammaktien sind sämtliche Namensaktien in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär dann nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Ebenso werden sämtliche Aktionäre künftig den Rechtsvorschriften für Aktionäre mit stimmberechtigten Aktien an börsennotierten Gesellschaften unterfallen; hierzu gehören insbesondere die nach §§ 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) geltenden Mitteilungspflichten.

4.

Ablauf der Umwandlung

Die Umwandlung der stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien erfolgt durch Aufhebung der mit den Vorzugsaktien verbundenen Rechte auf Gewinnvorzug und Mehrdividende im Weg der Satzungsänderung, die mit Eintragung im Handelsregister wirksam wird. Sie führt dazu, dass die Ausstattung der von den Vorzugsaktionären gehaltenen Aktien derjenigen der Stammaktien angepasst und die besondere Gattung der Vorzugsaktie aufgehoben wird. Es findet dabei kein Aktientausch statt, sondern die mit den Aktien der Vorzugsaktionäre verbundenen Rechte werden unter Vereinheitlichung der Aktiengattungen dahin geändert, dass an die Stelle des Gewinnvorzugs die Stimmberechtigung tritt. Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien findet daher im Verhältnis 1 : 1 statt; die jeweilige proportionale Beteiligung eines jeden Aktionärs am Grundkapital der Gesellschaft bleibt unverändert. Eine Zuzahlung seitens der Vorzugsaktionäre ist nicht erforderlich.

Die Umwandlung der stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien mit Gewinnvorzug in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung, der nach § 22 Abs. 2 der Satzung einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und des vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals bedarf. Dieser Beschluss gilt vorsorglich zugleich als Sonderbeschluss der Stammaktionäre gemäß § 179 Abs. 3 AktG, der nach § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 22 Abs. 2 der Satzung ebenfalls einer einfachen Mehrheit des vertretenen Stammaktienkapitals bedarf. Der Beschluss über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien bedarf darüber hinaus der Zustimmung der Vorzugsaktionäre, die hierüber in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss nach § 141 Abs. 3 Satz 2 AktG mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen entscheiden.

5.

Satzungsänderungen/Anpassung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Im Zusammenhang mit der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien soll auch die bisherige Verbriefung der Aktien von auf Inhaber lautenden Stückaktien in auf Namen lautende Stückaktien geändert werden. Die Vinkulierung der 500 bisher auf den Namen lautenden Stammaktien gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung sowie das diesen zustehende Recht auf Entsendung eines Mitglieds in den Aufsichtsrat der Gesellschaft sollen aufgehoben werden.

Damit verbindet sich eine Reihe von Satzungsanpassungen. Erforderlich ist zunächst eine Änderung der Bestimmungen über die Aktien in § 5 Abs. 1 der Satzung und über das genehmigte Kapital in § 4 Abs. 2. Ferner sind die Bestimmungen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 20 Abs. 1 und 4) und über Hauptversammlungsbeschlüsse in § 22 Abs. 1 anzupassen sowie die Bestimmungen der Satzung in § 25 zu dem Gewinnvorzug und der Mehrdividende aufzuheben. Die Aufhebung der für die bisherigen 500 Namensstammaktien geltenden Sonderregeln in § 6 der Satzung zieht eine Folgeänderung und Aktualisierung in § 11 Abs. 1 der Satzung betreffend die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach sich. In diesem Zusammenhang soll der Hauptversammlung durch eine Änderung in § 11 Abs. 2 zukünftig die Möglichkeit eingeräumt werden, Bestellungen in den Aufsichtsrat für eine Wahlperiode kürzer als die gesetzliche Höchstfrist vorzunehmen.

Sämtliche Satzungsänderungen und damit die beabsichtigten Veränderungen der Kapitalstruktur der Gesellschaft werden nach Fassung der entsprechenden Beschlüsse sowie gemäß § 181 Abs. 3 AktG mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.

Unter Tagesordnungspunkt 8 ist ferner eine Anpassung der bestehenden, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien wird sich die durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 erteilte Ermächtigung ausschließlich auf Stammaktien der Gesellschaft beziehen.

6.

Auswirkungen auf die Börsennotierung

Als Folge der Umwandlung erlischt die bisherige Börsennotierung der Vorzugsaktien. Es ist aber vorgesehen, zeitgleich die Zulassung der aus der Umwandlung entstehenden Stammaktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie die Zulassung zum regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zu erwirken.

Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erfolgt gesellschaftsrechtlich mit Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Umwandlung und der damit verbundenen Satzungsänderungen im Handelsregister. Die Depotbanken werden die Wertpapierdepots in Folge der Umsetzung der Beschlüsse dieser Hauptversammlung nach Eintragung im Handelsregister umstellen. Die Aktionäre haben dabei selbst nichts zu veranlassen. Die Umstellung soll für sie kostenlos sein.

Kapitalmarktrechtlich sind die Stammaktien nach erfolgter Umwandlung zum Börsenhandel zuzulassen, die entsprechenden Wertpapierkennnummern (ISIN/WKN) zu ändern und die “neuen” Stammaktien zum Handel einzuführen. Auf den genauen Zeitpunkt der rechtsändernden Handelsregistereintragung und der entsprechenden Handlungen der Wertpapierbörsen bzw. Depotbanken hat die Gesellschaft keinen Einfluss. Es ist jedoch vorgesehen, in enger Abstimmung mit den Wertpapierbörsen bzw. Depotbanken einerseits und dem zuständigen Handelsregister andererseits einen möglichst reibungslosen Umstellungsprozess zu ermöglichen. Eine zeitweise Unterbrechung des Börsenhandels der bisherigen Vorzugsaktien vor Beginn des Handels der Stammaktien soll möglichst vermieden werden. Die Gesellschaft wird in den Gesellschaftsblättern und durch öffentliche Ankündigung auf den vorgesehenen genauen Zeitpunkt der Eintragung der Umstellung hinweisen.

7.

Vorteile der Vereinheitlichung der Aktiengattungen

Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass die vorgeschlagene Anpassung der Kapitalstruktur für die Verbesserung der Kapitalmarktfähigkeit der Aktien der Ahlers AG und damit für die Fortentwicklung des Unternehmens insgesamt von wesentlicher Bedeutung sind. Durch eine Umstellung der Vorzugsaktien auf Stammaktien wird die Kapitalstruktur der Gesellschaft transparenter und damit attraktiver für Investoren, insbesondere aus dem Ausland, für die die Unterschiede und Merkmale von Vorzugsaktien in Deutschland nicht immer geläufig und daher nicht so attraktiv sind. Mit der Konzentration auf eine Aktiengattung entspricht die Kapitalstruktur der Gesellschaft dem auf den Kapitalmärkten dominierenden Prinzip des „one share, one vote“. Damit und durch die weitere Umstellung auf die Namensaktie sowie die Abschaffung der Sonderrechte der bisherigen Namensaktionäre erfolgt insgesamt eine Angleichung an eine moderne und auf den Kapitalmärkten anerkannte Corporate Governance-Struktur. Durch die Zusammenlegung der Aktien wird auch das gehandelte Volumen der bisherigen zwei Aktiengattungen gebündelt und die Liquidität gefördert. Größere Anleger können dadurch leichter kaufen und verkaufen. Durch die einfachere Kapitalstruktur und die höheren Börsenumsätze lassen sich mögliche, derzeit aber nicht geplante Kapitalmaßnahmen besser durchführen.

Zudem entfällt mit den beabsichtigten Umstellungen verschiedentlicher Mehraufwand bei der Berichterstattung der Gesellschaft, den Einladungen zu den Hauptversammlungen und – im Falle der bislang von Zeit zu Zeit notwendigen Sonderbeschlüsse der Vorzugsaktionäre – ihrer Durchführung.

Die beschriebenen Vorteile lassen sich nur realisieren, wenn eine vollständige Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien erfolgt. Der Weg einer freiwilligen Umwandlung, bei der der jeweilige Vorzugsaktionär entscheiden kann, ob er seine Aktie umtauschen will, ist daher keine Alternative zur Umwandlung aller Vorzugsaktien durch Satzungsänderung. Eine vollständige Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien ließe sich so nicht gewährleisten.

Den vorstehend beschriebenen Vorteilen für die Gesellschaft stehen keine ins Gewicht fallende Nachteile der Gesellschaft gegenüber. Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Auf der Ebene der Aktionäre steht dem Wegfall der Vorzugs- und Mehrdividende der Gewinn des Stimmrechts und bei den Stammaktionären der Verwässerung ihrer Stimmkraft der Zugewinn auf Ausschüttungspotential gegenüber. Die verbesserte Liquidität der Aktie kommt den Aktionären beider bisherigen Gattungen zu Gute.

In Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat bittet der Vorstand daher um die Zustimmung der Aktionäre zu den vorgeschlagenen Maßnahmen.

Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung.

2.

Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht über die Zustimmung zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. April 2018 über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien, über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, die Umwandlung der vinkulierten Namensstammaktien in Stammaktien ohne Vinkulierung, die Aufhebung des Entsendungsrechts der Namensstammaktien sowie die entsprechende Anpassung der Satzung sowie eine Satzungsänderung betreffend die Amtsdauer der Aufsichtsräte

Zur Wirksamkeit des unter Punkt 1 dieser Tagesordnung für die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre bekannt gegebenen Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung ist nach § 141 Abs. 1 AktG die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss in einer gesonderten Versammlung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien vor, dem vorstehend unter Punkt 1 dieser Tagesordnung für die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre wiedergegebenen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. April 2018 zu Tagesordnungspunkt 7 über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien, über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, die Umwandlung der vinkulierten Namensstammaktien in Stammaktien ohne Vinkulierung, die Aufhebung des Entsendungsrechts der Namensstammaktien sowie die entsprechende Anpassung der Satzung sowie eine Satzungsänderung betreffend die Amtsdauer der Aufsichtsräte durch Sonderbeschluss in gesonderter Versammlung zuzustimmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Ahlers AG 43.200.000,– Euro und ist in 13.681.520 nennwertlose Stückaktien (7.599.814 auf den Inhaber lautende Stammaktien, 500 auf den Namen lautende Stammaktien und 6.081.206 auf den Inhaber lautende, stimmrechtslose Vorzugsaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von rd. 3,1575 Euro pro Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Sonderversammlung keine eigenen Vorzugsaktien. Daher beträgt die Gesamtzahl der in der Sonderversammlung teilnahme- und stimmberechtigten Vorzugsaktien zum Zeitpunkt der Einberufung 6.081.206.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts

Gemäß §§ 138 Satz 2, 123 Abs. 2 AktG i.V.m. § 20 Abs. 2 der Satzung sind diejenigen Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von ihrem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung der Vorzugsaktionäre beziehen; das ist Dienstag, der 03. April 2018 (00.00 Uhr) („Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Versammlung der Vorzugsaktionäre (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Dienstag, den 17. April 2018 (24.00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

Ahlers AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: (069) 136-26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Die Vorzugsaktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises über den Anteilsbesitz an die oben aufgeführte Adresse vornehmen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Vorzugsaktionären Eintrittskarten für die Versammlung der Vorzugsaktionäre übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Vorzugsaktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Bei Inhaberaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Versammlung der Vorzugsaktionäre oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung der Vorzugsaktionäre und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Vorzugsaktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Vorzugsaktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Vorzugsaktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung der Vorzugsaktionäre und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Vorzugsaktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Vorzugsaktien besitzen und erst danach Vorzugsaktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten

Stimmberechtigt in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind ausschließlich Vorzugsaktionäre. Vorzugsaktionäre, die nicht persönlich an der Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht in der Versammlung der Vorzugsaktionäre auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein form- und fristgerechter Nachweis über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen notwendig.

Die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung von Teilnahmevollmachten muss der Gesellschaft gegenüber ebenfalls in Textform nachgewiesen werden. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser Str. 313
32052 Herford
Telefax (0 52 21) 979-215
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigt ein Vorzugsaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Vorzugsaktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Vorzugsaktionären darüber hinaus an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen sich die Vorzugsaktionäre fristgerecht zur Versammlung der Vorzugsaktionäre anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden auszuüben. Ohne Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.

Formulare zur Vollmachtserteilung – auch an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – erhalten die Vorzugsaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Sie stehen auch unter

www.ahlers-ag.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“ zum Download zur Verfügung.

Vorzugsaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Versammlung der Vorzugsaktionäre bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Sonntag, den 22. April 2018 (24.00 Uhr) (Zugang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser Str. 313
32052 Herford
Telefax (0 52 21) 979-215
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com

Darüber hinaus bieten wir Vorzugsaktionären und Vertretern von Vorzugsaktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Versammlung der Vorzugsaktionäre mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Vorzugsaktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 i.V.m. § 138 Sätze 2 und 3 AktG

Aktionäre, d. h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,– Euro (das entspricht 158.351 Stamm- und/oder Vorzugsaktien oder einer Kombination aus beiden) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Versammlung der Vorzugsaktionäre gesetzt und bekannt gemacht werden (§§ 122 Abs. 2, 138 Satz 2 AktG). Nach § 138 Satz 3 AktG steht das gleiche Recht Vorzugsaktionären zu, deren Anteile zusammen den zehnten Teil der in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre stimmberechtigten Anteile erreichen (das entspricht 608.121 Vorzugsaktien). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Ahlers AG, Vorstand, Elverdisser Str. 313, 32052 Herford) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung der Vorzugsaktionäre (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Samstag, den 24. März 2018 (24.00 Uhr), zugehen.

Gegenanträge von Vorzugsaktionären nach § 126 Abs. 1 i.V.m. § 138 Satz 2 AktG

Aktionäre, d. h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, können gemäß § 126 Abs. 1 i.V.m. § 138 Satz 2 AktG verlangen, dass Gegenanträge gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Punkt 2 der Tagesordnung für die Versammlung der Vorzugsaktionäre zugänglich gemacht werden. Diese sind ausschließlich an die

Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser Str. 313
32052 Herford
Telefax (0 52 21) 979-215
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com

zu richten. Die Gesellschaft macht Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ahlers-ag.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“ zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Vorzugsaktionäre (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, den 09. April 2018 (24.00 Uhr), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge nur dann gestellt sind, wenn sie in der Versammlung der Vorzugsaktionäre mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 i.V.m. § 138 Satz 2 AktG

Jedem Vorzugsaktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 i.V.m. § 138 Satz 2 AktG auf Verlangen in der Versammlung der Vorzugsaktionäre vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Vorzugsaktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Versammlung der Vorzugsaktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ahlers-ag.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“ zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Vorzugsaktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

 

Herford, im März 2018

Der Vorstand

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