Ahlers AG
Herford
ISIN DE0005009708 (WKN 500970)
ISIN DE0005009732 (WKN 500973)
ISIN DE0005009740 (WKN 500974)
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 7. Mai 2015, 11:00 Uhr,
im Industrie-Club e.V. Düsseldorf, Elberfelder Straße 6, 40213 Düsseldorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Ahlers AG zum 30. November 2014, der Lageberichte des Vorstands für die Ahlers AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5 sowie 315 Abs. 4 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.ahlers-ag.com unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“ eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013/14 in Höhe von 7.049.173,56 Euro eine Dividende von 0,40 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie (ISIN DE0005009708 und DE0005009740) und von 0,45 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie (ISIN DE0005009732), insgesamt 5.776.668,30 Euro, an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 1.272.505,26 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/14

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Herr Prof. Dr. Ulrich von Jeinsen hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Ahlers AG fristgemäß mit Wirkung zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung niedergelegt. Es ist daher eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 4. Alt., 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG zusammen und besteht nach § 11 der Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen drei von der Hauptversammlung gewählt werden und ein Mitglied von den Inhabern der Namensaktien (ISIN DE0005009740) entsandt wird. Zwei Mitglieder werden von den Arbeitnehmern nach dem DrittelbG gewählt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,

Herrn Prof. Dr. Peter Lutz, München, Rechtsanwalt in der Sozietät SNP Schlawien in München

als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2015 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Prof. Dr. Lutz hat keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Prof. Dr. Lutz berät die Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers Stiftung & Co.KG regelmäßig sowie die Gesellschaft gelegentlich im marken- und lizenzrechtlichen Angelegenheiten. Sonstige persönliche oder geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex bestehen zwischen Prof. Dr. Lutz und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, ihren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär nicht.

Weitere Informationen zu Herrn Prof. Dr. Lutz (Kurzlebenslauf) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ahlers-ag.com unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“.
6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/15

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg (Niederlassung Hannover) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/15 zu wählen.

Dieser Wahlvorschlag ist gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Ahlers AG 43.200.000,– Euro und ist in 13.681.520 nennwertlose Stückaktien (7.599.814 auf den Inhaber lautende Stammaktien, 500 auf den Namen lautende Stammaktien und 6.081.206 auf den Inhaber lautende, stimmrechtslose Vorzugsaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von rd. 3,1575 Euro pro Aktie eingeteilt. Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt die Gesamtzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien 7.600.314.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Grundsätzlich berechtigen die auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Stammaktien der Ahlers AG zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung, während die auf den Inhaber lautenden, stimmrechtslosen Vorzugsaktien lediglich zur Teilnahme, aber nicht zur Stimmrechtsausübung auf der Hauptversammlung berechtigen.

Stammaktionäre, deren Aktien auf den Inhaber lauten, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich bei der Gesellschaft in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von ihrem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen; das ist Donnerstag, der 16. April 2015 (00.00 Uhr) („Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes für Stamm- und Vorzugsaktionäre, deren Aktien auf den Inhaber lauten, müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Donnerstag, den 30. April 2015 (24.00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

Ahlers AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: (069) 136-26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Die Stamm- und Vorzugsaktionäre, deren Aktien auf den Inhaber lauten, können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises über den Anteilsbesitz an die oben aufgeführte Adresse vornehmen.

Stammaktionäre, deren Aktien auf den Namen lauten, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens Donnerstag, den 30. April 2015 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft (Ahlers AG, Investor Relations, Elverdisser Straße 313, 32052 Herford, Telefax (0 52 21) 700 58, E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com) in Textform als Teilnehmer angemeldet haben.

Nach Zugang der Anmeldung und bei den Inhaberaktien zusätzlich des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und ggf. Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Bei Inhaberaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. ihr Teilnahmerecht (Stamm- und Vorzugsaktionäre) in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung und für diejenigen Aktionäre, deren Aktien auf den Inhaber lauten, zusätzlich ein form- und fristgerechter Nachweis über ihren Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen notwendig.

Die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung von Teilnahmevollmachten muss der Gesellschaft gegenüber ebenfalls in Textform nachgewiesen werden. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser Str. 313
32052 Herford
Telefax (0 52 21) 700 58
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Stammaktionären darüber hinaus an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen sich die Stammaktionäre fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und bei Inhaberaktien zusätzlich den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden auszuüben. Ohne Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.

Formulare zur Vollmachtserteilung – auch an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Sie stehen auch unter www.ahlers-ag.com unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“ zum Download zur Verfügung.

Stammaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 4. Mai 2015 (24.00 Uhr) (Zugang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser Str. 313
32052 Herford
Telefax (0 52 21) 700 58
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com

Darüber hinaus bieten wir Stammaktionären und Stammaktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, d.h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- Euro (das entspricht 158.351 Stamm- und/oder Vorzugsaktien oder einer Kombination aus beiden) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, den 6. April 2015 (24.00 Uhr), zugehen.

Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Ahlers AG
Vorstand
Elverdisser Str. 313
32052 Herford

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre, d. h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, können Gegenanträge gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die

Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser Str. 313
32052 Herford
Telefax (0 52 21) 700 58
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com

zu richten. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ahlers-ag.com unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“ zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Mittwoch, den 22. April 2015 (24.00 Uhr), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär, d. h. sowohl Stamm- als auch Vorzugsaktionären, ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ahlers-ag.com unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung/Corporate Events“ zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Herford, im März 2015

Der Vorstand