Montag, 06.02.2023

Aktuell:

AHT GROUP AG – außerordentliche Hauptversammlung 2016

AHT GROUP AG

Essen

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur
außerordentlichen Hauptversammlung am 16. November 2016, 16.00 Uhr
in die Geschäftsräume der AHT GROUP AG in Essen,
Huyssenallee 66–68, 7. Etage ein.

I.

Tagesordnung der Hauptversammlung

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag der Gesellschaft mit der DEUTSCHE PROJEKT-UNION Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die DEUTSCHE PROJEKT-UNION Gesellschaft mit beschränkter Haftung („DPU“) mit Sitz in Essen als herrschendes Unternehmen und die AHT GROUP AG mit Sitz in Essen als abhängiges Unternehmen haben am 15. September 2016 einen Ergebnisabführungsvertrag gem. § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der AHT GROUP AG und hat folgenden Wortlaut:

§ 1 Unternehmensverbindungen

Die DPU ist die Mehrheitsgesellschafterin der AHT. Am Grundkapital der AHT im Nennbetrag von € 1.050.000,00, welches aufgeteilt ist in 1.025.000 nennbetragslose Stückaktien und 25.000 stimmlose Vorzugsaktien, ist die DPU mit 1.025.000 nennbetragslosen Stückaktien beteiligt. Die 25.000 stimmlosen Vorzugsaktien sind an Mitarbeiter ausgegeben („die Minderheitsaktionäre“).

§ 2 Gewinnabführung

(1)

Die AHT verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die DPU abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von anderen Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Der Betrag der Abführung darf den sich aus § 301 AktG ergebenden Betrag nicht überschreiten.

(2)

Die AHT kann mit Zustimmung der DPU Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die während der Dauer dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der DPU aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen im Sinne von Satz 1, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ist ausgeschlossen.

(3)

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

§ 3 Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.

§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1)

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der AHT sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der DPU abgeschlossen. Er wird mit der Eintragung in das Handelsregister der AHT wirksam. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag durch Eintragung wirksam wird (§ 2 Abs. 3).

(2)

Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 fest geschlossen und verlängert sich danach um ein weiteres Jahr, wenn er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird.

(3)

Der Vertrag kann aus wichtigem Grund fristlos gekündigt werden. Wichtige Gründe für eine außerordentliche fristlose Kündigung sind insbesondere die Insolvenz einer der Vertragsparteien, grob fahrlässige oder vorsätzliche Vertragsverletzungen, Betrug oder andere gesetzeswidrige Maßnahmen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die DPU nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der AHT beteiligt ist, die DPU die Anteile an der AHT veräußert oder einbringt, die DPU oder die AHT verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.

§ 5 Ausgleichszahlung

Die DPU verpflichtet sich, für die Dauer dieses Vertrages den außenstehenden Aktionären der AHT einen angemessenen Ausgleich in Höhe von jährlich € 0,90 je Aktie zu zahlen.

§ 6 Salvatorische Klausel

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine andere Form vorliegt.

Sollten einzelne Bestimmungen ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit zuvor bedacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem am 15. September 2016 abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen und der DEUTSCHE-PROJEKT-UNION Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Essen als herrschendem Unternehmen wird zugestimmt.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft die folgenden Unterlagen zur Einsicht bereit:

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der AHT GROUP AG und der DEUTSCHE-PROJEKT-UNION GmbH vom 15. September 2016,

die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2015, 2014 und 2013,

die Jahresabschlüsse der DEUTSCHE-PROJEKT-UNION GmbH für die Geschäftsjahre 2015, 2014 und 2013,

der nach § 293 a AktG von dem Vorstand der AHT GROUP AG und der Geschäftsführung der DEUTSCHE-PROJEKT-UNION GmbH erstattete gemeinsame Bericht über den Gewinnabführungsvertrag zwischen der AHT GROUP AG und der DEUTSCHE PROJEKT-UNION Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 05. Oktober 2016,

der nach § 293 e AktG von dem gerichtlich bestellten Sachverständigenprüfer Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, erstattete Prüfungsbericht über die Prüfung des Gewinnabführungsvertrages zwischen der AHT GROUP AG und der DEUTSCHE-PROJEKT-UNION Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 11. Oktober 2016.

In der Hauptversammlung am 16. November 2016 werden diese Unterlagen im Original zur Einsicht ausliegen.

2.

Änderung der Satzung in § 6 Ziffer 6.1 und § 6 Ziffer 6.5 Absatz 1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 6 Ziffer 6.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern.“

§ 6 Ziffer 6.5 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens 3 Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.“

II.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktionäre der Gesellschaft oder deren schriftlich bevollmächtigten Vertreter berechtigt. Umschreibungen im Aktienregister finden in den letzten acht Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt.

Inhaber von stimmrechtslosen Vorzugsaktien haben kein Stimmrecht.

 

Essen, den 14. Oktober 2016

AHT GROUP AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge