Donnerstag, 08.12.2022

aifinyo AG – Einladung zur Hauptversammlung

aifinyo AG

Dresden

ISIN DE000A2G8XP9 /​ WKN A2G8XP

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Montag, den 30. Mai 2022, um 9:00 Uhr

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder deren Bevollmächtigten

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („Covid-19-Gesetz“) als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) im München,
abgehalten. Die Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre live im Internet
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt
ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist Brienner Str. 7, 80333 München.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie
bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt
sind.

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der aifinyo AG und des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 01. Januar
2021 bis 31. Dezember 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
vom 01. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01.
Januar 2021 bis 31. Dezember 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr vom 01. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des freiwilligen Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum freiwilligen Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Sitzverlegung der aifinyo AG und der Änderung von § 1 Absatz
2 der Satzung der aifinyo AG

Der Sitz der Gesellschaft soll nach „Berlin“ verlegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 1 Absatz 2 der Satzung (Sitz), der
zurzeit wie folgt lautet:

„2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Dresden.“

wie folgt neu zu fassen:

„2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.“

6.

Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands der aifinyo AG und der Änderung
von § 2 Absatz 1 der Satzung der aifinyo AG

Der Gegenstand des Unternehmens soll erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 Absatz 1 der Satzung (Gegenstand
des Unternehmens), der zurzeit wie folgt lautet:

„(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und das Verwalten von
Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland insbesondere im Bereich der alternativen
Finanzierung für Selbstständige und mittelständische Unternehmen sowie die Verwaltung
eigenen Vermögens; die Beratung von Unternehmen im In- und Ausland sowie die sonstige
Übernahme von betriebswirtschaftlichen Handlungen für Unternehmen im In- und Ausland.“

wie folgt neu zu fassen:

„(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und das Verwalten von
Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland – insbesondere im Bereich der alternativen
Finanzierung für Selbstständige und mittelständische Unternehmen, von Payment Dienstleister
und Kreditinstitute -, die Erbringung von IT-Dienstleistungen sowie die Verwaltung
eigenen Vermögens; die Beratung von Unternehmen im In- und Ausland sowie die sonstige
Übernahme von betriebswirtschaftlichen Handlungen für Unternehmen im In- und Ausland.“

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/​I und
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung
der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29.06.2020
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 1.692.372,00 EUR
durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten
Fällen ausgeschlossen werden kann. Diese Ermächtigung wurde am 10.08.2020 als Genehmigtes
Kapital 2020/​I in das Handelsregister eingetragen. Von dieser Ermächtigung wurde im
Höhe von bereits in Höhe von 663.925,00 EUR teilweise Gebrauch gemacht.

Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine
neue Ermächtigung zu ersetzen, damit der Vorstand in vollem Umfang über die notwendigen
Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals,
das in § 4 Abs. 6 der Satzung festgeschrieben ist, nur wirksam wird, wenn an dessen
Stelle ein neues Genehmigtes Kapital tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/​I

Das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 6 der Satzung der aifinyo AG, das im Handelsregister
als Genehmigtes Kapital 2020/​I eingetragen ist, und zugleich die gesamte Regelung
in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des nachfolgend zu Buchstabe b) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2022/​I
in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022/​I und Satzungsänderung

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29.05.2027 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt
2.024.335,00 Euro durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Dabei ist den Aktionären
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem vom Vorstand bestimmten
Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,

1.

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,

2.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien,
für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, den Börsenkurs der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
auf die Grenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Auf die Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals ist deshalb auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn
die Veräußerung auf Grund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals
gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
erfolgt;

3.

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage(n) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt;

4.

soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt
ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;

5.

wenn die Kapitalerhöhung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2022/​I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2022/​I anzupassen.

Die Regelung in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig
neu gefasst:

„6. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.05.2027
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu
insgesamt 2.024.335,00 Euro durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Dabei ist
den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem
vom Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,

1. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,

2. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien,
für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, den Börsenkurs der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
auf die Grenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Auf die Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals ist deshalb auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn
die Veräußerung aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals
gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
erfolgt;

3. wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage(n) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt;

4. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und
sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;

5. wenn die Kapitalerhöhung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2022/​I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2022/​I anzupassen.“

c) Weisung an den Vorstand

Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/​I
nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2022/​I tritt,
wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2020/​I
mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung
nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue Genehmigte Kapital 2022/​I eingetragen
wird.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2022 und
die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2022
und entsprechende Änderung der Satzung

Entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland möchte die
aifinyo AG die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Gewährung von weiteren variablen
Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für das Management der aifinyo
AG und die Arbeitnehmer verbundener Unternehmen der aifinyo AG schaffen, die auf eine
Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen
des Aktiengesetzes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll ein Aktienoptionsplan („Aktienoptionsplan
2022“) beschlossen werden, gemäß dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt werden soll, bis zu 66.393 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft sowie an derzeitige und zukünftige Arbeitnehmer gegenwärtig
oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2022

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29.05.2027
einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 66.393 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192
Abs. 2 Nr. 3 AktG; „Aktienoptionen 2022“) an derzeitige und zukünftige Mitglieder
des Vorstands und Mitarbeiter der aifinyo AG sowie an derzeitige und zukünftige Arbeitnehmer
gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen der aifinyo AG i.S.d. § 15 ff.
AktG (gemeinsam „Bezugsberechtigte“) auszugeben, die die Bezugsberechtigten nach Maßgabe
der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der
aifinyo AG zu erwerben. Soweit Aktienoptionen 2022 an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.

Die Gewährung der Aktienoptionen 2022 erfolgt gemäß den nachfolgenden Bestimmungen:

aa) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionen 2022

Die insgesamt bis zu 66.393 Aktienoptionen 2022 verteilen sich wie folgt auf die Bezugsberechtigten:

(i)

Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der aifinyo AG entfallen
bis zu 0 Aktienoptionen 2022.

(ii)

Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Arbeitnehmer gegenwärtig und zukünftig verbundener
Unternehmen der aifinyo AG entfallen bis zu 66.393 Aktienoptionen 2022.

bb) Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen 2022), Ausgabetag

Aktienoptionen 2022 können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen
bis zum 29.05.2027 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von vier
Wochen vor Veröffentlichung eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder
einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene
Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr.
„Ausgabetag“ ist der Tag, an dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung
der Aktienoptionen 2022 zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots.
Das Angebot kann einen späteren Ausgabetag vorsehen.

cc) Inhalt der Aktienoptionen 2022, Ausübungspreis, Erfüllung

Für jede Aktienoption 2022, die ein Bezugsberechtigter ausübt, ist er/​sie zum Bezug
einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der aifinyo AG gegen Zahlung des
„Ausübungspreises“ berechtigt. Der Ausübungspreis entspricht 100 % des Verkehrswertes
der Aktien der Gesellschaft. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem Mittelwert der in
der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten
Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten dreißig Börsenhandelstage
vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,00. Falls eine Schlussaktion an einem
der relevanten Handelstage nicht stattfindet oder ein Auktionspreis nicht festgestellt
werden kann, ist der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis maßgeblich, vorausgesetzt
es hat am betreffenden Tag ein fortlaufender Handel stattgefunden. § 9 Abs. 1 AktG
bleibt unberührt.

Die Aktienoptionen 2022 können aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital gemäß
nachstehend lit. c, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder eigenen
Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung
nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. In diesem Fall ist
dem Bezugsberechtigten die Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Mittelwert
der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten Preise für eine Aktie der aifinyo AG an den 10 Börsenhandelstagen vor
Ausübung der jeweiligen Aktienoption 2022 zu zahlen.

dd) Laufzeit der Optionen

Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2022 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb
von sechs Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.

ee) Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung

Der Bezugsberechtigte kann die Aktienoptionen 2022 ausüben, sobald mindestens vier
Jahre seit dem Tag ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr.
4 AktG).

ff) Erfolgsziel(e)

Die Ausübung der Aktienoptionen 2022 steht unter der Voraussetzung, dass der Kurs
der aifinyo Aktie im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem seit dem Ausgabetag um mindestens
20 % gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen ist, berechnet auf Basis des Mittelwerts
der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten Preise für eine Aktie der aifinyo AG an den 10 Börsenhandelstagen vor
dem jeweiligen Jahresende.

gg) Ausübungszeiträume

Zur Vermeidung von lnsiderverstößen dürfen Aktienoptionen auch nach Ablauf der Wartezeit
und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen
vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses
bzw. etwaiger Quartals- oder Zwischenfinanzberichte nicht ausgeübt werden. Im Übrigen
sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz und der Marktmissbrauchsverordnung, folgen.

hh) Verfall der Optionen („Vesting Period“)

Es sollen Regelungen zum Verfall von Bezugsrechten vorgesehen werden.

ii) Übertragbarkeit

Die Aktienoptionen 2022 können – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragen, verpfändet
oder sonst belastet werden.

jj) Steuern

Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen 2022 etwaig anfallenden
Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag,
hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

kk) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2022 zu bestimmen. Sofern der Vorstand selbst
betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.

Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend zu sein:

Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen 2022, die einem einzelnen Bezugsberechtigten
oder einer Gruppe von Bezugsberechtigten gewährt werden.

die Dividendenberechtigung der auszugebenden Aktien.

Bedingungen für eine Unverfallbarkeit der Aktienoptionen 2022 (z.B. bei einvernehmlicher
Beendigung der Anstellung von Bezugsberechtigten).

Voraussetzungen und Bedingungen für weitere Verfallsgründe und Ausnahmen von Verfallsgründen.

Anpassungen des Umtauschverhältnisses im Falle von Kapitalmaßnahmen, Verschmelzungen
oder ähnlichen Transaktionen der Gesellschaft (Verwässerungsschutz).

Die Begrenzung der Verkaufsmöglichkeiten der jeweiligen Bezugsberechtigten, einschließlich
einer Pflicht zu einem koordinierten Verkauf.

ll) Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2022 und die den Bezugsberechtigten
in diesem Rahmen gewährten Aktienoptionen 2022 für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen
gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Lagebericht
berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

b) Bedingtes Kapital 2022/​I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 66.393,00 durch Ausgabe von bis zu 66.393
auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2022/​I). Das Bedingte Kapital 2022 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen,
die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 30.05.2022 gemäß
TOP 8 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag,
der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 29.06.2022 gemäß TOP 8 lit. a) cc) als
Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibet unberührt. Die neuen
Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung
zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen
hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand
selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.

c) Änderung der Satzung

In der Satzung wird folgender § 4 Abs. 9 neu eingefügt:

„(9). Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 66.393,00 durch Ausgabe von bis
zu 66.393 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2022/​I). Das Bedingte Kapital 2022 dient ausschließlich der Erfüllung von
Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 30.05.2022
gemäß TOP 8 lit. a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug
von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils
zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 30.05.2022 gemäß
TOP 8 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibt
unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das
die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über
die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, ist der Aufsichtsrat
allein ermächtigt.“

d) Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 zu ändern. Entsprechendes gilt
sofern und soweit das Bedingte Kapital 2022 vor Ablauf der Laufzeit der Ermächtigung
nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen 2022 ausgenutzt wird sowie für den Fall der
Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung
der Optionen.

II. Bericht an die Hauptversammlung

Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 7 (Genehmigtes Kapital 2022/​I)

Der Vorstand hat den nachfolgenden schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 7 (Genehmigtes Kapital 2022/​I) gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG erstattet.

Vorstand und Aufsichtsrat der aifinyo AG schlagen der Hauptversammlung am 30.05.2022
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Die derzeitige Ermächtigung wurde
großteils schon ausgenutzt. Um der Gesellschaft weiterhin vollumfängliche kursschonende
Möglichkeiten zu eröffnen, auf Marktgegebenheiten zu reagieren und um sowohl Bar-
als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft
ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautende Stückaktien bestmöglich zu erhöhen.

Insgesamt soll das Grundkapital um bis zu EUR 2.024.335,00 einmalig oder mehrmalig
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien erhöht werden können. Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich
zulässige Frist von fünf Jahren erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital soll die Gesellschaft in die Lage
versetzen, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Durch die
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital im Rahmen des Beschlussvorschlags ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen, soll der Vorstand außerdem in die
Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben
oder sich mit diesen zusammenzuschließen.

Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die neuen Aktien.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Der Vorstand erstattet
daher diesen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll
die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der
Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn
nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden
können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich
volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und
deren Wert je Aktionär sind in der Regel gering. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien
ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten
Durchführung einer Aktienausgabe. Die als sog. freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
dann ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen
für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem ausgeschlossen
werden können, wenn die Aktien nach § 203 Abs. 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem
Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und
wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag die in
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt.
Es wird damit von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eröffneten Möglichkeit
des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung setzt
die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf
diese Weise sich ergebende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am
Börsenkurs, das heißt ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung
10 % des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Mit dieser Begrenzung
wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz
Rechnung getragen. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben, da die neuen Aktien nahe
am Börsenkurs ausgegeben werden. Es wird daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll überdies ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Hiermit soll der Vorstand in die Lage versetzt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. Sachwerte gegen Überlassung von Aktien der
Gesellschaft, auch im Wege des Unternehmenszusammenschlusses, erwerben zu können.
Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen bzw. von Sachwerten
an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen reagieren zu können. Nicht
selten ergibt sich aus Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld,
sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen Fällen durchführen zu
können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig
ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag
für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener
Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die
kurzfristige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung
über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht in Betracht, da zum einen mit
der Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum
anderen aufgrund der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der
Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht möglich wäre. Konkrete Erwerbsvorhaben,
zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen
gegenwärtig nicht. Durch die Höhe des vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapitals in
Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals soll sichergestellt werden, dass auch
größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder eine Kombination
von Barleistung und Aktien, finanziert werden können. Wenn sich Möglichkeiten zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw.
von Sachwerten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er vom genehmigten
Kapital Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten gegen Gewährung
von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse derselben liegt. Er wird
hierbei auch prüfen, ob das konkrete Vorhaben in Übereinstimmung mit dem satzungsmäßigen
Unternehmensgegenstand steht und ob die konkreten Tatsachen von der abstrakten Umschreibung
des Vorhabens im Ermächtigungsbeschluss gedeckt sind. Nur wenn diese Voraussetzungen
erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zum Bezugsrechtsausschluss
erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich
bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft orientieren und ferner sicherstellen, dass der Wert der
zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen bzw.
der Sachwerte in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der hierfür als Gegenleistung
gewährten Aktien steht.

Mittelbares Bezugsrecht

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen, soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten,
wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären. Dabei
handelt es sich zwar der Sache nach um einen Ausschluss des Bezugsrechts; es wird
jedoch sichergestellt, dass die Aktionäre – wie bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 5 AktG – Aktien zeichnen können und damit nicht schlechter stehen
wie bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 AktG. Die Gesellschaft
wird insbesondere prüfen, ob es einen hinreichenden sachlichen Grund für die Einschaltung
eines Zeichners gibt, der nicht die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllt,
d. h. nicht Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1
oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen ist. Die Gesellschaft wird ferner sämtliche zumutbaren
Anstrengungen im Hinblick auf das Zuteilungsverfahren unternehmen, um die mittelbare
Bezugsmöglichkeit der Aktionäre sicherzustellen. Die Gesellschaft erhält hierdurch
die Möglichkeit, die Kapitalerhöhung gegebenenfalls auch ohne die Einschaltung eines
Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens in voller Höhe gegebenenfalls
in anderen Märkten sowie kostengünstiger zu platzieren.

Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand soll somit die Möglichkeit erhalten,
für nicht vorhersehbare Fälle das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand
wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird es nur
dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Im Einzelfall sind Fallgruppen
denkbar, bei denen das Interesse der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
das Interesse der Aktionäre am Verwässerungsschutz deutlich überwiegt.

Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 8 (Bedingtes Kapital 2022/​I)

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt
8 um die Ermächtigung zur Implementierung eines weiteren Aktienoptionsprogrammes.
Der Gesellschaft soll auf diese Weise – entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften
in Deutschland – ermöglicht werden, die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die
Gewährung von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für
das Management der aifinyo AG und die gegenwärtigen und zukünftigen Arbeitnehmer ihrer
Tochtergesellschaften zu schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes
im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Das Aktienoptionsprogramm
2022 ist auf die Ausgabe von maximal 66.393 Optionen (eine Option berechtigt zum Bezug
einer Aktie) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter
der aifinyo AG sowie an gegenwärtige und zukünftige Arbeitnehmer gegenwärtiger oder
zukünftig verbundener Unternehmen i.S.d. § 15 ff. AktG (gemeinsam „Bezugsberechtigte“)
beschränkt. Das Volumen beträgt zusammen mit dem Aktienoptionsprogramm 2020 somit
rund 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals. Um der Gesellschaft
größtmögliche Flexibilität zu bieten, können die Aktienoptionen 2022 aus dem neu zu
schaffenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigtem Kapital
oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung
nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Vorstand und Aufsichtsrat
verfolgen mit dem Aktienoptionsprogramm das Ziel, durch eine teilweise aktienbasierte
Vergütung des Managements sowie der Arbeitnehmer gegenwärtiger oder zukünftig verbundener
Unternehmen, diese Personen stärker am Unternehmenserfolg zu beteiligen und deren
Identifizierung mit dem Unternehmen zu fördern. Dies trägt auch zu einer Wertsteigerung
des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt somit
im Interesse aller Beteiligten.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten
Fassung („Covid-19-Gesetz“), dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe
2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen
und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September
2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde, eröffnet weiterhin die Möglichkeit,
Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Vor dem Hintergrund der weiterhin andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der
aifinyo AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken
für alle Beteiligten die ordentliche Hauptversammlung nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der
aifinyo AG sowie deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
am 30. Mai 2022 ab 9:00 Uhr live über das Internet auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.aifinyo.de/​hauptversammlung/​

im dort zugänglichen passwortgeschützten HV-Portal („HV-Portal„) in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen
Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von §
118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens
23. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen:

aifinyo AG

c/​o GFEI IR Services GmbH

Ostergrube 11

30559 Hannover

Fax: +49/​511/​474 023 19

E-Mail: aifinyo-hv@gfei.de

Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung, also auf den 09. Mai 2022, 0:00 Uhr, beziehen. Er muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse (aifinyo AG, c/​o
GFEI IR Services GmbH, Ostergrube 11, 30559 Hannover, Fax: +49/​511/​474 023 19, E-Mail:
aifinyo-hv@gfei.de) ebenfalls bis spätestens zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu verlangen.
Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes bis spätestens am 23. Mai 2022, 24:00 Uhr, werden den Aktionären Zugangskarten mit den individualisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer
und Passwort) für die Nutzung des HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.aifinyo.de/​hauptversammlung/​

zugesandt.

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Details zum HV-Portal

Ab dem 9. Mai 2022, 0:00 Uhr, steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.aifinyo.de/​hauptversammlung/​

das passwortgeschützte HV-Portal zur Verfügung. Über dieses HV-Portal können angemeldete
Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen, in den nachfolgenden
Abschnitten näher beschriebenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl ausüben sowie elektronisch Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erteilen. Für die Nutzung des HV-Portals ist eine Zugangsberechtigung
erforderlich. Die individualisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Passwort)
werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises
des Anteilsbesitzes zugesandt.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere
Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater
oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird,
gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären
nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte
zugeschickt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.aifinyo.de/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per Post,
Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 29. Mai 2022, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:

aifinyo AG

c/​o GFEI IR Services GmbH

Ostergrube 11

30559 Hannover

Fax: +49/​511/​474 023 19

E-Mail: aifinyo-hv@gfei.de

Die Möglichkeit der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises einer Vollmacht durch
Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse

aifinyo-hv@gfei.de

steht darüber hinaus auch noch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende
Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem
bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird.
Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Peron bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden
über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form
der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können für die Ausübung des Stimmrechts auch den von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) bevollmächtigen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmachts- und
Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit
der Zugangskarte zugeschickt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.aifinyo.de/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 29. Mai 2022, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
erfolgen:

aifinyo AG

c/​o GFEI IR Services GmbH

Ostergrube 11

30559 Hannover

Fax: +49/​511/​474 023 19

E-Mail: aifinyo-hv@gfei.de

Zudem können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.aifinyo.de/​hauptversammlung/​

erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal steht ab dem 9. Mai 2022,
0:00 Uhr, bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 30.
Mai 2022 zur Verfügung.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten
der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft müssen diesem
in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter
ist verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Er nimmt keine
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße
Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 9. Mai 2022, 0:00 Uhr, elektronisch über das HV-Portal
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.aifinyo.de/​hauptversammlung/​

bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Mai 2022 abgegeben,
geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe
im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen
Briefwahl bedienen.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung
am 30. Mai 2022 ab 9:00 Uhr live über das Internet auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.aifinyo.de/​hauptversammlung/​

im passwortgeschützten HV-Portal in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden den Aktionären Zugangskarten
mit den individualisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Passwort) für die
Nutzung des HV-Portals zugesandt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge
im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.aifinyo.de/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 15. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

aifinyo AG

c/​o GFEI IR Services GmbH

Ostergrube 11

30559 Hannover

Fax: +49/​511/​474 023 19

E-Mail: aifinyo-hv@gfei.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung
nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz
2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 30.
Mai 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre
das Recht, selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Vorfeld der Hauptversammlung
Fragen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Der Vorstand entscheidet
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Fragen sind bis spätestens 28. Mai 2022, 24:00 Uhr, an die E-Mail-Adresse

aifinyo-hv-fragen@gfei.de

zu übermitteln. Mit der Frage bzw. den Fragen ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft
zu übermitteln, indem entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Zugangskartennummer
angegeben werden.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre, die das Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit,
selbst oder durch einen Bevollmächtigten von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung
am 30. Mai 2022 gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz
per E-Mail über die E-Mail-Adresse

aifinyo-hv-widerspruch@gfei.de

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Mit der Erklärung
ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name
und die Adresse des Aktionärs oder die Zugangskartennummer angegeben werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

https:/​/​www.aifinyo.de/​hauptversammlung/​

alle gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
veröffentlicht.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.aifinyo.de/​hauptversammlung/​

zugänglich sein.

 

Dresden, im April 2022

aifinyo AG

Der Vorstand

 

Hinweis zum Datenschutz

Hinweise zum Datenschutz finden Sie unter https:/​/​www.aifinyo.de/​datenschutz/​

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