Wahl des Versammlungsleiters

Der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter haben ihren Lebensmittelpunkt im Ausland und stehen für die Versammlungsleitung nicht zur Verfügung, sodass die Wahl eines Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung notwendig ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Herrn Matthias Gaebler, Stuttgart, zum Versammlungsleiter gemäß § 21 S. 2 der Satzung der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft und im Falle seiner Verhinderung Herrn Uwe Beck, Frankfurt am Main, zu wählen.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft zum 30. September 2022 sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021/​2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Die zuvor genannten Unterlagen sind auf der Internetseite des Unternehmens unter

im Bereich Investor Relations/​Geschäftsberichte zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden ist. Die Vorlagen werden in der Hauptversammlung entsprechend näher erläutert.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das am 30. September 2022 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das am 30. September 2022 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/​2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stadtberger Straße 99, 86157 Augsburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/​2023 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2022/​2023, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Jan S. Kluth hat sein Mandat mit Ablauf des 30. September 2022 niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands wurde vom Amtsgericht Kempten (Allgäu) mit Beschluss vom 22. Oktober 2022 Jonathan Kendrick zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die gerichtliche Bestellung soll nunmehr von der Hauptversammlung bestätigt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 11 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Anteilseigner zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, Jonathan Kendrick, Culver City, Los Angeles, Kalifornien, USA, Unternehmer, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022/​2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Jonathan Kendrick gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen an.

Nachstehend sind der Lebenslauf sowie weitere Informationen des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt.

Kurzlebenslauf Jonathan Kendrick

Persönliches: Geboren in Wolverhampton, Vereinigtes Königreich, Lebensmittelpunkt in Culver City, Los Angeles, Kalifornien, USA

Ausbildung: Erste berufliche Stationen bei Goodyear und dem Williams Racing Team in Südamerika

Werdegang: Erste eigene Unternehmensgründung im Jahre 1979 im Bereich Reifen- und Motorsportbusiness. Ausweitung der Geschäftstätigkeit in den Finanzsektor. Ende der 1990er Jahre ROK gegründet. Das Unternehmen firmiert seit 2018 als ROKiT und ist in den Bereichen Mobilfunktechnologie, Anwendungen und Dienstleistungen sowie Unternehmensgründungen tätig. Verleihung der Ehrendoktorwürde in Business Administration der Universität Bolton, UK im Juli 2022. Bis 30. September 2022 Vorstand der Aktienbrauerei Kaufbeuren, Aktiengesellschaft

Aktuelle Position: Mitbegründer und CEO von ROKiT Group of Companies

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung betreffend der Ermächtigung zur Einberufung virtueller Hauptversammlungen

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Demnach kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und eine solche Ermächtigung des Vorstands beschlossen werden. Konkrete Pläne zur Ausnutzung bestehen derzeit nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 der Satzung wie folgt zu ergänzen:

„Der Vorstand ist ermächtigt, eine bis zum Ablauf des 19. Juni 2027 stattfindende Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abzuhalten. Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung. Die näheren Einzelheiten zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestimmt der Vorstand.“

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung betreffend die virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung (physisch) teilnehmen. In der Satzung können jedoch gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz bestimmte Fälle vorgesehen werden, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll durch eine entsprechende Ergänzung der Satzung Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 der Satzung wie folgt zu ergänzen:

„Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Ausgenommen hiervon sind Aufsichtsratsmitglieder, die den Vorsitz der Hauptversammlung führen.“

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Satzungsänderungen vor:

a) § 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft führt die Firma: Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft. Sie hat ihren Sitz in Kaufbeuren.“

b) § 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt.“

c) § 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand (soweit eine solche verabschiedet ist). Bei Abstimmungen im Vorstand entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern sich aus dem Gesetz oder der Geschäftsordnung für den Vorstand nichts Abweichendes ergibt. Der Vorstand kann sich, sofern der Aufsichtsrat nicht seinerseits von seinem entsprechenden Recht Gebrauch gemacht hat, selbst einstimmig eine Geschäftsordnung geben, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.“

d) § 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat legt in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss fest, dass bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Gibt der Vorstand sich selbst eine Geschäftsordnung gemäß § 8 der Satzung, darf der Aufsichtsrat dieser nur zustimmen, wenn sie einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat jederzeit beschließen, dass weitere Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen.“

e) § 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Sofern sich nicht aus zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder aus dem Beschluss der Hauptversammlung etwas anderes ergibt, erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit beschließt. Ausscheidende Mitglieder sind erneut wählbar.“

f) § 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung mit einer Frist von mindestens zwei Monaten niederlegen. Auf die Einhaltung der Frist kann mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden verzichtet werden. Bei Vorliegen eines wichtigen Grunds ist die Niederlegung jederzeit möglich.“

g) § 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Die Amtszeit des Vorsitzenden entspricht der Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats, soweit während seiner Amtszeit der Aufsichtsrat nicht aus seiner Mitte einen anderen Vorsitzenden wählt.“

h) § 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Einberufung des Aufsichtsrates erfolgt durch den Vorsitzenden oder einen seiner Stellvertreter. Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Aufsichtsrat unverzüglich einberufen wird. Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn alle drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sitzungen des Aufsichtsrats können auch in Form einer Video- oder Telefonkonferenz durchgeführt werden oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder können im Wege der Video- oder Telefonübertragung zugeschaltet werden. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die Art der Abstimmung. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht mit der Einberufung mitgeteilt worden sind, können Beschlüsse nur dann gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht oder besondere Eilbedürftigkeit gegeben ist. Beschlussfassungen des Aufsichtsrats können außerhalb von Sitzungen auch mündlich, telefonisch, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen, wenn dies vom Vorsitzenden im Einzelfall bestimmt wird. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden oder einem seiner Stellvertreter zu unterzeichnen ist. Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst; bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden, bei Wahlen das Los den Ausschlag.“

i) § 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung, die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (soweit eine solche verabschiedet ist) oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht an Aufträge und Weisungen gebunden. Der Aufsichtsrat hat insbesondere die Geschäftsführung des Vorstands zu überwachen und die Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.“

j) § 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch seinen Vorsitzenden abgegeben. Ist eine Willenserklärung gegenüber dem Aufsichtsrat abzugeben, genügt die Abgabe gegenüber jedem Aufsichtsratsmitglied.“

k) § 18 der Satzung wird Satz 2 wie folgt neu gefasst:

„Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates sollen an der Hauptversammlung teilnehmen.“

l) § 20 der Satzung wird Satz 5 wie folgt neu gefasst:

„Dazu ist ein durch den Letztintermediär nach § 67 Abs. 3 AktG in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz in Textform (§ 126 b BGB) erforderlich.“

m) § 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung einer seiner Stellvertreter, oder ein vom Vorsitzenden zu bestimmender Dritter. Übernimmt keine dieser Personen den Vorsitz, so wählt die Hauptversammlung den Vorsitzenden selbst. Der Vorsitzende kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen; er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung.

Der Vorsitzende ist ermächtigt, dass Rede- und Fragerecht der Aktionäre vom Beginn der Hauptversammlung an und danach zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere, den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Rede- und Fragebeiträgen zeitlich angemessen zu beschränken.“

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021/​2022

§ 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend wiedergegebenen nach § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​2022 zu billigen.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im vorliegenden Vergütungsbericht, der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde, wird über die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder des Geschäftsjahres 2021/​2022 der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG gemäß den Anforderungen des § 162 AktG berichtet. Die gewährte und geschuldete Vergütung wird individualisiert für die Organmitglieder angegeben. Der Aufsichtsrat der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG hat im Rahmen der turnusmäßigen Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG in seiner Sitzung am 27. April 2021 das Vergütungssystem beschlossen, welches von der Hauptversammlung am 11. Juni 2021 gebilligt wurde.

Das Vergütungssystem findet somit erstmals auf Vergütungskomponenten Anwendung, die ab 27. April 2021 vom Aufsichtsrat beschlossen bzw. mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart wurden. Aufgrund des Umstands, dass bestehende Vorstandsverträge bis zum 20. Juli 2022 Gültigkeit hatten, wird das neue Vergütungssystem erst ab dem Geschäftsjahr 2022/​2023 in vollem Umfang angewendet. Das von der Hauptversammlung am 11. Juni 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,699 % gebilligte Vergütungssystem ist im Bereich Hauptversammlung/​Vorstandsvergütungssystem auf der Webseite

abrufbar.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021/​2022

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vorstandsvergütung orientiert sich nicht nur an der Leistung des Gesamtvorstands, sondern betrachtet auch die wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie dessen Größe und Komplexität. Eine nachhaltige wie auch langfristige Entwicklung der Gesellschaft steht im Fokus des Vorstandsvergütungssystems der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG. Im Rahmen der variablen Vergütung werden strategische Zielsetzungen, verantwortungsvolles Handeln sowie ein nachhaltiges profitables Wachstum unter Einbeziehung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern gefördert. Der Aufsichtsrat der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG hat beschlossen, dass sich das Vergütungssystem und daraus abgeleitet die Vergütungshöhe an der operativen, finanziellen wie auch wirtschaftlichen Lage und an den Erfolgen sowie Zukunftsaussichten des Unternehmens orientieren soll. Mit Hilfe von adäquaten Leistungskriterien im Rahmen der erfolgsbezogenen variablen Vergütung des Vorstands wird gewährleistet, dass Leistungen in einem angemessenen Verhältnis stehen und Verfehlungen von Zielen nach dem Pay for Performance-Prinzip entsprechend berücksichtigt werden. Variable Vergütungskomponenten sind daher mittelbar von finanziellen, operativen sowie strategischen Zielen abhängig.

Die Vorstände Jonathan Kendrick und James Kendrick erhalten keinerlei Vergütung für ihre Vorstandtätigkeit bei der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG.

Jonathan Kendrick ist zum 30.September 2022 als Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden und wurde mit Wirkung zum 22.Oktober 2022 vom Amtsgericht Kempten in den Aufsichtsrat der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG berufen.

Anwendung des Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2021/​2022

Im Geschäftsjahr 2022/​23 wird das neue System des Short-Termin-Incentive (STI) zur Anwendung kommen, was sich im Hinblick auf die Leistungskriterien unterscheidet. Da die Ziele für das Berichtsjahr bereits zu Beginn festgelegt waren und die Anpassung der Vorstandsverträge erst gegen Ende des Geschäftsjahres 2021/​2022 neu vereinbart wurden, konnte der Plan nicht mehr auf das neue System übertragen werden. Dies betrifft ebenso den Long-Term-Incentive. Auch dieser Vergütungsbestandteil kommt erst im kommenden Geschäftsjahr 2022/​2023 zur Anwendung, da in 2021/​2022 keine Tranche mehr ausgegeben wurde.

Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/​2022 setzt sich somit abweichend (in einigen Komponenten siehe oben) vom von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für das Geschäftsjahr 2021/​2022 aus folgenden Vergütungsbestandteilen zusammen.

Dem Vorstand wird eine jährliche Festvergütung gewährt, die monatlich ausbezahlt wird.

Neben der Festvergütung werden dem Vorstand Sachbezüge gewährt. So steht den Vorstandsmitgliedern im Rahmen eines vorgegebenen Budgets ein Geschäftsfahrzeug zur betrieblichen und auch privaten Nutzung zur Verfügung. Außerdem gewährt die Gesellschaft monatliche Zahlungen zur freiwilligen Beitragszahlung in der gesetzlichen Rentenversicherung und erstattet jährliche Beiträge zur Einzahlung in bestehende Lebensversicherungen.

Als variable Vergütungskomponente wurde dem Vorstand im Geschäftsjahr 2021/​2022 ein kurzfristiger Bonus (zukünftig „Short-termin incentive“ STI) mit einem jährlichen Bemessungszeitraum gewährt. Der Bonus ist auf die Erreichung von zuvor vom Aufsichtsrat vereinbarten finanziellen und nichtfinanziellen Zielen ausgerichtet. Der Bonus ist einen Monat nach Geschäftsjahresende zur Zahlung fällig. Im Ein- und Austrittsjahr besteht der Bonusanspruch entsprechend zeitanteilig. Die Höchstgrenze des Bonus beträgt für das Geschäftsjahr 2021/​2022 90 TEUR. Auch ein Verfall bei Nichterreichen der Ziele ist möglich.

Gemäß der Logik vor Einführung des Vergütungssystems wurden für das Berichtsjahr folgende Steuerungskennzahlen vereinbart.

Der kurzfristige Bonus sichert durch die Koppelung an finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien die strategische Ausrichtung der Gesellschaft.

Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat berechtigt für besondere Leistungen des Vorstands und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft eine zusätzliche freiwillige Erfolgsvergütung zu gewähren. Dies ist im aktuellen Geschäftsjahr nicht erfolgt.

Für das Vorstandsmitglied Herrn Hodnik wird die Vergütung als im Geschäftsjahr 2021/​2022 gewährt angegeben, für die die zugrundeliegende Tätigkeit im berichtenden Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Die Angaben in folgender Tabelle betreffen TEUR, sofern nicht anders angegeben.

Maximalvergütung

Die Höhe der Maximalvergütung der von der Gesellschaft gezahlten Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied beträgt für jedes Geschäftsjahr 450 TEuro. Diese Maximalvergütung beschränkt die Auszahlungen der Gesellschaft aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Sachbezüge, etwaige sonstige Vorteile sowie STI und LTI) unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung erfolgt.

Abweichend vom Vergütungssystem wurde für den Vorstand mit Abschluss des aktuell gültigen Vorstandsvertrags keine Maximalvergütung vereinbart.

Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen und zu diesem Zweck die Vergütungsstruktur und die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten. Daneben ist der Aufsichtsrat verpflichtet, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen. Etwaige Rückforderungen von variablen Vergütungsbestandteilen sind im Geschäftsjahr 2021/​2022 nicht erfolgt.

Von einem Dritten zugesagte oder gewährte Leistungen

Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt.

Beendigung und Kündigungsfristen; Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Im Zusammenhang mit der Beendigung des Dienstverhältnisses, insbesondere nach einer Kündigung oder durch Abschluss eines Aufhebungsvertrags ist die Gesellschaft berechtigt dem Vorstand ganz oder teilweise von der Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung des Gehalts freizustellen. Hier bestehen insbesondere die Verschwiegenheitspflicht, das Wettbewerbsverbot und die Anrechnung anderweitigen Verdienstes gem. § 615 S. 2 BGB fort. Vertragliche Regelungen zu Entlassungsentschädigungen bestehen nicht.

Vergütung der Aufsichtsräte im Geschäftsjahr 2021/​2022

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG am 11. Juni 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,70% gebilligt und ist zudem in § 17 der Satzung der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG geregelt. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) basiert auf einer reinen Fixvergütung ohne variable Bestandteile sowie ohne aktienbasierte Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Eine reine Festvergütung ist auch in der Anregung von G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen. Entsprechend erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats im Jahr 2021/​2022 weder Aktien noch Aktienoptionen. Wegen des größeren Verantwortungsbereichs beträgt die Festvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/​2022 TEUR 24. Für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats betragen die fixen Gesamtbezüge je TEUR 12 für 2021/​2022. Damit wird der höhere zeitliche Aufwand bei Übernahme des Vorsitzes des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt nach Abschluss des Geschäftsjahres in Form einer Einmalzahlung von der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG.

In der folgenden Tabelle werden die, den aktiven Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021/​2022 gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile einschließlich deren relativen Anteils gemäß § 162 AktG dargestellt. Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Mittel, die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021/​2022 gewährt wurden, indem die zugrundeliegende Tätigkeit erbracht wurde.

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021/​2022 ist Jan S. Kluth vom Posten des Aufsichtsratsvorsitzenden der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG zurückgetreten. Mit Beschluss des Amtsgerichts Kempten wurde Herr Jonathan Kendrick mit Wirkung zum 22.10.2022 in den Aufsichtsrat der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG berufen und mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 08. Dezember 2022 zum stellvertretenen Aufsichtsratsvorsitzenden ernannt.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft bezahlt. Die aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2021/​2022 keine Kredite von Aktienbrauerei Kaufbeuren AG erhalten. Zudem bestehen für aktive Aufsichtsratsmitglieder keine Versorgungszusagen.

Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder erhielten im Jahr 2021/​2022 keine Zahlungen. Im Geschäftsjahr 2021/​2022 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erhielten eine anteilige Zahlung pro rata temporis.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende Darstellung vermittelt einen Überblick über die Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung. Darüber hinaus wird die im Geschäftsjahr und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Entwicklung dargestellt.

¹ Erläuterung zur Ertragsentwicklung: Der Ertrag im GJ 2020/​2021 wurde durch die Auflösung einer Rückstellung im Rahmen einer Rechtsstreitigkeit in Höhe von 972 TEUR maßgeblich beeinflusst.

² John D. Richards wurde im GJ 2021/​2022 in den Aufsichtsrat berufen, daher ist keine Angabe zur Veränderung zum Vorjahr möglich.

Bei der Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird auf die Mitarbeiter bei der Gesellschaft abgestellt mit der Vergütung, die im jeweiligen Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen ist.

Kaufbeuren, im Dezember 2022

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Kaufbeuren.

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Kaufbeuren, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Augsburg, den 3. Mai 2023