Die Gesellschaft führt die Firma:

Sitz der Gesellschaft ist Norderney.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Gesellschaft. Für die nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Bekanntmachungen (Pflichtbekanntmachungen) kommt es allein auf die Veröffentlichung im Bundesanzeiger an.

Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb der Schifffahrt, insbesondere die Linienschifffahrt für den allgemeinen Personen- und Güterverkehr zu den Nordseeinseln, mit den dazu gehörenden Nebenbetrieben und Geschäftszweigen; der Betrieb anderer Verkehrslinien und Verkehrsarten oder die Beteiligung daran, auch wenn sie nicht zur Schifffahrt gehören; der Betrieb von Parkplätzen; die Vermietung von Immobilien und Fahrzeugen aller Art; die Vermittlung von Dienstleistungen, insbesondere zu touristischen Zwecken.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen einschließlich der Beteiligungen an anderen Gesellschaften, Unternehmen und Betrieben berechtigt, die zur Erreichung des Gegenstands des Unternehmens notwendig oder nützlich erscheinen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 8.000.000,00 Euro (in Worten: acht Millionen Euro).

Das Grundkapital ist eingeteilt in 80.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

Die Aktien lauten auf den Inhaber (Inhaberaktien).

Die Form der Aktienurkunden setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 14. Juni 2028 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 1.000.000,00 Euro zu erhöhen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, den Beschlüssen der Hauptversammlung und den Vorgaben des Aufsichtsrats zu führen.

Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vornahme folgender Geschäfte, wenn sie über den Rahmen des normalen, laufenden Geschäftsbetriebs hinausgehen:

Der Aufsichtsrat kann den Vorstand von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, soweit § 112 AktG dem nicht entgegensteht.

Die Gesellschaft wird durch den Vorstand vertreten.

Die Gesellschaft kann mit den gesetzlichen Einschränkungen auch durch zwei Prokuristen gemeinschaftlich vertreten werden. Prokura soll nur als Gesamtprokura erteilt werden.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier durch die Aktionäre und zwei durch die Arbeitnehmer gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) gewählt werden.

Von den vier durch die Aktionäre in der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern soll mindestens eines in Norderney, eines in Juist und eines im Landkreis Aurich seinen Wohnsitz haben oder für ein dort ansässiges Unternehmen tätig sein.

In jedem Jahr scheiden mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung die beiden amtsältesten Aufsichtsratsmitglieder aus.

Ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder sind wieder wählbar.

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann bei Vorliegen eines wichtigen Grundes sein Amt ohne Einhaltung einer Frist niederlegen. Sofern für die Niederlegung des Amts kein wichtiger Grund besteht, ist eine Frist von sechs Wochen einzuhalten. Die Amtsniederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft.

Unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung gewählt worden sind, wählt der Aufsichtsrat unter der Leitung des ältesten Mitglieds in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden für die Dauer ihrer Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied.

Endet das Amt des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters vorzeitig, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen durchzuführen.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse für bestimmte Aufgabenkreise bilden. Den Ausschüssen können – soweit gesetzlich zulässig – auch entscheidende Befugnisse übertragen werden.

Jeder Ausschuss kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden bestimmt.

Für das Verfahren der Ausschüsse gelten die Regelungen des § 10 entsprechend. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende zwei Stimmen.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, mit einer Frist von einer Woche mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, telegrafisch oder mittels elektronischer Medien unter Angabe der Tagesordnung einberufen. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden von dem Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter geleitet. Der Vorsitzende der jeweiligen Sitzung kann eine von der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen.

Der Vorstand kann an den Sitzungen mit beratender Stimme teilnehmen, sofern nicht die Behandlung persönlicher Angelegenheiten des Vorstands eine Ausnahme begründet.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder eingeladen oder zur Abstimmung aufgefordert sind und mindestens zwei Drittel der Mitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied der Beschlussfassung widerspricht und mindestens zwei Drittel der Mitglieder anwesend sind.

Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat kann auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, telegrafisch, fernmündlich, per Telefax, Videokonferenz oder per E-Mail abstimmen. Über die Form der Beschlussfassung entscheidet der Vorsitzende.

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.

Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

Der Aufsichtsrat insgesamt erhält am Ende eines jeden Geschäftsjahres eine feste Jahresvergütung von 15.300,00 Euro, außerdem jeweils nach dem Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung eine veränderliche Vergütung in Höhe von 15 % des Dividendenbetrages, der über 4 % des Grundkapitals hinaus an die Aktionäre verteilt wird. Davon erhält der Vorsitzende den doppelten und sein Stellvertreter den anderthalbfachen Anteil der übrigen Aufsichtsratsmitglieder.

Die Vergütung für das einzelne Aufsichtsratsmitglied wird anteilig nach Monaten von dem auf den Beginn der Amtszeit im Aufsichtsrat folgenden Monat an berechnet und endet mit dem Schluss des Monats, in dem das Aufsichtsratsmitglied aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre Auslagen und die auf ihre Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz, insbesondere in Form einer Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur Absicherung der gesetzlichen Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit, und technische Unterstützung in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.

In den ersten acht Monaten jedes Geschäftsjahres findet so bald wie möglich die ordentliche Hauptversammlung statt, in der der Jahresabschluss des abgelaufenen Geschäftsjahres, der Geschäftsbericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen sind.

Die ordentliche Hauptversammlung wird in der Regel abwechselnd in Norderney oder in Norden abgehalten.

Die Hauptversammlung wird, soweit nicht nach Gesetz oder Satzung auch andere Personen dazu befugt sind, vom Vorstand einberufen. Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anzumelden haben, im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Der Tag der Versammlung zählt bei der Fristberechnung nicht mit. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Einladung mitzuteilen.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine auf bis zu drei Tage vor der Hauptversammlung verkürzte Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut innerhalb der gesetzlichen Fristen erforderlich.

Der Vorstand ist in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat dazu ermächtigt, festzulegen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne persönliche Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat ebenfalls ermächtigt, festzulegen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich (Briefwahl) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen.

Die Regelungen des Abs. 3 gelten zunächst für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft und können durch entsprechenden Beschluss der (virtuellen) Hauptversammlung (auch mehrmals) verlängert oder erneuert werden. Die näheren Voraussetzungen der Zulässigkeit, Einberufung und Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte in einer virtuellen Hauptversammlung bestimmen sich nach den Vorschriften des AktG in der jeweils gültigen Fassung, insbesondere nach den §§ 118a, 130a AktG in der jeweils gültigen Fassung; dies gilt insbesondere hinsichtlich der Dauer der Zulässigkeit einer Satzungsbestimmung bzgl. der Durchführung einer Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung im Sinne des § 118a AktG.

Der Vorstand ist in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat auch unabhängig von einem Verfahren nach Abs. 3 ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter oder ein vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz nicht übernimmt, wählt die Hauptversammlung unter der Leitung des ältesten Teilnehmers den Versammlungsleiter.

Der Versammlungsleiter leitet die Versammlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen begrenzen.

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn dem Aufsichtsratsmitglied die persönliche Teilnahme am Ort der Hauptversammlung unverschuldet aus wichtigem Grund nicht möglich ist.

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können sowohl in Textform als auch auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Die Einzelheiten für Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmachten werden in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrunde liegt.

Die Beschlüsse werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz keine bestimmte Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, so findet eine engere Wahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Versammlungsleiter zu ziehende Los.

Die ordentliche Hauptversammlung beschließt regelmäßig über die Verwendung des Bilanzgewinns und, falls Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss nicht festgestellt haben, auch über die Feststellung des Jahresabschlusses, ferner über die Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats, über die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit sie nicht als Aufsichtsratsmitglieder gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) zu wählen sind, und über die Bestellung des Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr.

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer sowie dem Aufsichtsrat vorzulegen.

Nach Eingang des Prüfungsberichtes sind der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Prüfungsbericht und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vom Vorstand unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie den sich nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrags ergebenden Jahresüberschuss bis zu 75 % in die freie Rücklage einstellen, bis die Hälfte des Grundkapitals erreicht ist.

Der Bilanzgewinn wird auf die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung beschließt.