Freitag, 09.12.2022

Albis Leasing AG – 40. ordentliche Hauptversammlung

Albis Leasing AG

Hamburg

ISIN DE0006569403 /​/​ WKN 656 940

Einberufung der 40. ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 5. Juli 2022, 11:00 Uhr (MESZ),

in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten stattfindenden

40. ordentlichen Hauptversammlung

ein. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der ALBIS Leasing AG live im Internet
übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausgeübt werden. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Dorint
Hotel Hamburg-Eppendorf, Martinistraße 72, 20251 Hamburg.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBIS Leasing AG, des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss
in seiner Sitzung am 29. April 2022 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Einer Beschlussfassung bedarf es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung nicht.

Die vorgenannten Unterlagen einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Gewinnverwendung
sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

abrufbar.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der
ALBIS Leasing AG zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 654.088,14
in Höhe von ebenfalls EUR 654.088,14 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Herr Michael Hartwich war im gesamten Geschäftsjahr 2021 Vorstandsmitglied. Herr Andreas
Oppitz war bis zum 1. November 2021, dem Tag der Niederlegung seines Amtes, Vorstandsmitglied.
Herr Sascha Lerchl und Herr Andreas Arndt sind seit dem 1. September 2021 Vorstandsmitglieder.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Michael Hartwich für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen;

b)

Herrn Andreas Oppitz für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen;

c)

Herrn Sascha Lerchl für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen;

d)

Herrn Andreas Arndt für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung
obliegt, beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Tagesordnungspunkte 3 lit. a)
bis lit. d) einzeln abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstands, Herrn
Bernd Dähling, für die Geschäftsjahre 2018 und 2019

Auf der 39. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft wurde beschlossen, die
Entscheidung über die Entlastung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Herrn Bernd Dähling
für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 im Hinblick auf das zwischen Herrn Dähling und
der Gesellschaft damals schwebende gerichtliche Verfahren auf die nächste ordentliche
Hauptversammlung zu vertagen. Herr Dähling war während des gesamten Geschäftsjahrs
2018 und bis zum 28. Februar 2019 Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Das gerichtliche
Verfahren zwischen Herrn Dähling und der Gesellschaft ist mittlerweile beendet. Das
Landgericht Hamburg hat am 28. Juli 2021 durch erstinstanzliches, zwischenzeitlich
rechtskräftiges Urteil die von der Gesellschaft gegen Herrn Dähling erhobenen Ansprüche
zurückgewiesen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,

a)

Herrn Bernd Dähling für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen;

b)

Herrn Bernd Dähling für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung
obliegt, beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Tagesordnungspunkte 4 lit. a)
und lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Herr Wolfgang Wittmann war bis zum 2. Juli 2021 Aufsichtsratsmitglied. Frau Dr. Kerstin
Steidte-Megerlin, Herr Christian Hillermann und Herr Christoph F. Buchbender waren
im gesamten Geschäftsjahr 2021 Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft. Herr Prof.
Dr. Jens Poll ist seit dem 3. Dezember 2021 durch gerichtliche Bestellung des Amtsgerichts
Hamburg, erlassen am 1. Dezember 2021, Aufsichtsratsmitglied.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Wolfgang Wittmann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen;

b)

Frau Dr. Kerstin Steidte-Megerlin für ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen;

c)

Herrn Christian Hillermann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen;

d)

Herrn Christoph F. Buchbender für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen;

e)

Herrn Prof. Dr. Jens Poll für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung
obliegt, beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Tagesordnungspunkte 5 lit. a)
bis lit. e) einzeln abstimmen zu lassen.

6.

Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Aufsichtsrats, Herrn
Dr. Rolf Aschermann
, für die Geschäftsjahre 2018 und 2019

Auf der 39. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft wurde beschlossen, dass
die Entscheidung über die Entlastung des ehemaligen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr.
Rolf Aschermann für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 im Hinblick auf mögliche, damals
noch ungeklärte Regressansprüche der Gesellschaft gegenüber Herrn Dr. Aschermann auf
die nächste ordentliche Hauptversammlung, vertagt wird. Herr Dr. Aschermann war während
des gesamten Geschäftsjahrs 2018 und bis zum 28. Februar 2019 Aufsichtsratsmitglied
der Gesellschaft. Die genannten Regressansprüche der Gesellschaft gegenüber Herrn
Dr. Aschermann stehen angesichts des abweisenden Urteils des Landgerichts Hamburg
vom 28. Juli 2021 bezüglich der Ansprüche, welche die Gesellschaft im gleichen Zusammenhang
gegen Herrn Dähling erhobenen hatte, nicht mehr im Raum.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,

a)

Herrn Dr. Rolf Aschermann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen;

b)

Herrn Dr. Rolf Aschermann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung
obliegt, beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Tagesordnungspunkte 6 lit. a)
und lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.

7.

Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Wolfgang Wittmann für das Geschäftsjahr
2020

Herr Wolfgang Wittmann wurde in der Hauptversammlung am 2. Juli 2021 als Aufsichtsratsmitglied
abberufen und ihm wurde durch die Hauptversammlung am 2. Juli 2021 keine Entlastung
für das Geschäftsjahr 2020 erteilt. Es soll nun erneut über die Entlastung von Herrn
Wolfgang Wittmann für das Geschäftsjahr 2020 Beschluss gefasst werden

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Herrn Wolfgang Wittmann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2020 Entlastung zu erteilen.

8.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat
vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg (Ebner Stolz) wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2022 bestellt. Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische
Durchsicht von Halbjahresabschluss und -lagebericht entscheidet, wird Ebner Stolz
zudem zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art.
16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung
(EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission).

9.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Wolfgang Wittmann ist durch Hauptversammlungsbeschluss vom 2. Juli 2021 als Aufsichtsratsmitglied
der Gesellschaft abberufen worden. Ein Aktionär hat gegen den Abberufungsbeschluss
Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage erhoben und am 13. Oktober 2021 die gerichtliche
Ergänzung des Aufsichtsrats beantragt. Der Aufsichtsrat hat laut Satzung der ALBIS
Leasing AG aus vier Mitgliedern zu bestehen. Auf Antrag des Vorstands, dem sich der
Aufsichtsrat angeschlossen hat, hat das Amtsgericht Hamburg dann Herrn Prof. Dr. Jens
Poll im Wege des gerichtlichen Ergänzungsverfahrens nach § 104 Abs. 2 AktG durch Erlass
eines gerichtlichen Beschlusses am 1. Dezember 2021 zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Das Amt von Herrn Prof. Dr. Poll als Aufsichtsratsmitglied endet mit Ablauf
dieser ordentlichen Hauptversammlung oder bei sonstiger Behebung des Mangels der Aufsichtsratsbesetzung.
Die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage ist noch rechtshängig.

Es ist daher nun durch die Hauptversammlung ein neues Aufsichtsratsmitglied anstelle
des durch Hauptversammlungsbeschluss vom 2. Juli 2021 abberufenen Herrn Wittmann zu
bestellen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 6. Fall, 101 Abs. 1
AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus vier von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Nach § 9 Abs. 4 der Satzung erfolgt die Wahl als Nachwahl von vor Ablauf
der Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitgliedern für den Rest der Amtszeit des
jeweils ausgeschiedenen Mitglieds, wenn die Hauptversammlung nicht eine längere Amtszeit
festlegt. Die Wahl des hier vorgeschlagenen Kandidaten soll gemäß dem Vorschlag des
Aufsichtsrats für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Wolfgang
Wittmann erfolgen. Die Amtszeit von Herrn Wittmann lief bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. Die Hauptversammlung
ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Kandidaten bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat
zu wählen:

Herr Prof. Dr. Jens Poll, ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in Einzelkanzlei,
insbesondere Aufsichtsrat und Beirat in mittelständischen Unternehmen, Wohnort: Berlin

Herr Prof. Dr. Jens Poll ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Elisabeth Vincenz Verbund GmbH, Berlin (Mitglied seit dem 1. Januar 2021)

Otto Krahn GmbH & Co. KG, Hamburg (Mitglied seit dem 1. April 2005)

Collonil Salzenbrodt GmbH & Co. KG, Berlin (Mitglied seit dem 23. Januar 2003, Beiratsvorsitzender
seit dem 1. Juli 2014)

Verein Oberlinhaus, Potsdam (Mitglied seit dem 1. Juni 2015, Aufsichtsratsvorsitzender
seit dem 1. Juni 2019)

Deutsche Klassenlotterie Berlin AöR (Mitglied seit dem 26. Februar 2008), Kontrollgremium
zuständig auch für die Stiftung Deutsche Klassenlotterie Berlin und in Personalunion
auch Aufsichtsrat der LWS Lotterie- und Wett-Service GmbH.

Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Prof. Dr. Poll qualifiziert sich
besonders aufgrund seines Sachverstands insbesondere auf dem Gebiet Abschlussprüfung
i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG. Dadurch und zugleich durch Qualifizierung des bereits im
Jahr 2020 bestellten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Christian Hillermann durch Sachverstand
insbesondere auf dem Gebiet der Rechnungslegung erfüllt der Aufsichtsrat die neuen
Anforderungen von § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG in der Fassung des FISG (Gesetz zur
Stärkung der Finanzmarktintegrität).

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt nach der Empfehlung C.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung (DCGK
2020) die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt
gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium gemäß § 100
Abs. 5 Halbsatz 2 AktG an und zugleich weiter die Vorgaben nach § 100 Abs. 5 Halbsatz
1 AktG. Der Kandidatenvorschlag berücksichtigt ebenfalls die vom Aufsichtsrat beschlossene
Regelaltersgrenze von 72 Jahren.

Der vorgeschlagene Kandidat steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
zur ALBIS Leasing AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der ALBIS Leasing
AG oder einem wesentlich an der ALBIS Leasing AG beteiligten Aktionär, die nach der
Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde (vgl. Empfehlung C.13 DCGK 2020).

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass der Kandidat den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringt.

Der Lebenslauf des zur Wahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieds Herrn Prof. Dr. Jens
Poll, der über seine relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt
und ergänzend eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten enthält, ist im Anhang A. zu dieser Tagesordnung enthalten und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

zur Verfügung gestellt.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat
zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die
im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte
und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3
AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (Anhang B. zur Tagesordnung) zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anhang B. wiedergegeben und über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich.

11.

Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft beschließt nach § 120a Abs.
1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Der Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG hat in seiner Aufsichtsratssitzung am 29. April
2022 beschlossen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung
am 2. Juli 2021 gebilligt worden war, anzupassen, um so die Anforderungen der Gesellschaft
und ihrer Stakeholder noch besser erfüllen zu können.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022
beschlossene Vergütungssystem (Anhang C. zur Tagesordnung) für die Vorstandsmitglieder
zu billigen.

Das Vergütungssystem des Vorstands ist im Anhang C. wiedergegeben und über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich.

ANHANG

Anhang A.

Zu Tagesordnungspunkt 9: Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Prof. Dr. Jens Poll

 
Geburtsjahr und -ort: 1967 in Bonn
Nationalität: deutsch
Ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in Einzelkanzlei, insbesondere Aufsichtsrat
und Beirat in mittelständischen Unternehmen

Beruflicher Werdegang

 
Seit 2015 Tätigkeit als Berufsaufsichtsrat/​-beirat
2012 – 2014 RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG WPG StBG und RBS RoeverBroennerSusat Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Berlin
Partner und International Liaison Mitglied des Management Boards
2010 – 2014 Moore Stephens International Ltd., London
Mitglied des International Policy Committes
2007 – 2011 RoeverBroenner GmbH & Co. KG WPG StBG, Berlin
Partner /​ Managing Partner
2004 – 2014 Moore Stephens Europe Ltd., Brüssel/​London
Mitglied des European Executive Committees
2001 – 2014 Moore Stephens RBS AG WPG, Berlin
Vorstandsvorsitzender
2000 – 2014 Moore Stephens Deutschland AG WPG, Berlin
Mitglied des Vorstands
1994 – 2006 Partner Dres. Brönner Treuhand-Revision GmbH WPG StBG, Berlin
Seit 1996 Managing Partner
Brönner Rechtsanwälte, Berlin
Gründungspartner

Ausbildung

 
1992 Forschungsaufenthalt an der New York University
1992 Promotion an der Freien Universität Berlin
1991 – 1994 Wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Freien Universität Berlin
1991 – 1994 Referendariat in Berlin (Kammergericht)
1986 – 1990 Studium der Rechtswissenschaft in Berlin, Genf und Cambridge/​England

Anhang B.

Zu Tagesordnungspunkt 10: Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht

Vergütung des Vorstands

 
A.

Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) wurde in § 87a des Aktiengesetzes (AktG) geregelt, dass der Aufsichtsrat
börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstands („Vergütungssystem“) beschließt. Über dessen Billigung
beschließt gem. § 120a Abs. 1 AktG die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung
und mindestens alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG hat das neue Vergütungssystem am 16. April 2021
festgelegt. Die ordentliche Hauptversammlung der ALBIS Leasing AG am 2. Juli 2021
hat es mit 96,1% der gültigen Stimmen gebilligt.

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem beschreibt die Regeln und Kriterien,
nach denen die jeweilige Vergütung für die von den Mitgliedern des Vorstands der ALBIS
Leasing AG zu erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist. Die ALBIS Leasing AG erfüllt
die Vorgaben des AktG und strebt an, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodexes (DCGK) für die Vorstandsvergütung möglichst vollständig zu entsprechen. Maßgebend
ist dabei der am 20. März 2020 in Kraft getretene DCGK in der Fassung vom 16. Dezember
2019.

Den tatsächlich erreichten Stand der Entsprechung und etwaige Abweichungen von den
Empfehlungen des DCGK legt die ALBIS Leasing AG in den Entsprechenserklärungen dar,
die sie auf der Webseite der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​corporate-governance

dauerhaft zugänglich macht.

 
I.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der ALBIS Leasing AG

Das Vergütungssystem der ALBIS Leasing AG ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie
und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Dies
erfolgt insbesondere durch die Bindung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung an
klar bestimmbare Kennziffern, die auf eine nachhaltige Fortentwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet sind.

Außerdem folgt die ALBIS Leasing Gruppe ihrem Nachhaltigkeitsansatz. Er beruht darauf,
in allen Entscheidungsprozessen ökonomische, ökologische und soziale Aspekte ausgewogen
zu berücksichtigen. Die ALBIS Leasing Gruppe strebt eine nachhaltig hohe Profitabilität
an und schafft so nicht nur eine langfristige Wertsteigerung für ihre Aktionäre, sondern
auch gleichzeitig Wert für viele andere Stakeholder. Dabei basiert der verfolgte Ansatz
zur unternehmerischen Verantwortung stets auf dem Verhaltenskodex der ALBIS Leasing
Gruppe, der an die UN-Nachhaltigkeitsziele (Sustainable Development Goals) angelehnt
ist.

Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Short-Term Incentive – „STI“)
setzt Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Unternehmenserfolgs und
die Umsetzung der Initiativen zur Verbesserung der Profitabilität. Durch ihren fortlaufenden
Charakter ist die Komponente auf die Förderung der Geschäftsstrategie ausgerichtet.
Das STI honoriert die operative Unternehmensentwicklung für das jeweilige Geschäftsjahr
anhand des finanziellen Erfolgsziels „HGB Jahresergebnis der ALBIS Leasing AG vor
Steuern und vor Rückstellung für Tantiemen von Mitarbeitern und der Vorstände der
ALBIS Leasing AG“.

Die langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Long-Term Incentive – „LTI“)
incentiviert eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung. Das LTI bemisst
sich anhand eines jeweils für die Dauer des jeweiligen Vorstandsvertrags definierten
quantitativen finanziellen Erfolgsziels. Das LTI ist an dem Anstieg des Substanzwerts
des bilanzierten Vertrags- und Objektbestands orientiert und setzt entsprechend Anreize
für eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung
der Belange der Aktionäre sowie der weiteren Stakeholder des Unternehmens. Das finanzielle
Erfolgsziel des LTI ist somit im besonderen Maße auf eine langfristige Entwicklung
der Gesellschaft ausgerichtet.

 
II.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat entscheidet über das Vergütungssystem und dessen Fest- und Umsetzung.

Über dieses Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat am 16. April 2021 entschieden; die
Hauptversammlung der ALBIS Leasing AG hat es am 2. Juli 2021 gebilligt. Eine erneute
Vorlage erfolgt bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre.

Die Ziel-Gesamtvergütung soll so bemessen sein, dass innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile
der Anteil der langfristig variablen Vergütungsbestandteile den Anteil der kurzfristig
variablen Vergütungsbestandteile überwiegt. Im Regelfall sollen von der Ziel-Gesamtvergütung
des einzelnen Vorstandsmitglieds ein Anteil von etwa 62 % auf die jährliche Grundvergütung,
ein Anteil von etwa 17 % auf den rechnerisch auf ein Jahr entfallenden jährlichen
Zielbetrag des LTI und ein Anteil von etwa 14 % auf den jährlichen Zielbetrag des
STI entfallen. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die prozentuale Gewichtung innerhalb
der Ziel-Gesamtvergütung bei den einzelnen Komponenten im Einzelfall um bis zu 5 %-Punkte
zu variieren. Der relative Anteil der Nebenleistungen soll 7 % der Ziel-Gesamtvergütung
mit einer Variation um bis zu 2 %-Punkte nicht übersteigen.

Graphisch stellt sich der relative Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten
an der Ziel-Gesamtvergütung wie folgt dar:

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen, insbesondere
bei der Gewährung der variablen Bezüge, in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.
In begründeten Fällen können Ansprüche auf Auszahlung einer variablen Vergütung entfallen
(Malus) oder eine bereits ausgezahlte Vergütung zurückgefordert werden (Clawback).

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable
Vergütung (Repricing) ist ausgeschlossen. Wenn es allerdings im langfristigen Interesse
der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von diesem Vergütungssystem
abweichen. Ein vorübergehendes Abweichen bei den variablen Vergütungsbestandteilen
erfolgt jedoch nur aufgrund eines Beschlusses des Aufsichtsrats, der die Gründe für
das Abweichen und die Dauer des Abweichens ausdrücklich benennt.

Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat
beurteilt dieser auch die Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder. Die Beurteilung erfolgt dabei einerseits durch einen horizontalen
Vergleich zu inländischen börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen der
gleichen Branche oder ähnlicher Größenordnung. Bei der Überprüfung der Angemessenheit
erfolgt andererseits ein vertikaler Vergleich mit der oberen Führungsebene und der
Belegschaft des ALBIS Leasing Konzerns insgesamt. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung
zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt
der Aufsichtsrat auch in Bezug auf seine zeitliche Entwicklung. Hierzu wird auch ein
quantitativer vertikaler Vergütungsvergleich für mehrere Geschäftsjahre durchgeführt,
der auf den durch den Aufsichtsrat festgelegten Abgrenzungen des relevanten oberen
Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt basiert.

Sofern der Aufsichtsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung
der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Vorstandsvergütung externe Vergütungsexperten
hinzuzieht, überzeugt er sich vor der Beauftragung von deren Unabhängigkeit. Bei der
Erarbeitung dieses Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat nicht von einem externen
Vergütungsexperten beraten, sondern nur punktuell extern unterstützen lassen.

Das Vergütungssystem soll grundsätzlich für alle Vorstandsverträge gelten, die nach
der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem am 16. April 2021
geschlossen werden.

 
III.

III. Vergütungskomponenten

1. Überblick

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte sind die schuldrechtlichen Anstellungsverträge,
welche die ALBIS Leasing AG, vertreten durch den Aufsichtsrat, mit den einzelnen Mitgliedern
des Vorstands schließt. Diese enthalten abschließend die Vergütungskomponenten der
Mitglieder des Vorstands.

Die Übersicht zeigt die verschiedenen Vergütungskomponenten der Gesamtbezüge, die
im Folgenden einzeln erläutert werden:

2. Erfolgsunabhängige feste Vergütung

Die erfolgsunabhängige feste Vergütung setzt sich aus der jährlichen Grundvergütung
und den Nebenleistungen zusammen.

Die jährliche Grundvergütung ist mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Festvergütung
vereinbart und wird in 12 monatlichen Raten jeweils nachträglich ausgezahlt. Falls
das Vorstandsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahrs dem Vorstand angehört,
wird die Grundvergütung zeitanteilig gezahlt.

Neben der Grundvergütung gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands nur
die folgenden, abschließend bestimmten Nebenleistungen, die zusätzlich in Summe auf
einen Höchstbetrag pro Jahr begrenzt sind:

 

Bereitstellung eines dem Vorstandsmitglied zur Verfügung gestellten Dienstwagens bzw.
Mobilitätspauschale;

Beiträge zur Unfallversicherung;

ggf. Kosten doppelter Haushaltsführung und Familienheimfahrten.

3. Erfolgsabhängige variable Vergütung

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sind eine variable Vergütung mit einer
auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen Erfolgsmessung, das Short-Term Incentive
(STI), und eine variable Vergütung mit einer auf mehrere Geschäftsjahre bezogenen
Erfolgsmessung, das Long-Term Incentive (LTI). Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume
weisen die Komponenten unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter
auf. Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden Anreizwirkungen
dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle Leistungskriterien
maßgeblich. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt der (rechnerisch
auf ein Jahr verteilte) Anteil der langfristig variablen Bestandteile. Die den Vorstandsmitgliedern
gewährten variablen Vergütungsbeträge werden nicht aktienbasiert gewährt, da die Kursentwicklung
der Aktien der ALBIS Leasing AG aufgrund des niedrigen Free Floats und geringer Börsenumsätze
eine nur wenig aussagekräftige Größe für die langfristige Erfolgsmessung bildet. Insoweit
hat die ALBIS Leasing AG hier in der Entsprechenserklärung eine Abweichung erklärt.

a) Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die kurzfristige erfolgsabhängige Komponente (STI) wird jeweils für ein Geschäftsjahr
gewährt und nach dessen Ablauf ausgezahlt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis
im Laufe eines Geschäftsjahrs, wird das STI für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt
und gezahlt. Die Berechnung des STI erfolgt ausschließlich anhand eines finanziellen
Leistungskriteriums. Dieses basiert auf der Kennzahl „HGB Jahresergebnis der ALBIS
Leasing AG vor Steuern und vor Rückstellung für Tantiemen von Mitarbeitern und der
Vorstände der ALBIS Leasing AG“. Die operativen Gesellschaften der ALBIS Leasing Gruppe
sind durch Ergebnisabführungsverträge mit der ALBIS Leasing AG verbunden, so dass
diese Kennzahl den wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns wiedergibt. Zurzeit sind für
das STI keine nicht-finanziellen Zielparameter vereinbart. Eine nachträgliche Änderung
der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat legt nach pflichtgemäßem Ermessen das Erfolgsziel (Höhe des modifizierten
HGB-Ergebnisses) für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf Grundlage der ihm vom
Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres, für welches
das STI gewährt wird, fest. Jedem Grad der Zielerreichung („ZE“) wird ein Zielerreichungsfaktor
zugeordnet. Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde),
der für eine STI-Zahlung mindestens erreicht sein muss, den Zielwert für die 100 %-ZE
(z.B. Budget) sowie den Wert für eine ZE, bei dem der ZE-Faktor der Höhe nach begrenzt
ist.

Nach Geschäftsjahresende wird vor Feststellung des Jahresabschlusses für das HGB-Ergebnis
die ZE gemessen. Eine ZE von kleiner oder gleich der festgelegten Eintrittshürde entspricht
dem ZE-Faktor 0, eine ZE von 100 % dem Faktor 1,0 und eine ZE von 150 % dem Faktor
1,5. Zwischenwerte werden mittels linearer Interpolation auf drei Dezimalen bestimmt.

Durch Multiplikation des ZE-Faktors mit dem STI-Zielbetrag ergibt sich der STI-Auszahlungsbetrag.
Der Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs-Cap).

Zahlenbeispiel (für STI-Zielbetrag T€ 50):

 
in T€ HGB-Ergebnis ZE (%) ZE-Faktor STI-Auszahlung
Eintrittshürde 700 0 0 0
Ist I 850 50 0,5 25
Budget 1.000 100 1,0 50
Ist II 1.120 120 1,2 60
Cap 1.300 150 1,5 75

Die Auszahlung erfolgt im auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr am Ende des Monats
der Feststellung ihrer Höhe durch den Aufsichtsrat. Bei einer unterjährigen Beendigung
des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte Ansprüche auf STI, die
auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten
Zielen und zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt gezahlt.

b) Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die langfristige erfolgsabhängige Komponente (LTI) wird einmalig zu Beginn der Laufzeit
des Vorstandsvertrags zugesagt und nach Ablauf des Bemessungszeitraums, der der Laufzeit
des Vorstandsvertrags (in der Regel vier Jahre) entspricht, ausgezahlt. Beginnt oder
endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, wird das LTI für das
Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt. Auch das Erfolgsziel des LTI legt
der Aufsichtsrat für alle Vorstandsmitglieder im Regelfall einheitlich fest.

Erfolgsziel des LTI

Das Leistungskriterium des LTI ist der kontinuierliche Anstieg des Substanzwerts des
bilanzierten Vertrags- und Objektbestands während des Bemessungszeitraums, der der
Vertragslaufzeit des Vorstandsmitglieds entspricht. Für jede Steigerung des Substanzwerts
um einen bestimmten Betrag erhält das Vorstandsmitglied einen bestimmten Prozentsatz
seines Jahresgrundgehalts. Eine kontinuierliche Steigerung liegt nur vor, wenn sich
der Substanzwert in jedem Geschäftsjahr während des Bemessungszeitraums um einen bestimmten
Betrag erhöht. Ansonsten wird die Auszahlung einmalig um einen bestimmten Prozentsatz
der nach Ablauf des Bemessungszeitraums fälligen langfristigen variablen Vergütung
gekürzt.

Der Aufsichtsrat darf mit einem Vorstandsmitglied im Ausnahmefall ein anderes finanzielles
Leistungskriterium für die langfristige variable Vergütung als den Anstieg des Substanzwerts
des bilanzierten Vertrags- und Objektbestands, insbesondere ein aktienkursbasiertes
Leistungskriterium, vereinbaren, wenn dies nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats
für die langfristige Entwicklung des Unternehmens erforderlich ist.

Nicht-finanzielle Zielparameter sind derzeit auch für die langfristige variable Vergütung
nicht vereinbart.

Berechnung des Auszahlungsbetrags des LTI

Der Auszahlungsbetrag des LTI wird wie folgt ermittelt:

 

Vergleich des Substanzwerts des vom Wirtschaftsprüfer testierten bilanzierten Substanzwerts
des Vertrags- und Objektbestands am Ende des Bemessungszeitraums mit dem entsprechenden
Wert am Ende des vor dem Bemessungszeitraum liegenden Geschäftsjahres.

Falls die Veränderung negativ ist, beträgt die LTI-Auszahlung EUR 0.

Falls die Veränderung positiv ist, wird der Anstieg durch den hierfür festgelegten
Betrag (T€ 100) dividiert. Wenn sich bei der Division keine ganze Zahl ergibt, wird
dieser Quotient auf drei Dezimalen mathematisch gerundet.

Der gerundete Wert wird mit dem festgelegten Prozentsatz (3,6 %) der Grundvergütung
des betreffenden Vorstandsmitglieds multipliziert.

Dieser Betrag entspricht dem LTI-Auszahlungsbetrag, falls der Substanzwert in jedem
Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums um mindestens den hierfür festgelegten Betrag
(T€ 300) gestiegen ist.

Falls der Substanzwert nicht in jedem Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums um mindestens
den hierfür festgelegten Betrag (T€ 300) gestiegen ist, wird der Auszahlungsbetrag
um einen festgelegten Prozentsatz (6 %) gekürzt.

In jedem Fall wird maximal die festgelegte Obergrenze für die LTI-Auszahlung (Cap)
ausgezahlt.

Für unterschiedliche Szenarien wird der Auszahlungsbetrag beispielhaft wie folgt berechnet:

 
in T€ Beispiel 1 Beispiel 2 Beispiel 3
Grundvergütung 240 240 240
Anstieg Substanzwert p.a. t1 400 700 800
t2 500 200 2.200
t3 653,174 653,174 1.800
Summe Anstieg t1-t3* 1.553,174 1.553,174 4.800
Anstieg Substanzwert/​100, gerundet auf drei Dezimalen 15,532 15,532 48
Berechnung LTI 15,532
x 3,6 %
x T€ 240
=
€ 134.196,48
15,532
x 3,6 %
x T€ 240
=
€ 134.196,48
48
x 3,6 %
x T€ 240
=
€ 414.720,00
Kürzung um 6 % – 8.051,79
max. LTI (für drei Jahre) T€ 360 T€ 360 T€ 360
Auszahlung LTI Ende t3* € 134.196,48 € 126.144,69 T€ 360

*Annahme: Vertragslaufzeit drei Jahre

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.

Die Auszahlung des für den LTI ermittelten Vergütungsbetrags erfolgt nach der ersten
ordentlichen Aufsichtsratssitzung nach Ende des Bemessungszeitraums. Bei einer unterjährigen
Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte Ansprüche auf
LTI, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich
vereinbarten Zielen und bei der vertraglich vereinbarten Fälligkeit gezahlt.

 
IV.

Aktuelle Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ist die Summe aus der mit
dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung,
den Nebenleistungen und dem jährlichen Zielbetrag des STI und dem Zielbetrag des LTI,
der rechnerisch auf die Laufzeit der Bemessungsgrundlage verteilt wird. Der Aufsichtsrat
legt die jährliche Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied der Gesellschaft
fest. Bei den variablen Bestandteilen wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung
zugrunde gelegt. Eine planmäßige Erhöhung der Bezüge mit zunehmendem Dienstalter ist
nicht vorgesehen. Die vom Aufsichtsrat festgelegte Ziel-Gesamtvergütung steht in angemessenem
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie
zur Lage der Gesellschaft. Sie erfüllt damit die gesetzlichen Anforderungen an die
Üblichkeit von Vergütungen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder vgl. die Ausführungen oben unter Ziffer II.

 
V.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem enthält insgesamt und hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten
betragsmäßige Höchstgrenzen. Die Maximalvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds
ergibt sich aus der Summe der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten
jährlichen Grundvergütung, dem maximalen Betrag für die Nebenleistungen sowie den
jeweiligen Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI; letzteres
wird rechnerisch auf die Laufzeit der Bemessungsgrundlage verteilt. Der Aufsichtsrat
legt für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung (Cap) fest. Sie beträgt höchstens
T€ 600 p.a. Bei diesem Betrag ist nicht zwischen der Vergütung für den Vorstandssprecher
und der für ein ordentliches Mitglied des Vorstands differenziert.

 
VI.

Malus und Clawback variabler Vergütungskomponenten

Nach Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten kann das betreffende
Vorstandsmitglied grundsätzlich frei über die Beträge verfügen. Wenn ein Vorstandsmitglied
während oder im Zeitraum bis zum Ende eines Jahres nach Ablauf des jeweiligen Leistungszeitraums
eines STI beziehungsweise eines LTI jedoch gegen seine gesetzlichen Pflichten im Sinne
von § 93 AktG verstößt oder ein Grund für den Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds
im Sinne von § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG vorliegt, entfallen die Ansprüche auf Auszahlung
der variablen Vergütungsbestandteile (Malus) oder können nach der Auszahlung von der
Gesellschaft zurückgefordert werden (Clawback).

 
VII.

Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten

Sofern Vorstandsmitglieder konzernintern Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Ämter
wahrnehmen, wird die Vergütung für diese Tätigkeiten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Im Falle der Wahrnehmung einer konzernfremden Nebentätigkeit durch das Vorstandsmitglied
ist für ab dem Geschäftsjahr 2021 bestellte Vorstandsmitglieder durch Beschluss des
Aufsichtsrats sichergestellt, dass der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in Ziff.
G.16 des DCGK entscheiden kann, ob und inwieweit die Vergütung für die konzernfremde
Nebentätigkeit auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. Durch Beschluss vom 16.
April 2021 hat der Aufsichtsrat festgehalten, dass bis auf weiteres keine Anrechnung
der für konzernfremde Aufsichtsratsmandate gewährten Vergütungen erfolgt.

 
VIII.

Laufzeiten der Anstellungsverträge

Die Laufzeit der Anstellungsverträge ist stets an den Bestand der organschaftlichen
Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds gekoppelt. Die Laufzeit verlängert
sich jeweils für die Zeit, für die das Vorstandsmitglied wieder zum Vorstandsmitglied
bestellt wird. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat
die Grenzen des § 84 AktG.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen.
Erstmalige Bestellungen zum Vorstandsmitglied sollen in der Regel für einen Zeitraum
von nicht länger als drei Jahren erfolgen, Verlängerungen für bis zu fünf Jahre.

Die Anstellungsverträge sehen für beide Seiten kein Recht zur ordentlichen Kündigung
vor. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben jedoch das Recht
zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
(BGB).

 
IX.

Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus dem
Unternehmen aus, werden während der Laufzeit des Dienstvertrags erworbene Ansprüche entsprechend der
vertraglichen Vereinbarung vorzeitig zur Zahlung fällig.

In Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds – sei es
insbesondere einvernehmlich, durch Widerruf der Bestellung oder durch Amtsniederlegung
– endet der Anstellungsvertrag automatisch, ohne dass es einer gesonderten Kündigung
bedarf.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des
Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit
ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären. Diese Abfindung ist begrenzt auf
den Wert von zwei Jahresvergütungen in Höhe der Summe aus der Grundvergütung und dem
Zielbetrag für das STI und das LTI (zusammen „Abfindungs-Cap“). Wenn die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags zum Zeitpunkt der Beendigung weniger als zwei Jahre beträgt,
reduziert sich der Betrag der Abfindung zeitanteilig.

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall des Widerrufs
der Bestellung aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG, es sei denn, der Widerruf
beruht auf einem Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, dem offenbar unsachliche
Gründe zugrunde liegen, und/​oder einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags
durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Ebenso ist ein Anspruch auf
Abfindung oder sonstige Zahlungen ausgeschlossen, falls das Vorstandsmitglied sein
Mandat niederlegt und/​oder den Anstellungsvertrag kündigt, ohne hierfür seinerseits
einen wichtigen Grund zu haben. Dies gilt auch für noch nicht ausgezahlte Ansprüche
eines Vorstandsmitglieds aus dem LTI; diese verfallen ersatzlos.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauerhaft
dienstunfähig, so ist die Gesellschaft zur Kündigung des Vertrags mit einer Frist
von sechs Monaten zum Quartalsende berechtigt.

Die Anstellungsverträge enthalten keine Leistungszusage für eine vorzeitige Beendigung
aufgrund eines Kontrollwechsels (sog. Change-of-Control).

 
X.

Transparenz und Dokumentation

Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems
werden der Beschluss und das Vergütungssystem gem. § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer
der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Webseite
der ALBIS Leasing AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat, erstmals für das Geschäftsjahr 2021,
gem. § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht („Vergütungsbericht“)
über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied
des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben
Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung.

 
B.

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen gem. § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen
Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren
Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen
desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht)“. Der Vergütungsbericht
ist durch den Abschlussprüfer auf Vollständigkeit, aber nicht inhaltlich zu prüfen
und zu testieren. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162
AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Die erstmalige Beschlussfassung erfolgt in der Hauptversammlung am 5. Juli 2022. Der
Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft
für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf der Webseite
der ALBIS Leasing AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Das neue Vergütungssystem ist maßgeblich für alle Vorstandsverträge, die nach Beschlussfassung
des Aufsichtsrats über das neue System am 16. April 2021 geschlossen werden (Neuverträge
und Verlängerungen). Alle derzeit bestehenden Vorstandsverträge wurden jedoch vor
diesem Termin geschlossen; eine Anpassung an das neue System war gem. § 26j Abs. 1
EGAktG nicht vorgeschrieben und erfolgte im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft auch nicht.

Die aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammengesetzte tatsächliche
Gesamtvergütung entspricht daher nicht vollständig den Vorgaben im beschlossenen System
der Gesellschaft nach § 87a AktG für die Vergütung der Vorstandsmitglieder. Dennoch
fördert auch das derzeit praktizierte Vergütungssystem die langfristige Entwicklung
der Gesellschaft.

Die folgenden Ausführungen beziehen sich daher auf das tatsächlich realisierte Vergütungssystem
der ALBIS Leasing AG im Geschäftsjahr 2021. Abweichungen zum neuen Vergütungssystem
werden jeweils bei den einzelnen Vergütungskomponenten genannt.

1. Überblick über die Vergütungskomponenten

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der ALBIS Leasing AG für die von ihnen
gemäß ihren Anstellungsverträgen zu erbringenden Tätigkeiten setzen sich aus erfolgsunabhängigen
festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten zusammen.

Die in ihrer Struktur vom Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG festgelegte und mit dem
Vorstand vereinbarte Vorstandsvergütung orientiert sich an den Vorgaben des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) und trägt den Besonderheiten des Unternehmens und
dem sozioökonomischen Umfeld Rechnung. Dabei werden sowohl der Beitrag des jeweiligen
Vorstandsmitglieds zur Unternehmensentwicklung als auch die finanzielle Lage der Gesellschaft
berücksichtigt. Die Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
(VorstAG) wurden beachtet.

Pensionsvereinbarungen wurden nicht abgeschlossen.

Sofern Vorstandsmitglieder konzernintern Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Ämter
wahrnehmen, wurde die Vergütung für diese Tätigkeiten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback), wurde
kein Gebrauch gemacht; hierfür bestand auch keine Notwendigkeit.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr

Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde.
Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter Leistung und nicht erst im Zeitpunkt
der Auszahlung angenommen. Bei den genannten Werten für variable Vergütungsbestandteile
handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr „erdienten“ Beträge.

Die gewährte und geschuldete Vergütung für alle Vorstandsmitglieder zusammen belief
sich im Jahr 2021 insgesamt auf T€ 993 nach T€ 514 im Vorjahr. Der Anstieg ist wesentlich
durch die Abfindung für Herrn Andreas Oppitz verursacht. Außerdem waren für eine Übergangszeit
vier Vorstände für das Unternehmen tätig.

Die Details der einzelnen Vergütungskomponenten werden im Folgenden beschrieben und
in den nachfolgenden Tabellen gemäß § 162 AktG angegeben:

Herrn Michael Hartwich gewährte und geschuldete Vergütung

 
in T€ 2020 % 2021 % Zielver-
gütung
2021 (Min.) 2021 (Max.)
Festvergütung 240 93 240 93 240 240 240
Nebenleistungen 17 7 17 7 17 0 17
einjährige variable Vergütung 0 0 0 68 0 68
mehrjährige variable Vergütung 0 0 0 120*
257 100 257 100 325 240 445

*anteilig ein halbes Jahresgrundgehalt

Der Vorstandsvertrag von Herrn Michael Hartwich endete vertragsgemäß am 31. Dezember
2021. Der festgelegte Schwellenwert für das STI wurde nicht erreicht, so dass keine
einjährige variable Vergütung gewährt wurde. Der Bemessungszeitraum für das LTI endete
planmäßig am 31. Dezember 2021. Der für eine LTI-Zahlung festgelegte nachhaltige Anstieg
des Substanz- und Vertragswerts des Vertragsbestands um mindestens T€ 300 wurde nicht
kontinuierlich in jedem Jahr des Bemessungszeitraums erreicht, so dass entsprechend
keine langfristige variable Vergütung gewährt wurde.

Herrn Andreas Oppitz gewährte und geschuldete Vergütung

 
in T€ 2020 % 2021 % Zielver-
gütung
2021 (Min.) 2021 (Max.)
Festvergütung 240 93 240 48 240 240 240
Nebenleistungen 17 7 21 4 17 0 37
einjährige variable Vergütung 0 0 0 0 68 0 68
mehrjährige variable Vergütung 0 0 120* 0 240**
Abfindung + Festvergütung 1-6/​2022 240 48 240 240
257 100 501 100 445 480 825

*rechnerisch auf Vertragslaufzeit verteilt **ein Jahresgrundgehalt lt. Aufhebungsvertrag

Der Vorstandsvertrag von Herrn Andreas Oppitz hatte eine vereinbarte Laufzeit bis
zum 31. Dezember 2023. Am 29. Oktober 2021 einigten sich der Aufsichtsrat und Herr
Andreas Oppitz auf eine einvernehmliche vorzeitige Beendigung des Vorstandsvertrags
zum 30. Juni 2022 („Beendigungstermin“). Hinsichtlich der finanziellen Aspekte vereinbarten
die Parteien Folgendes:

 

Das Monatsfestgehalt wird bis zum Beendigungstermin weitergezahlt.

Herr Oppitz erhält die kurzfristige variable Vergütung bis zum 31. Dezember 2021 nach
den vertraglichen Regelungen und nach der tatsächlichen Zielerreichung. Das als Ziel
für 2021 festgelegte bereinigte HGB-Ergebnis wurde nicht erreicht; also beträgt das
STI für 2021 – wie auch für Herrn Hartwich – € 0.

Herr Oppitz erhält die langfristige variable Vergütung anteilig bis zum 31. Dezember
2021 nach den vertraglichen Regelungen und nach der tatsächlichen Zielerreichung.
Der als Bedingung für eine LTI-Zahlung (maximal eine Jahresgrundvergütung) festgelegte
Anstieg des Substanzwerts des bilanzierten Vertrags- und Objektbestands um mindestens
T€ 300 wurde nicht kontinuierlich in jedem Jahr des Bemessungszeitraums erreicht,
so dass keine langfristige variable Vergütung gewährt wurde.

Bei den Nebenleistungen endet die Übernahme der Kosten für doppelte Haushaltsführung
am 31. Dezember 2021; die Übernahme der Kosten für den Dienstwagen endet am Beendigungstermin.

Herr Oppitz erhält als Entschädigung für den Verlust seines Anstellungsverhältnisses
eine Abfindung von T€ 120, die am Beendigungstermin ausgezahlt wird. Herr Oppitz ist
berechtigt, das Anstellungsverhältnis vor dem Beendigungstermin vorzeitig zu beenden.
In diesem Fall erhöht sich seine Abfindung um die Summe der ersparten zeitanteiligen
Festgehaltszahlungen.

Für die vereinbarte Abfindung an Herrn Oppitz, die erst 2022 ausgezahlt wird, hat
die Gesellschaft eine Rückstellung gebildet.

Herrn Sascha Lerchl (Vorstandssprecher) gewährte und geschuldete Vergütung

 
in T€ 2020 % 2021 % Zielver-
gütung*
2021 (Min.) 2021 (Max.)
Festvergütung 109 75 325 325 325
Nebenleistungen 6 4 45 0 37
einjährige variable Vergütung 17 12 50 0* 50
mehrjährige variable Vergütung 13 9 75 0 0**
145 100 495 325 402

*auf ein volles Jahr hochgerechnet **einmalig drei Jahre nach Vertragsbeginn

Herrn Andreas Arndt (Vorstand) gewährte und geschuldete Vergütung

 
in T€ 2020 % 2021 % Zielver-
gütung*
2021 (Min.) 2021 (Max.)
Festvergütung 59 65 160 160 160
Nebenleistungen 6 7 25 0 18
einjährige variable Vergütung 17 19 50 0 50
mehrjährige variable Vergütung 8 9 50 0 0**
90 100 285 160 228

*auf ein volles Jahr hochgerechnet **einmalig drei Jahre nach Vertragsbeginn

Die Laufzeit der neu zum 1. September 2021 eingetretenen Vorstandsmitglieder Herr
Sascha Lerchl, der zugleich zum Vorstandssprecher ernannt wurde, und Herr Andreas
Arndt beträgt entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex
jeweils drei Jahre und endet am 31. August 2024.

Den Herren Lerchl und Arndt ist in ihren Vorstandsverträgen bei Zielerreichung eine
jährliche variable Vergütung von T€ 50 zugesagt worden. Sollte das Ziel nicht mindestens
erreicht werden, wird keine jährliche variable Vergütung gezahlt. Das HGB-Jahresergebnis
der ALBIS Leasing AG vor Steuern und vor Rückstellung für Tantiemen von Mitarbeitern
und der Vorstände der ALBIS Leasing AG im Geschäftsjahr 2021 liegt unter dem für die
jährliche variable Vergütung festgelegten Zielwert, so dass sich eigentlich keine
Gewährung für 2021 ergibt.

Die am 14. Januar 2021 vom Aufsichtsrat verabschiedete Jahresplanung HGB 2021 wurde
anlässlich des Eintritts der neuen Vorstandsmitglieder nicht geändert. Sie hatten
also keine Möglichkeit, die Zielfestlegung zu beeinflussen, und hatten darüber hinaus
aufgrund des geringen Zeitraums zwischen Eintritt und Geschäftsjahresende nur eine
begrenzte Möglichkeit, die Zielerreichung positiv zu beeinflussen.

Der Aufsichtsrat hat daher am 1. April 2022 beschlossen, den Herren Sascha Lerchl
und Andreas Arndt einmalig für das Eintrittsjahr eine kurzfristige variable Vergütung
zu gewähren, deren Höhe pro rata ihrer Dienstzeit und unter der Annahme eines Zielerreichungsgrads
von 100 % jeweils € 16.667 beträgt.

Die mehrjährige variable Vergütung von Herrn Sascha Lerchl und Herrn Andreas Arndt
ist erst bei Vertragsende (31. August 2024) geschuldet. Entsprechend wird über dessen
Höhe grundsätzlich erst im Vergütungsbericht 2024 berichtet werden, der im Frühjahr
2025 veröffentlicht werden wird. Die mehrjährige variable Vergütung beträgt dann für
Herrn Sascha Lerchl maximal T€ 375 und für Herrn Andreas Arndt T€ 225.

Die tatsächliche Gesamtvergütung 2021 lag bei den Herren Hartwich, Lerchl und Arndt
unter der jeweils vereinbarten Maximalvergütung. Bei Herrn Oppitz lag sie aufgrund
der vereinbarten und bereits 2021 verbuchten Abfindung darüber.

Den Vorstandsmitgliedern sind 2020 bzw. 2021 folgende Beträge zugeflossen:

 
in T€ Hartwich Oppitz Lerchl Arndt
2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021
Festvergütung 240 240 240 240 109 59
Nebenleistungen 17 17 17 21 6 6
einjährige variable Vergütung 48 0 48 0 0 0
mehrjährige variable Vergütung 51 0 51 0 0 0
Summe 356 257 356 261 115 65

Der Berechnung der variablen Vergütung des Vorstands lagen folgende Entgeltregelungen
zugrunde:

Die Regelungen für die beiden im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen Vorstände und
die beiden neu bestellten Vorstände sind fast identisch und können daher zusammengefasst
beschrieben werden. Abweichungen sind gegebenenfalls bei den betreffenden Vergütungselementen
genannt.

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder Herr Michael Hartwich, Herr Andreas
Oppitz, Herr Sascha Lerchl und Herr Andreas Arndt ist jeweils vom „HGB-Ergebnis der
ALBIS Leasing AG vor Steuern und vor Rückstellungen für Tantiemen von Mitarbeitern
und Vorständen“ abhängig. Auf Grundlage der vor Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat
genehmigten Planung für die Gesellschaft wird ein entsprechendes HGB-Ergebnis als
Zielwert vereinbart.

Bei mindestens 100 %iger Zielerreichung erhalten Herr Michael Hartwich und Herr Andreas
Oppitz jeweils eine variable Vergütung in Höhe von 28,25 % ihrer Grundvergütung. Für
sie beträgt die einjährige variable Vergütung jeweils maximal T€ 68. Herr Sascha Lerchl
und Herr Andreas Arndt erhalten bei mindestens 100 %iger Zielerreichung jeweils eine
variable Vergütung in Höhe von T€ 50. Sollte das Ziel nicht erreicht werden, wird
an kein Vorstandsmitglied eine jährliche variable Vergütung gezahlt („alles oder nichts“).
Bei unterjährigem Ausscheiden erhält das Vorstandsmitglied eine zeitanteilige jährliche
variable Vergütung. Aufgrund des unterjährigen Eintritts hat der Aufsichtsrat Herrn
Sascha Lerchl und Herrn Andreas Arndt unter Annahme einer Zielerreichung von 100 %
eine zeitanteilige jährliche variable Vergütung von € 16.667 gewährt, die allerdings
erst 2022 ausgezahlt wird.

Herr Michael Hartwich und Herr Andreas Oppitz haben darüber hinaus für den Zeitraum
bis zum Ende ihrer vertraglich vereinbarten ordentlichen Vorstandsperiode (Herr Hartwich:
31. Dezember 2021, Herr Oppitz: 31. Dezember 2023) einmalig Anspruch auf eine langfristige
variable Vergütung; diese wird gegebenenfalls am Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit
ausgezahlt. Entsprechend ihrer 2019 vereinbarten Vertragslaufzeit ist diese bei Herrn
Hartwich begrenzt auf maximal ein Jahresgrundgehalt (T€ 240) für die ursprünglich
vereinbarte Vertragslaufzeit von zwei Jahren, bei Herrn Oppitz auf maximal ein Jahresgrundgehalt
(T€ 240) für den durch die Aufhebungsvereinbarung verkürzten Bemessungszeitraum.

Bemessungsgröße des LTI ist, ausgehend vom Anfangsbestand am 31. Dezember 2019, der
Zuwachs des vom Wirtschaftsprüfer bescheinigten Substanzwerts des bilanzierten Vertrags-
und Objektbestands der ALBIS HiTec Leasing Gruppe. Beide Vorstandsmitglieder erhalten
pro T€ 100 kontinuierlicher Steigerung des Substanzwerts 3,6 % ihres Jahresgrundgehalts
als langfristige variable Vergütung. Im Falle einer vorzeitigen Vertragsbeendigung
wird sie zeitanteilig ermittelt.

Auch Herr Sascha Lerchl und Herr Andreas Arndt haben für den Zeitraum bis zum Ende
ihrer vertraglich vereinbarten ordentlichen Vorstandsperiode (31. August 2024) einmalig
Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung; sie wird bei Erfüllung der Voraussetzungen
am Ende der Vertragslaufzeit ausgezahlt. Die langfristige variable Vergütung ist bei
Herrn Lerchl begrenzt auf maximal T€ 375, bei Herrn Arndt auf maximal T€ 225.

Aufgrund des unterjährigen Eintritts von Herrn Sascha Lerchl und Herrn Andreas Arndt
am 1. September 2021 und der mit Wirkung ab 2022 vorgesehenen Änderung des Vorstandsvergütungssystems
mit einer wesentlichen Änderung der langfristig variablen Vergütung hat der Aufsichtsrat
am 25. April 2022 bzw. 29. April 2022 beschlossen, auf eine Konkretisierung der Bemessungsgrundlage
der langfristig variablen Vergütung für 2021 zu verzichten und als Ausgleich für den
Verzicht auf die Chancen aus der ursprünglich zugesagten langfristig variablen Vergütung
eine Festzahlung an Herrn Sascha Lerchl in Höhe von € 12.500 und an Herrn Andreas
Arndt in Höhe von € 8.400 zu gewähren, die jeweils erst 2022 ausgezahlt wird.

Die Nebenleistungen für alle Vorstandsmitglieder setzten sich zusammen aus Kosten
für Dienstwagen (bei Herrn Andreas Arndt alternativ Mobilitätspauschale) und Prämien
für Unfallversicherungen sowie doppelte Haushaltsführung/​Familienheimfahrten und sind
jeweils in der Sache abschließend definiert. Für die Herren Sascha Lerchl und Andreas
Arndt hat der Aufsichtsrat zusätzlich eine betragsmäßige Obergrenze festgelegt.

Für den Vorstand besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O) mit Selbstbehalt.
Die Mitglieder des Vorstands haben im Schadensfall jeweils eine Selbstbeteiligung
in Höhe von 10 % zu tragen, jedoch maximal bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen
jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds für alle Schadensfälle eines Jahres. Die
Beiträge zur D&O-Versicherung sind nicht in den Nebenleistungen enthalten, da sie
sich auf alle Organmitglieder aller Gesellschaften des ALBIS Leasing Konzerns beziehen
und eine Zuordnung auf einzelne Versicherte nicht erfolgt.

Die Vorstände erhielten keine weiteren Vergütungen für ihre Tätigkeiten bei Tochterunternehmen
der ALBIS Leasing AG.

Für ehemalige Vorstandsmitglieder einer Vorgängergesellschaft der ALBIS Leasing AG
besteht eine Pensionsrückstellung in Höhe von T€ 465 (Vorjahr: T€ 479), 2021 wurden
an sie Ruhegelder in Höhe von T€ 33 (Vorjahr: T€ 33) gezahlt. Diese Vorstandsmitglieder
sind vor mehr als 10 Jahren ausgeschieden, so dass eine individualisierte Angabe nicht
erforderlich ist.

3. Vergleichende Darstellung

Das HGB-Ergebnis, die durchschnittliche Mitarbeitervergütung sowie die durchschnittliche
Vergütung der Vorstandsmitglieder entwickelten sich in den Jahren 2017 bis 2021 wie
folgt:

 
in T€ HGB-Ergebnis Mitarbeiter-

vergütung

Vergütung Vorstandsmitglieder
2018 3.184 61,6 354
% -56,7 +0,2 0
2019 1.377 61,7 354
% +105,7 -2,4 +5,9
2020 2.832 60,2 375
% -65,9 +3,8 +1,1
2021 966 62,5 379

Die Beschaffung und Aufbereitung der Daten zur Mitarbeitervergütung für das Jahr 2017
würde einen nicht vertretbaren Aufwand verursachen. Bei diesem vertikalen Vergütungsvergleich
nutzt die Gesellschaft daher teilweise die Übergangsvorschrift des § 26j Abs 2 Satz
2 EGAktG, so dass die verpflichtenden Angaben für fünf Jahre erst im Vergütungsbericht
2022 gemacht werden.

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wurden alle
Mitarbeiter der Konzernunternehmen, umgerechnet in Vollzeitäquivalente, (ohne Vorstand)
einbezogen. Die Vergütung umfasst die fixe sowie die kurzfristige und langfristige
variable Vergütung (soweit gewährt). Sonstige Nebenleistungen haben eine für den Zweck
des vertikalen Vergütungsvergleichs nachrangige Bedeutung und sind daher nicht berücksichtigt.

Gemäß Empfehlung G.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat
zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung das Verhältnis der Vergütung
des Vorstands zu der des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch
in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Die Relationen entwickelten sich wie
folgt:

 
Relation der Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Vorstandsmitglieder zur…
Geschäftsjahr Gesamtvergütung der oberen Führungskräfte Gesamtvergütung aller Mitarbeiter
2018 3,3 5,7
2019 3,2 5,7
2020 3,2 6,2
2021 3,4 6,1

4. Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem ist zuletzt am 2. Juli 2021 von der Hauptversammlung
der ALBIS Leasing AG gebilligt worden. Der Aufsichtsrat erarbeitet derzeit ein modifiziertes
Vergütungssystem, über das er im Frühjahr 2022 entscheiden wird.

Als materiell wesentlichste Änderung werden STI und LTI zu einer einzigen variablen
Vergütungskomponente mit einjähriger Bemessungsgrundlage zusammengefasst. Die variable
Vergütung wird künftig von einer Mehrzahl von finanziellen und nicht-finanziellen
Erfolgsparametern abhängen: Konzernergebnis vor Steuern, cost income ratio nach Risiko,
Substanzwertentwicklung, ESG-Zielen und einem Ermessensspielraum des Aufsichtsrats.

Die Langfristigkeit der variablen Vergütung wird dadurch sichergestellt, dass nach
Ablauf der Bemessungsperiode lediglich 40 % der nach dem gewichteten Zielerreichungsgrad
ermittelten variablen Vergütung gewährt wird. Jeweils 20 % werden nach Ablauf von
jeweils einem weiteren Jahr gewährt, die letzte Tranche also erst drei Jahre nach
Ende des Bemessungszeitraums. Die zeitversetzte Auszahlung dieser Tranchen steht unter
der zusätzlichen Bedingung, dass mindestens 75 % des für das betreffende Jahr budgetierten
Konzernergebnisses vor Steuern erreicht werden; ansonsten entfällt diese Tranche ersatzlos.

Es ist beabsichtigt, das überarbeitete Vergütungssystem im Juli 2022 der Hauptversammlung
zur Billigung vorzulegen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der ALBIS Leasing AG festgelegt
und beinhaltet eine Festvergütung, Sitzungsgeld (seit 1. Januar 2021) und angemessenen
Auslagenersatz. Die Übernahme des Vorsitzes und des stellvertretenden Vorsitzes und
damit erhöhte Belastung und Verantwortung wird durch eine höhere Festvergütung berücksichtigt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis
bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich
eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder
am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und seiner
unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Prüfungstätigkeit
Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher,
dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten
für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt
die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung
berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1
des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung.

Daneben sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft abgeschlossene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen,
deren Prämien die ALBIS Leasing AG zahlt. Die D&O-Versicherung deckt die gesetzliche
Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit ab.

Die Hauptversammlung der ALBIS Leasing AG hat über die Vergütung des Aufsichtsrats
und die zugehörige Satzungsänderung zuletzt in der Hauptversammlung am 2. Juli 2021
entschieden. Danach erhalten, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2021, die Mitglieder
des Aufsichtsrats jeweils eine Jahresfestvergütung in Höhe von T€ 36. Der Vorsitzende
erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrags,
jeweils zuzüglich Umsatzsteuer, sofern sie anfällt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von € 1.000 für jede Sitzungsteilnahme
an einer Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.
Die Zahlung des Sitzungsgeldes erfolgt für maximal vier Sitzungen je Geschäftsjahr,
die Teilnahme an weiteren Sitzungen ist mit der Jahresfestvergütung abgegolten. Ferner
ersetzt die Gesellschaft jedem Mitglied des Aufsichtsrats seine angemessenen Auslagen.
Der Aufsichtsrat hat satzungsgemäß vier Mitglieder. Die gewährte Aufsichtsratsvergütung
für das Jahr 2021 betrug T€ 199 (Vorjahr: T€ 155).

Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

 
in T€ 2020 % 2021
Aufsichtsrat insgesamt
Festvergütung 155 +18 183
Sitzungsgeld +>100 16
Gesamtvergütung 155 +28 199
Amtierende Aufsichtsratsmitglieder:
Christoph Franz Buchbender (Mitglied seit 25.06.2020, Vorsitzender seit 02.07.2021)
Festvergütung 14 +286 54
Sitzungsgeld 4
Gesamtvergütung 14 +314 58
Christian Hillermann (Mitglied und stellv. Vorsitzender seit 25.06.2020)
Festvergütung 22 +145 54
Sitzungsgeld 4
Gesamtvergütung 22 +164 58
Dr. Kerstin Steidte-Megerlin (seit 25.06.2020)
Festvergütung 14 +157 36
Sitzungsgeld 4
Gesamtvergütung 14 +186 40
Prof. Dr. Jens Poll (seit 03.12.2021)
Festvergütung 3
Sitzungsgeld 0
Gesamtvergütung 3
Ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder:
Dilan Hilser (bis 25.06.2020)
Festvergütung 14 -100
Sitzungsgeld
Gesamtvergütung 14 -100
Hans Werner Scherer (bis 25.06.2020)
Festvergütung 21 -100
Sitzungsgeld
Gesamtvergütung 21 -100
Wolfgang Wittmann (Vorsitzender bis 02.07.2021)
Festvergütung 56 -36 36
Sitzungsgeld 4
Gesamtvergütung 56 -29 40
Prof. Dr. Horst Zündorf (bis 25.06.2020)
Festvergütung 14 -100
Sitzungsgeld
Gesamtvergütung 14 -100

Für den Aufsichtsrat wurde eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O) ohne
Selbstbehalt abgeschlossen. Die ALBIS Leasing AG trägt die Prämien für den Versicherungsschutz
zur gesetzlichen Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit.

Vergleichende Darstellung

HGB-Ergebnis, durchschnittliche Mitarbeitervergütung und durchschnittliche Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder entwickelten sich im Zeitverlauf wie folgt:

 
in T€ HGB-Ergebnis Mitarbeitervergütung Vergütung Aufsichtsrats-

mitglieder

2018 3.184 61,6 35
% -67,7 +0,2 +8,6
2019 1.377 61,7 38
% +105,7 -2,4 +2,6
2020 2.832 60,2 39
% -65,9 +3,8 +28,2
2021 966 62,5 50

Auch bei diesem vertikalen Vergütungsvergleich nutzt die Gesellschaft teilweise die
Übergangsvorschrift von § 26j Abs 2 Satz 2 EGAktG, so dass die verpflichtenden Angaben für insgesamt fünf Jahre erst im Vergütungsbericht
2022 gemacht werden.

 
C.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

Wir haben den Vergütungsbericht der ALBIS Leasing AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, 29. April 2022

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

 
Dirk Schützenmeister

Wirtschaftsprüfer

Frank Schuckenbrock

Wirtschaftsprüfer

 

Anhang C.

Zu Tagesordnungspunkt 11: Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ALBIS Leasing AG

Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) wurde in § 87a des Aktiengesetzes (AktG) geregelt, dass der Aufsichtsrat
börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstands („Vergütungssystem“) beschließt. Über dessen Billigung
beschließt gem. § 120a Abs. 1 AktG die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung
und mindestens alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG hat am 16. April
2021 ein Vergütungssystem beschlossen, das die Hauptversammlung am 2. Juli 2021 mit
96,1 % der abgegebenen Stimmen gebilligt hat. Dieses bestehende Vorstandsvergütungssystem
soll nunmehr nochmals geändert werden, um so die Anforderungen der Gesellschaft und
ihrer Stakeholder noch besser erfüllen zu können.

Das nachfolgend dargestellte neue Vergütungssystem beschreibt die Regeln und Kriterien,
nach denen die jeweilige Vergütung für die von den Mitgliedern des Vorstands der ALBIS
Leasing AG zu erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist. Die ALBIS Leasing AG erfüllt
die Vorgaben des AktG und strebt an, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodexes (DCGK) für die Vorstandsvergütung möglichst vollständig zu entsprechen. Maßgebend
ist dabei der am 20. März 2020 in Kraft getretene DCGK in der Fassung vom 16. Dezember
2019.

Den tatsächlich erreichten Stand der Entsprechung und etwaige Abweichungen von den
Empfehlungen des DCGK legt die ALBIS Leasing AG in den Entsprechenserklärungen dar,
die sie auf der Webseite der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​corporate-governance

dauerhaft zugänglich macht.

Wie im AktG und im DCGK vorgesehen, beschließt der Aufsichtsrat der ALBIS Leasing
AG das Vergütungssystem. Das vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29. April 2022
beschlossene Vergütungssystem wird nachfolgend in seinen Grundzügen sowie hinsichtlich
der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung erläutert.

 
I.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der ALBIS Leasing AG

Das Vergütungssystem der ALBIS Leasing AG ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie
und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Dies
erfolgt insbesondere durch die Bindung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung an
klar bestimmbare finanzielle Kennziffern, die auf eine nachhaltige Fortentwicklung
der Gesellschaft ausgerichtet sind.

Außerdem folgt die ALBIS Leasing Gruppe ihrem Nachhaltigkeitsansatz. Er beruht darauf,
in allen Entscheidungsprozessen ökonomische, ökologische und soziale Aspekte ausgewogen
zu berücksichtigen. Die ALBIS Leasing Gruppe strebt eine nachhaltig hohe Profitabilität
an und schafft so neben einer langfristigen Wertsteigerung für ihre Aktionäre gleichzeitig
Wert für viele andere Stakeholder. Dieser breit angelegte Ansatz wird durch die Integration
nicht-finanzieller Ziele, insbesondere aus dem ESG-Bereich, in das Vergütungssystem
unterstützt. Dabei basiert der verfolgte Ansatz zur unternehmerischen Verantwortung
stets auf dem ALBIS Leasing Verhaltenskodex, der an die UN-Nachhaltigkeitsziele (Sustainable
Development Goals) angelehnt ist.

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen
Unternehmenserfolgs und die Umsetzung der Initiativen zur Verbesserung der Profitabilität.
Durch ihren fortlaufenden Charakter und die überwiegend zeitversetzte, an die Erreichung
von definierten Erfolgszielen der Folgejahre geknüpfte Auszahlung ist die variable
Vergütung auf die langfristige und nachhaltige Förderung der Geschäftsstrategie ausgerichtet.
Sie honoriert die strategische und operative Unternehmensentwicklung anhand mehrerer
quantitativer finanzieller und nicht-finanzieller Erfolgsziele. Dazu gehören das Konzernergebnis
vor Steuern, die cost income ratio, das Erreichen ausgewählter ESG-Ziele und der Anstieg
des Substanzwerts des bilanzierten Vertrags- und Objektbestands. Außerdem hat der
Aufsichtsrat für einen geringen Teil einen Ermessensspielraum zur Bewertung individueller
Leistungen einzelner oder aller Vorstandsmitglieder.

Dieses Portfolio an Erfolgszielen setzt entsprechend Anreize für eine nachhaltige
und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Belange
der Aktionäre und der weiteren Stakeholder des Unternehmens. Das System der variablen
Vergütung ist somit im besonderen Maße auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
der Gesellschaft ausgerichtet.

 
II.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat entscheidet über das Vergütungssystem und dessen Fest- und Umsetzung.

Über dieses Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat am 29. April 2022 entschieden und
legt es der Hauptversammlung der ALBIS Leasing AG im Juli 2022 zur Billigung vor.
Eine erneute Vorlage erfolgt bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied
eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich zusammen aus der Festvergütung, dem Maximum der
Nebenleistungen und der variablen Vergütung bei 100 % Zielerreichung.

Die Ziel-Gesamtvergütung soll so bemessen sein, dass innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile
der Anteil der langfristig variablen Vergütungsbestandteile den Anteil der kurzfristig
variablen Vergütungsbestandteile überwiegt. Bei ALBIS bezieht sich die Langfristigkeit
nicht auf die Bemessungsgrundlage, sondern auf die Auszahlung.

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend,
bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung, dargestellt:

 
Grundvergütung Neben-

leistungen

Variable Vergütung
Vorstandssprecher ca. 60-70 % ca. 8-10 % ca. 25-30 %
einfaches Vorstandsmitglied ca. 55-65 % ca. 8-10 % ca. 30-40 %

Beim Vorstandssprecher liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt
+ Nebenleistungen) bei ungefähr 75 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen
Vergütung bei ungefähr 25 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Bei einem ordentlichen Vorstandsmitglied liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung
(Grundgehalt + Nebenleistungen) bei ungefähr 65 % der Ziel-Gesamtvergütung und der
Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 35 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre zum Beispiel aufgrund der
Gewährung einer Sonderzahlung oder zeitlich begrenzter oder für die gesamte Dauer
des Vorstandsvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder
sowie für etwaige Neubestellungen abweichen. Der Aufsichtsrat kann hierüber vor Ausgabe
einer neuen Tranche der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen, insbesondere
bei der Gewährung der variablen Bezüge, in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.
In begründeten Fällen können Ansprüche auf Auszahlung einer variablen Vergütung entfallen
(Malus) oder eine bereits ausgezahlte Vergütung zurückgefordert werden (Clawback).

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable
Vergütung (Repricing) ist ausgeschlossen. Wenn es allerdings im langfristigen Interesse
der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von diesem Vergütungssystem
abweichen. Ein Abweichen ist bei der variablen Vergütung möglich, erfolgt jedoch nur
aufgrund eines Beschlusses des Aufsichtsrats, der die Gründe für das Abweichen und
die Dauer des Abweichens benennt.

Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat
beurteilt dieser auch die Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder. Die Beurteilung erfolgt dabei einerseits durch einen horizontalen
Vergleich zu inländischen börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen der
gleichen Branche oder ähnlicher Größenordnung. Bei der Überprüfung der Angemessenheit erfolgt andererseits ein vertikaler Vergleich
mit der oberen Führungsebene und der Belegschaft der ALBIS Leasing Gruppe insgesamt.
Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen Führungskreises
und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt der Aufsichtsrat auch in Bezug auf seine
zeitliche Entwicklung. Hierzu wird gemäß den durch den Aufsichtsrat festgelegten Abgrenzungen
des relevanten oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt ein
auch quantitativer vertikaler Vergütungsvergleich für die Geschäftsjahre 2018-2021
durchgeführt:

 
Relation der Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Vorstandsmitglieder zur
Geschäftsjahr Gesamtvergütung der oberen Führungskräfte Gesamtvergütung aller Mitarbeiter
2018 3,3 5,7
2019 3,2 5,7
2020 3,2 6,2
2021 3,4 6,1

Sofern der Aufsichtsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung
der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Vorstandsvergütung externe Vergütungsexperten
hinzuzieht, überzeugt er sich vor der Beauftragung von deren Unabhängigkeit. Bei der
Erarbeitung dieses Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat nicht von einem externen
Vergütungsexperten beraten, sondern nur punktuell extern unterstützen lassen.

 
III.

Wesentliche Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem

Das neue Vergütungssystem basiert weitgehend auf dem 2021 vom Aufsichtsrat beschlossenen
und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Als materiell wesentlichste Änderung werden die bisherige kurzfristige variable Vergütung
und die langfristige variable Vergütung zu einer einzigen variablen Vergütungskomponente
mit einjähriger Bemessungsgrundlage zusammengefasst. Die variable Vergütung wird künftig
von einer Mehrzahl von finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsparametern abhängen:
Konzernergebnis vor Steuern, cost income ratio, Substanzwertentwicklung, ESG-Zielen
und einem Ermessensspielraum des Aufsichtsrats.

Die Langfristigkeit der variablen Vergütung wird dadurch sichergestellt, dass nach
Ablauf der Bemessungsperiode lediglich 40 % der nach dem gewichteten Zielerreichungsgrad
ermittelten variablen Vergütung gewährt wird. Jeweils 20 % werden nach Ablauf von
jeweils einem weiteren Jahr gewährt, die letzte Tranche also erst drei Jahre nach
Ende des Bemessungszeitraums. Die Auszahlung der zeitversetzten Tranchen steht unter
der zusätzlichen Bedingung, dass mindestens 75 % des für das betreffende Jahr budgetierten
Konzernergebnisses vor Steuern erreicht werden; ansonsten entfällt diese Tranche ersatzlos.

Das neue Vergütungssystem soll – vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung
– grundsätzlich für alle Vorstandsverträge gelten, die nach der Beschlussfassung des
Aufsichtsrats über das Vergütungssystem am 29. April 2022 geschlossen werden. Die
derzeit bestehenden Vorstandsverträge sollen rückwirkend zum 1. Januar 2022 an das
neue Vergütungssystem angepasst werden.

 
IV.

Vergütungskomponenten

1. Überblick

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte sind die schuldrechtlichen Anstellungsverträge,
welche die ALBIS Leasing AG, vertreten durch den Aufsichtsrat, mit den einzelnen Mitgliedern
des Vorstands schließt. Diese enthalten abschließend die Vergütungskomponenten der
Mitglieder des Vorstands.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der ALBIS Leasing AG für die von ihnen
gemäß ihren Anstellungsverträgen zu erbringenden Tätigkeiten setzen sich aus erfolgsunabhängigen
festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die nachfolgende
Darstellung gibt einen Überblick über die einzelnen Vergütungskomponenten:

2. Erfolgsunabhängige feste Vergütung

Die erfolgsunabhängige feste Vergütung setzt sich aus der jährlichen Grundvergütung
und den Nebenleistungen zusammen.

Die jährliche Grundvergütung ist mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Festvergütung
vereinbart und wird in 12 monatlichen Raten jeweils nachträglich ausgezahlt. Falls
das Vorstandsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahrs dem Vorstand angehört,
wird die Grundvergütung zeitanteilig gezahlt.

Neben der Grundvergütung gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands nur
die folgenden, abschließend bestimmten Nebenleistungen, die zusätzlich in Summe auf
einen Höchstbetrag pro Jahr begrenzt sind:

 

Bereitstellung eines dem Vorstandsmitglied zur Verfügung gestellten Dienstwagens oder
Mobilitätspauschale

Beiträge zur Unfallversicherung

ggf. Kosten doppelte Haushaltsführung und Familienheimfahrten

3. Erfolgsabhängige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütungskomponente wird jeweils für ein Geschäftsjahr gewährt;
sie ist eine variable Vergütung mit einer auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen
Erfolgsmessung. Der Bemessungszeitraum beträgt jeweils ein Jahr und ist somit nicht
unmittelbar langfristig. Die Auszahlung beginnt mit einem Teilbetrag nach dessen Ablauf.
Die Langfristigkeit der variablen Vergütung entsteht dadurch, dass ihr überwiegender
Teil erst bis zu drei Jahre nach Ende des Bemessungszeitraums ausgezahlt wird. Das
erlaubt dem Aufsichtsrat eine flexible Anpassung an die Entwicklung und sich rasch
ändernden Perspektiven der Gesellschaft. Dieses System ist für die Steuerung der ALBIS
Leasing AG besonders geeignet und liegt daher im Interesse aller Stakeholder der Gesellschaft.
Zusätzlich ist diese zeitversetzte Auszahlung an das Erreichen weiterer Erfolgsziele
geknüpft ist. Falls das betreffende Ziel verfehlt wird, verfällt der zugehörige Teil
der variablen Vergütung. Insoweit besteht ein erheblicher Anreiz, nicht nur kurzfristig
die Jahresziele zu erreichen und dadurch möglicherweise deren Erreichen in den Folgejahren
zu gefährden.

Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahrs, wird die
variable Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt.

Für die Gewährung der variablen Vergütung sowie deren entsprechende Anreizwirkung
sind finanzielle und ausgewählte nicht-finanzielle Leistungskriterien maßgeblich;
letztere stammen insbesondere aus dem ESG-Bereich. Außerdem besteht ein geringer Ermessenspielraum
des Aufsichtsrats zur Bewertung individueller Leistungen einzelner oder aller Vorstandsmitglieder.
Innerhalb der variablen Vergütung überwiegt der Anteil der zeitversetzt und zusätzlich
nur konditioniert auszahlbaren Bestandteile. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten
variablen Vergütungsbeträge werden nicht aktienbasiert gewährt, da die Kursentwicklung
der Aktie der ALBIS Leasing AG aufgrund eines niedrigen Free Floats und geringer Börsenumsätze
eine nur wenig aussagekräftige Größe für die langfristige Erfolgsmessung bildet. Insoweit
erklärt die ALBIS Leasing AG hier in der Entsprechenserklärung eine Abweichung.

Der Aufsichtsrat legt nach pflichtgemäßem Ermessen die finanziellen und nicht-finanziellen
Erfolgsziele für alle Vorstandsmitglieder, im Regelfall einheitlich, auf Grundlage
der ihm vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres,
für welches die variable Vergütung gewährt wird, fest. Für jedes Ziel wird entsprechend
dem Grad der Zielerreichung (ZE) ein Zielerreichungsfaktor zugeordnet. Hierzu bestimmt
der Aufsichtsrat den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde), den Zielwert für
die 100 %-Zielerreichung (z.B. Budget) sowie den Wert für eine ZE, bei dem der Zielerreichungsfaktor
der Höhe nach begrenzt ist.

Nach Geschäftsjahresende wird vor Feststellung des Jahresabschlusses für alle Ziele
die jeweilige ZE gemessen. Eine ZE von kleiner oder gleich der festgelegten Eintrittshürde
entspricht dem ZE-Faktor 0, eine Zielerreichung von 100 % dem Faktor 1,0 und eine
Zielerreichung von 150 % dem Faktor 1,5. Zwischenwerte werden mittels linearer Interpolation
auf drei Dezimalen bestimmt.

Durch Multiplikation des ZE-Faktors aller Erfolgsziele mit ihrem Gewicht und deren
Aufsummierung wird der gewichtete ZE-Faktor berechnet. Durch dessen Multiplikation
mit dem Zielbetrag der variablen Vergütung ergibt sich der Auszahlungsbetrag. Der
Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs-Cap).

Die Auszahlung des gewährten Betrags der variablen Vergütung erfolgt zu 40 % am Ende
des Monats der Feststellung seiner Höhe durch den Aufsichtsrat. Die weiteren 60 %
des gewährten Betrags werden in den Jahren 1-3 nach Ende des Bemessungszeitraums in
Tranchen von jeweils 20 % ausgezahlt, sofern in dem betreffenden Jahr ein Konzernergebnis
vor Steuern in Höhe von mindestens 75 % des für dieses Jahr als Ziel (= Budget) festgelegten
Konzernergebnisses vor Steuern erzielt wurden. Falls dieser Wert verfehlt wird, verfällt
diese Tranche.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.

Eine Beschränkung der Auszahlung jährlicher variabler Vergütungen ist im Falle bestandskräftiger
oder sofort vollziehbarer Anordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht,
in der die Auszahlung untersagt oder beschränkt wird, zulässig.

Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht
ausgezahlte Ansprüche auf variable Vergütung, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung
entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und zum vertraglich vereinbarten
Zeitpunkt gezahlt.

Für die variable Vergütung hat der Aufsichtsrat folgende Erfolgsziele und Gewichtungen
festgelegt:

 
Erfolgsziel Gewicht (%)
a) Konzernergebnis vor Steuern 35
b) Cost income ratio 25
c) Substanzwertentwicklung 10
d) Nicht-finanzielle Ziele insbes. aus dem ESG-Bereich 20
e) Ermessensspielraum des Aufsichtsrats für individuelle Leistungen 10
100

a) Konzernergebnis vor Steuern

Zentrale Größe für die Steuerung des Geschäfts der ALBIS Leasing Gruppe ist das IFRS
Konzernergebnis vor Steuern. Es hat daher mit 35 % das größte Gewicht im Zielportfolio
der variablen Vergütung.

Der Aufsichtsrat legt nach pflichtgemäßem Ermessen das Erfolgsziel (IFRS Konzernergebnis
vor Steuern) für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf Grundlage der ihm vom Vorstand
vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres, für welches die variable
Vergütung gewährt wird, fest. Dem Grad der Zielerreichung wird ein Zielerreichungsfaktor
zugeordnet. Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde),
den Zielwert für die 100 %-Zielerreichung (z.B. Zielwert des IFRS Konzernergebnisses
vor Steuern im Budget) sowie den Wert für eine Zielerreichung, bei dem der Zielerreichungsfaktor
der Höhe nach begrenzt ist.

b) Cost income ratio

Die ALBIS Leasing Gruppe strebt ein nachhaltiges Wachstum an. Damit dieses Wachstum
rentabel ist, müssen betriebliche Aufwendungen und Erträge gesteuert werden; außerdem
darf das Wachstum nicht durch Übernahme zu hoher Risiken erkauft werden. Daher ist
die cost income ratio von besonderer Bedeutung für die Geschäftssteuerung; mit 25
% hat diese Größe daher ein hohes Gewicht im Zielportfolio der variablen Vergütung.

Die cost income ratio wird ermittelt als Quotient aus den Aufwandspositionen zur Summe
der Ertragspositionen in %. Als Aufwandspositionen werden aus der Konzerngesamtergebnisrechnung
erfasst Personalkosten und Abschreibungen (darin ist das Risikobewertungsergebnis
enthalten). Unter Ertragspositionen werden Ergebnis aus Leasinggeschäft (somit sind
auch die Posten „Leasing-/​Vermietergebnis aus Finance Leasing“ und „Ergebnis aus Service,
Versicherung und Schadenersatz“ berücksichtigt) zuzüglich des Saldos aus sonstigen
betrieblichen Erträgen und Aufwendungen erfasst.

Die cost income ratio wird ermittelt als Quotient aus den Aufwandspositionen zur Summe
der Ertragspositionen abzüglich Risikovorsorge, in %. Als Aufwandspositionen werden
aus der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst Personalkosten, Sachkosten und Abschreibungen.
Unter Ertragspositionen werden der Zinsüberschuss abzüglich der Risikovorsorge zuzüglich
des Saldos aus sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen erfasst.

c) Substanzwertentwicklung

Das Leistungskriterium „Substanzwertentwicklung“ ist der Anstieg des vom Wirtschaftsprüfer
testierten bilanzierten Substanzwerts des bilanzierten Vertrags- und Objektbestands
(„Substanzwert“) während des Bemessungszeitraums.

Ausgehend vom Substanzwert am Ende des der Bemessungsperiode vorangehenden Geschäftsjahrs
legt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen das Erfolgsziel (Substanzwertentwicklung)
für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf Grundlage der ihm vom Vorstand vorgelegten
Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres, für welches die variable Vergütung
gewährt wird, fest. Dem Grad der Zielerreichung wird ein Zielerreichungsfaktor zugeordnet.
Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde),
den Zielwert für die 100 %-Zielerreichung (z.B. Substanzwert im Budget) sowie den
Wert für eine Zielerreichung, bei dem der Zielerreichungsfaktor der Höhe nach begrenzt
ist.

d) Nicht-finanzielle Erfolgsziele aus dem ESG-Bereich

Die insgesamt mit 20 % gewichteten nicht-finanziellen Leistungskriterien basieren
auf jeweils bis zu fünf vom Aufsichtsrat konkret formulierten quantitativen Zielsetzungen
aus den folgenden Themenfeldern:

 

Mitarbeiterzufriedenheit

Klima- und Umweltschutz

Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung

Diversität

Unternehmenskultur und Compliance

Auch für jedes nicht-finanzielle Teilziel legt der Aufsichtsrat einen Einstiegswert,
einen Zielwert bei ZE 100 % und einen Wert für den Cap fest.

Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, werden die nicht-finanziellen
Leistungskriterien im Verhältnis zueinander gleich gewichtet.

e) Ermessenspielraum des Aufsichtsrats

Nach Ablauf des Bemessungszeitraums beurteilt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen die Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder und legt einen Zielerreichungsgrad
zwischen 0 % und 150 % fest.

f) Ermittlung des Auszahlungsbetrags einer variablen Tranche

Der ZE-Faktor wird nach Ablauf des Bemessungszeitraums beispielhaft für ein einzelnes
Teilziel (IFRS Konzernergebnis = TEUR 1.120) ermittelt:

 
TEUR IFRS Konzern-Ergebnis Zielerreichung (%) ZE-Faktor
Eintrittshürde 700 0 0
Budget 1.000 100 1,0
Ist 1.120 120 1,2
Cap 1.300 150 1,5

Der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung wird ermittelt, indem der gewogene Durchschnitt
der Zielerreichung aller Ziele mit dem Zielbetrag für die variable Vergütung des betreffenden
Vorstandsmitglieds multipliziert wird (Beispiel):

 
Erfolgsziel Gewicht (%) Zielerreichungs-

grad (%)

ZE-Faktor
a) IFRS Konzernergebnis vor Steuern 35 120 1,2
b) Cost income ratio 25 115 1,15
c) Substanzwertentwicklung 10 100 1,0
d) ESG-Ziele 20 85 0,85
e) Ermessensspielraum des Aufsichtsrats 10 110 1,1
gewogener Durchschnitt 108,75 1,0875

Zur Ermittlung des maximalen Auszahlungsbetrags wird der individuelle Zielbetrag (z.B.
EUR 100.000) mit dem durchschnittlichen Zielerreichungsfaktor (1,0875) multipliziert
(EUR 108.750).

Die Auszahlung des für variable Vergütung ermittelten gewährten Betrags beginnt mit
der ersten Tranche von 40 % nach der ersten ordentlichen Aufsichtsratssitzung nach
Feststellung des Konzernabschlusses für die Bemessungsperiode. Die weiteren Tranchen
von jeweils 20 % folgen jeweils ein Jahr später unter der Voraussetzung, dass in dem
betreffenden Jahr mindestens 75 % des für dieses Jahr als Ziel festgelegten Konzernergebnisses
vor Steuern erreicht wurde. Beispiel für die Auszahlung des Maximalbetrags von EUR
108.750:

 
Geschäfts-

jahr

IFRS Konzern-

ergebnis

Ist mind. 75 % des Budgets Auszahlung (EUR)
Budget Ist
1 1.000 1.120 unkonditioniert 43.500
2 1.050 1.020 21.750
3 1.100 800 X
4 1.000 900 21.750
Summe 87.000

Eine Beschränkung der Auszahlung jährlicher variabler Vergütungen ist im Falle bestandskräftiger
oder sofort vollziehbarer Anordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht,
in der die Auszahlung untersagt oder beschränkt wird, zulässig.

Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht
ausgezahlte Ansprüche auf variable Vergütung, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung
entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und bei der vertraglich vereinbarten
Fälligkeit gezahlt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter
ist ausgeschlossen.

 
V.

Aktuelle Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ist die Summe aus der mit
dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung,
dem Höchstbetrag der Nebenleistungen und dem jährlichen Zielbetrag der variablen Vergütung.
Der Aufsichtsrat legt die jährliche Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied
der Gesellschaft fest. Eine planmäßige Erhöhung der Bezüge mit zunehmendem Dienstalter
ist nicht vorgesehen. Die vom Aufsichtsrat festgelegte Ziel-Gesamtvergütung steht
in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage der Gesellschaft. Sie erfüllt damit die gesetzlichen Anforderungen
an die Üblichkeit von Vergütungen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder vgl. die Ausführungen oben unter Ziffer II.

Die folgende Tabelle zeigt die aktuelle Ziel-Gesamtvergütung und deren Elemente, differenziert
zwischen Vorstandssprecher und einem ordentlichen Vorstandsmitglied:

 
Vorstands-

sprecher

ordentliches Vorstandsmitglied
Fixum 325 200
Nebenleistungen 45 25
variable Vergütung 125 110
Zielvergütung 495 335
 
VI.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem enthält hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten und
insgesamt betragsmäßige Höchstgrenzen. Die Maximalvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds
ergibt sich aus der Summe der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten
jährlichen Grundvergütung, dem maximalen Betrag für die Nebenleistungen sowie der
Höchstgrenze für die variable Vergütung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied
eine Maximalvergütung (Cap) fest. Sie beträgt für den Sprecher des Vorstands derzeit
höchstens EUR 558.000 p.a. und für ein ordentliches Vorstandsmitglied derzeit höchstens
EUR 390.000 p.a..

Die folgende Tabelle zeigt die aktuelle Maximalvergütung und deren Elemente, differenziert
zwischen dem Vorstandssprecher und einem ordentlichen Vorstandsmitglied:

 
Vorstands-

sprecher

ordentliches Vorstandsmitglied
Fixum 325 200
Nebenleistungen 45 25
variable Vergütung 188 165
Maximalvergütung 558 390

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen um betragsmäßige
Höchstgrenzen bei durchgängig maximaler Ausschöpfung der entsprechenden Bandbreiten
handelt.

 
VII.

Malus und Clawback variabler Vergütungskomponenten

Nach Auszahlung der Teilbeträge der erfolgsabhängigen variablen Vergütung kann das
betreffende Vorstandsmitglied grundsätzlich frei über die Beträge verfügen. Wenn ein
Vorstandsmitglied während oder im Zeitraum bis zum Ende eines Jahres nach Ablauf des
jeweiligen Leistungszeitraums und vor Auszahlung der letzten zeitverzögert auszuzahlenden
Tranche jedoch gegen seine gesetzlichen Pflichten im Sinne von § 93 AktG verstößt
oder ein Grund für den Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds im Sinne von
§ 84 Abs. 3 Satz 1 AktG vorliegt, entfallen die Ansprüche auf Auszahlung der variablen
Vergütungsbestandteile (Malus) oder können nach der Auszahlung von der Gesellschaft
zurückgefordert werden (Clawback).

 
VIII.

Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten

Sofern Vorstandsmitglieder konzernintern Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Ämter
wahrnehmen, wird die Vergütung für diese Tätigkeiten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Im Falle der Wahrnehmung einer konzernfremden Nebentätigkeit durch das Vorstandsmitglied
ist für ab dem Geschäftsjahr 2021 bestellte Vorstandsmitglieder durch Beschluss des
Aufsichtsrats sichergestellt, dass der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in Ziff.
G.16 des DCGK entscheiden kann, ob und inwieweit die Vergütung für die konzernfremde
Nebentätigkeit auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. Durch Beschluss vom 16.
April 2021 hat der Aufsichtsrat festgehalten, dass bis auf weiteres keine Anrechnung
der für konzernfremde Aufsichtsratsmandate gewährten Vergütungen erfolgt.

 
IX.

Laufzeiten der Anstellungsverträge

Die Laufzeit der Anstellungsverträge ist stets an den Bestand der organschaftlichen
Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds gekoppelt. Die Laufzeit verlängert
sich jeweils für die Zeit, für die das Vorstandsmitglied wieder zum Vorstandsmitglied
bestellt wird. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat
die Grenzen des § 84 AktG.

Erstmalige Bestellungen zum Vorstandsmitglied sollen in der Regel für einen Zeitraum
von nicht länger als drei Jahren erfolgen.

Die Anstellungsverträge sehen für beide Seiten kein Recht zur ordentlichen Kündigung
vor. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben jedoch das Recht
zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
(BGB).

 
X.

Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus dem
Unternehmen aus, werden während der Laufzeit des Dienstvertrags erworbene Ansprüche entsprechend der
vertraglichen Vereinbarung vorzeitig zur Zahlung fällig.

Im Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds – sei es
insbesondere einvernehmlich, durch Widerruf der Bestellung oder durch Amtsniederlegung
– endet der Anstellungsvertrag automatisch, ohne dass es einer gesonderten Kündigung
bedarf.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des
Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit
ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären. Diese Abfindung ist begrenzt auf
den maximalen Wert von zwei Jahresvergütungen in Höhe der Summe aus der Grundvergütung
und dem Zielbetrag für die variable Vergütung (Abfindungs-Cap). Wenn die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags zum Zeitpunkt der Beendigung weniger als zwei Jahre beträgt,
reduziert sich der Betrag der Abfindung zeitanteilig.

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall des Widerrufs
der Bestellung aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG, es sei denn, der Widerruf
beruht auf einem Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, dem offenbar unsachliche
Gründe zugrunde liegen, und/​oder einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags
durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Ebenso ist ein Anspruch auf
Abfindung oder sonstige Zahlungen ausgeschlossen, falls das Vorstandsmitglied sein
Mandat niederlegt und/​oder den Anstellungsvertrag kündigt, ohne hierfür seinerseits
einen wichtigen Grund zu haben. Dies gilt auch für noch nicht ausgezahlte Ansprüche
eines Vorstandsmitglieds aus der erfolgsabhängigen variablen Vergütung; diese verfallen
ersatzlos.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauerhaft
dienstunfähig, so ist die Gesellschaft zur Kündigung des Vertrags mit einer Frist
von sechs Monaten zum Quartalsende berechtigt.

Die Anstellungsverträge enthalten keine Leistungszusage für eine vorzeitige Beendigung
aufgrund eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control).

 
XI.

Transparenz und Dokumentation

Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems
werden der Beschluss und das Vergütungssystem gem. § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer
der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Webseite
der ALBIS Leasing AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 162 AktG jährlich einen klaren
und verständlichen Bericht („Vergütungsbericht“) über die im letzten Geschäftsjahr
jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete
Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer auf Vollständigkeit
der Angaben zu prüfen. Je nach den gesetzlichen Voraussetzungen wird der nach § 162
AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr
der Hauptversammlung zur Billigung bzw. zur Erörterung vorgelegt. Der Vergütungsbericht
und der Vermerk des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab
dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf der Webseite der ALBIS Leasing
AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Weitere Angaben

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 21.195.430,00 und ist in 21.195.430 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der
Stimmrechte 21.195.430 beträgt.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht,
Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569) zuletzt geändert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes
zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10. September
2021, Bundesgesetzblatt I 2021, S. 4147 (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten. Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht
wie nachfolgend näher beschrieben ausschließlich durch elektronische Briefwahl oder
durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben.

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

wird ein Aktionärsportal zur Verfügung gestellt (nachfolgend „Aktionärsportal“). Die Hauptversammlung wird am 5. Juli 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Aktionärsportal für die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre übertragen. Die Aktionäre können elektronisch über das Aktionärsportal –
nach Maßgabe der nachstehenden Teilnahmebedingungen – die Hauptversammlung verfolgen,
ihre Aktionärsrechte wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises
ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum
Dienstag, 28. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (letzter Anmeldetag) bei der Gesellschaft unter

ALBIS Leasing AG
c/​o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: albis-leasing2022@itteb.de

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
also auf Dienstag, 14. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen. Ein in Textform erstellter Berechtigungsnachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG
ist ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme-
und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten,
ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende
Institut schickt dann die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle,
welche die Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung ausstellt.

Allen ordnungsgemäß unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldeten Aktionären bzw.
ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch
einen Bevollmächtigten“) werden anstelle herkömmlicher Eintrittskarten sogenannte
Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung erteilt. Auf jeder Zugangskarte sind
eine Kennung und ein Passwort (nachfolgend „Zugangsdaten“) abgedruckt, die für die Nutzung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten
Aktionärsportals benötigt werden.

Details zum Aktionärsportal

Ab Dienstag, dem 14. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

das Aktionärsportal zur Verfügung. Über dieses Aktionärsportal können Aktionäre (bzw.
ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege
der elektronischen Briefwahl ausüben und Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sowie Vollmachten an andere Dritte erteilen, Fragen einreichen und
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen, jeweils wie in den
nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht
in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben
zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem bevollmächtigten Dritten
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Gemäß § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, wenn weder
ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere
in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Zugangskarte,
die sie nach der Anmeldung erhalten, bzw. das Vollmachtsformular, das auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich ist, verwenden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht
in Textform ausstellen.

Die Bevollmächtigung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, der Nachweis der
Bevollmächtigung oder der Widerruf der Vollmacht kann der Gesellschaft bis zum Ablauf
des 3. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift bzw. bis zum Ablauf des 4. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden:

ALBIS Leasing AG
c/​o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: albis-leasing2022@itteb.de

Alternativ können Vollmachten ab dem 14. Juni 2022 über das Aktionärsportal auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden.

Erteilt der Aktionär bereits bei seiner Anmeldung eine Vollmacht, wird die Zugangskarte
mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal direkt dem Bevollmächtigten übersandt.
Erfolgt die Bevollmächtigung nach Versand der Zugangskarte an den Aktionär, hat der
Aktionär dafür Sorge zu tragen, dass er die ihm zugeteilten Zugangsdaten an seinen
Bevollmächtigten weitergibt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft nach § 134
Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
und anderen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen genügt es, wenn die Vollmachtserklärung
von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss
zudem einem bestimmten Intermediär etc. erteilt werden, vollständig sein und darf
nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Diese Empfänger
von Vollmachten setzen aber ggf. eigene Formerfordernisse fest. Die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals und damit auch der Zugang
zur virtuellen Hauptversammlung setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendige Kennung und Passwort erhält, sofern
die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten übersandt wurden.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von
der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Das Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

zur Verfügung gestellt. Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein entsprechendes
Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Zugangskarte. Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der
Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen
werden die Stimmrechtsvertreter der ALBIS Leasing AG das Stimmrecht nicht ausüben.

Falls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
bevollmächtigt werden sollen, bitten wir aus organisatorischen Gründen, die Vollmachten
und Weisungen spätestens bis einschließlich Sonntag, 3. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), an folgende Adresse zu übermitteln:

ALBIS Leasing AG
c/​o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: albis-leasing2022@itteb.de

Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ab Freitag, den 24. Juni 2022 auch unter Nutzung des Aktionärsportals gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen,
das die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

zur Verfügung stellt. Über dieses Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab Freitag, den 24. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert
oder widerrufen werden.

Erhalten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand sowohl mittels des
Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Aktionärsportal Vollmacht und
Weisungen, werden diese unabhängig von den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge
berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg
übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.

Wir bitten um Beachtung, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur
Einreichung von Fragen, zur Stellung von Anträgen oder für die Erklärung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse zur Verfügung stehen.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung
des Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab Freitag, den 24. Juni 2022 über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen,
dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe
im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch Bevollmächtigte sowie bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und
Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets
die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit
von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien
nicht vertreten.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung
am 5. Juli 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) über das Aktionärsportal, das die Gesellschaft
über ihre Internetseite unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

zur Verfügung stellt, live in Bild und Ton verfolgen.

Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118
Abs. 1 S. 2 AktG bzw. § 11 Abs. 6 der Satzung (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sogenanntes Quorum) können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (ALBIS Leasing AG, Vorstand, Ifflandstraße
4, 22087 Hamburg) zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Samstag, 4. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2, Abs. 1 S. 3 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien
zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
über die Internetadresse der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Gegenanträge nach § 126 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 S. 3 Covid-19-Gesetz

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge, die
der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse

ALBIS Leasing AG
Hauptversammlung
Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg
E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de

mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Montag, 20. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), mit einer Begründung zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag
und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

angegeben.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden.
Nach § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge von ordnungsgemäß unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären werden
in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden.

Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 S. 3 Covid-19-Gesetz

Aktionäre sind berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Aufsichtsratswahl
zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend
angegebenen Adresse

ALBIS Leasing AG
Hauptversammlung
Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg
E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de

mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Montag, 20. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wahlvorschläge
von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten
Beruf, den Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
sowie bei Wahlvorschlägen juristischer Personen als Abschlussprüfer die Firma und
den Sitz enthalten (vgl. § 127 S. 3 i. V. m. §§ 124 Abs. 3 S. 4, 125 Abs. 1 S. 5 AktG).
Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Nach § 127 S. 1 in Verbindung mit §
126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über
die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

angegeben.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge unterbreitet werden.
Nach §§ 127, 126 AktG zugänglich zu machende Wahlvorschläge von ordnungsgemäß unter
Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären
werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden.

Auskunftsrecht, Fragerecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr.
3, S. 2 Covid-19-Gesetz

Ein Auskunftsrecht für Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung besteht nicht.
Des Weiteren besteht während der virtuellen Hauptversammlung keine Möglichkeit, zusätzliche
oder ergänzende Fragen zu stellen.

Ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldete Aktionäre haben das
Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation vor der virtuellen Hauptversammlung
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann
dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen
bevorzugen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen der Aktionäre
spätestens bis einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis einschließlich Sonntag, 3. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt,
einzureichen sind. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können keine Fragen
mehr eingereicht werden. Auch während der virtuellen Hauptversammlung können keine
Fragen gestellt werden.

Für das Stellen von Fragen steht unseren Aktionären das Aktionärsportal zur Verfügung.
Die erforderlichen Zugangsdaten (Kennung und Passwort) sind auf den Zugangskarten
abgedruckt, die den Aktionären nach deren form- und fristgerechter Anmeldung zugeschickt
werden. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre ab Dienstag, 14. Juni 2022 unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

über das Aktionärsportal anmelden und ihre Fragen formulieren und übermitteln. Nur
über das Aktionärsportal gestellte Fragen werden im Rahmen der Beantwortung berücksichtigt.
Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Einmal
gestellte Fragen können technisch bedingt nicht geändert oder zurückgezogen werden.

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des
Fragestellers grundsätzlich offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden).
Falls ein Aktionär dies nicht wünscht, muss ein entsprechender Hinweis zusammen mit
der Frage übermittelt werden.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs.
2 S. 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet haben, sowie ihre Bevollmächtigten
können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung
von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
in unserem Aktionärsportal, welches unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich ist, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
beim am Durchführungsort anwesenden beurkundenden Notar zur Niederschrift erklären,
wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben.
Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Ab der Einberufung der Hauptversammlung werden nachfolgende Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich gemacht:

 

der festgestellte Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2021;

der Lagebericht der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2021;

der gebilligte Konzernabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2021;

der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021;

der Bericht des Aufsichtsrats;

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB;

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2021;

die Einladung zur Hauptversammlung;

Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212
(EU-DVO);

der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zu TOP 9;

der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu TOP 10 einschließlich des Vermerks
über die Prüfung des Vergütungsberichts;

das angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu TOP 11;

die weiteren gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen;

weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127, 131 Abs. 1 AktG;

die aktuelle Satzung der Gesellschaft.

Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der virtuellen Hauptversammlung
am 5. Juli 2022 über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Nach der
Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht.

 

Hamburg, im Mai 2022

ALBIS Leasing AG

Der Vorstand

 

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die ALBIS Leasing AG verarbeitet als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts
personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Bevollmächtigte und Stimmrechtsvertreter
(Name, Vorname, Anschrift, Sitz/​Wohnort, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der
Aktien und Nummer der Zugangskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen
und den Aktionären die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung zwingend erforderlich, damit die Aktionäre über das Aktionärsportal
die virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen und darüber Aktionärsrechte
ausüben können. Auch ist sie für die Führung des Teilnehmerverzeichnisses im Rahmen
der Hauptversammlung relevant, ebenso wie für die Durchführung der Briefwahlen. Die
personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären
und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt. Insbesondere können Aktionäre und Aktionärsvertreter, die
an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, unter Angabe des Namens, des Wohnorts,
der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 S. 2 AktG aufzustellende
Teilnehmerverzeichnis der virtuellen Hauptversammlung eingetragen werden. Diese Daten
können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der virtuellen
Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG
eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte
im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung
sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die obigen Erläuterungen
verwiesen.

Die Daten werden der ALBIS Leasing AG von den jeweiligen Kreditinstituten bzw. Intermediären
übermittelt, mit Ausnahme der Nummer der Zugangskarte, die von dem für die Durchführung
der virtuellen Hauptversammlung zuständigen externen Dienstleister übermittelt wird.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 S. 1 lit. c der Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO). Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden solange aufbewahrt,
wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an
der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten
anlässlich der Hauptversammlung).

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten
„Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren
Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen
verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Gesellschaft verwendet
diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben. Rechtsgrundlage für die
Datenverarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO.

Die ALBIS Leasing AG bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agentur,
Bank, Notar, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen
zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten
zugänglich machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag
gemäß § 28 DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen
Daten der Aktionäre ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer Dienstleistungen
bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten vertraulich
behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen
erfolgt nicht

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des
Fragestellers grundsätzlich offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden).
Falls ein Aktionär dies nicht wünscht, kann der Aktionär dem widersprechen, indem
er einen entsprechenden Hinweis zusammen mit der Frage übermittelt.

Den Aktionären steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das
Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO,
auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel
18 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht
ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.

Die Aktionäre können ihre Rechte unmittelbar gegenüber folgender Kontaktadresse geltend
machen:

ALBIS Leasing AG
vertreten durch die Vorstandsmitglieder Sascha Lerchl und Andreas Arndt
Ifflandstraße 4
22087 Hamburg
E-Mail: dsk@albis-leasing.de

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter

ALBIS-Datenschutz@nbs-partners.de

oder unter unserer Postadresse mit dem Zusatz „der Datenschutzbeauftragte“.

Die Erforderlichkeit der Bereitstellung von Aktionärsdaten zur Einberufung einer Hauptversammlung
folgt aus dem Gesetz. Ohne die Bereitstellung Ihrer Daten ist die Einberufung/​Durchführung
einer Hauptversammlung nicht möglich. Eine automatisierte Entscheidungsfindung einschließlich
Profiling findet nicht statt.

Weitere Informationen zum Datenschutz und zum Widerspruchsrecht aus Art. 21 DSGVO
können unserer Datenschutzerklärung unter

www.albis-leasing.de/​datenschutz

entnommen werden.

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