Albis Leasing AGHamburgISIN DE0006569403 // WKN 656 940Einberufung der 40. ordentlichen HauptversammlungWir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 5. Juli 2022, 11:00 Uhr (MESZ),in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder 40. ordentlichen Hauptversammlungein. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der ALBIS Leasing AG live im Internet Tagesordnung
ANHANG Anhang A. Zu Tagesordnungspunkt 9: Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Jens Poll
Beruflicher Werdegang
Ausbildung
Anhang B. Zu Tagesordnungspunkt 10: Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG Vergütungsbericht Vergütung des Vorstands
Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie Der Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG hat das neue Vergütungssystem am 16. April 2021 Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem beschreibt die Regeln und Kriterien, Den tatsächlich erreichten Stand der Entsprechung und etwaige Abweichungen von den www.albis-leasing.de/investoren/corporate-governancedauerhaft zugänglich macht.
Das Vergütungssystem der ALBIS Leasing AG ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie Außerdem folgt die ALBIS Leasing Gruppe ihrem Nachhaltigkeitsansatz. Er beruht darauf, Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Short-Term Incentive – „STI“) Die langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Long-Term Incentive – „LTI“)
Der Aufsichtsrat entscheidet über das Vergütungssystem und dessen Fest- und Umsetzung. Über dieses Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat am 16. April 2021 entschieden; die Die Ziel-Gesamtvergütung soll so bemessen sein, dass innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile Graphisch stellt sich der relative Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen, insbesondere Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat Sofern der Aufsichtsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung Das Vergütungssystem soll grundsätzlich für alle Vorstandsverträge gelten, die nach
1. Überblick Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte sind die schuldrechtlichen Anstellungsverträge, Die Übersicht zeigt die verschiedenen Vergütungskomponenten der Gesamtbezüge, die 2. Erfolgsunabhängige feste Vergütung Die erfolgsunabhängige feste Vergütung setzt sich aus der jährlichen Grundvergütung Die jährliche Grundvergütung ist mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Festvergütung Neben der Grundvergütung gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands nur
3. Erfolgsabhängige variable Vergütung Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sind eine variable Vergütung mit einer a) Kurzfristige variable Vergütung (STI) Die kurzfristige erfolgsabhängige Komponente (STI) wird jeweils für ein Geschäftsjahr Der Aufsichtsrat legt nach pflichtgemäßem Ermessen das Erfolgsziel (Höhe des modifizierten Nach Geschäftsjahresende wird vor Feststellung des Jahresabschlusses für das HGB-Ergebnis Durch Multiplikation des ZE-Faktors mit dem STI-Zielbetrag ergibt sich der STI-Auszahlungsbetrag. Zahlenbeispiel (für STI-Zielbetrag T€ 50):
Die Auszahlung erfolgt im auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr am Ende des Monats b) Langfristige variable Vergütung (LTI) Die langfristige erfolgsabhängige Komponente (LTI) wird einmalig zu Beginn der Laufzeit Erfolgsziel des LTI Das Leistungskriterium des LTI ist der kontinuierliche Anstieg des Substanzwerts des Der Aufsichtsrat darf mit einem Vorstandsmitglied im Ausnahmefall ein anderes finanzielles Nicht-finanzielle Zielparameter sind derzeit auch für die langfristige variable Vergütung Berechnung des Auszahlungsbetrags des LTI Der Auszahlungsbetrag des LTI wird wie folgt ermittelt:
Für unterschiedliche Szenarien wird der Auszahlungsbetrag beispielhaft wie folgt berechnet:
*Annahme: Vertragslaufzeit drei Jahre Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Die Auszahlung des für den LTI ermittelten Vergütungsbetrags erfolgt nach der ersten
Die Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ist die Summe aus der mit
Das Vergütungssystem enthält insgesamt und hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten
Nach Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten kann das betreffende
Sofern Vorstandsmitglieder konzernintern Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Ämter Im Falle der Wahrnehmung einer konzernfremden Nebentätigkeit durch das Vorstandsmitglied
Die Laufzeit der Anstellungsverträge ist stets an den Bestand der organschaftlichen Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Die Anstellungsverträge sehen für beide Seiten kein Recht zur ordentlichen Kündigung
Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus dem In Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds – sei es Für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall des Widerrufs Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauerhaft Die Anstellungsverträge enthalten keine Leistungszusage für eine vorzeitige Beendigung
Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat, erstmals für das Geschäftsjahr 2021,
Vorstand und Aufsichtsrat erstellen gem. § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Das neue Vergütungssystem ist maßgeblich für alle Vorstandsverträge, die nach Beschlussfassung Die aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammengesetzte tatsächliche Die folgenden Ausführungen beziehen sich daher auf das tatsächlich realisierte Vergütungssystem 1. Überblick über die Vergütungskomponenten Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der ALBIS Leasing AG für die von ihnen Die in ihrer Struktur vom Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG festgelegte und mit dem Pensionsvereinbarungen wurden nicht abgeschlossen. Sofern Vorstandsmitglieder konzernintern Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Ämter Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback), wurde 2. Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Die gewährte und geschuldete Vergütung für alle Vorstandsmitglieder zusammen belief Die Details der einzelnen Vergütungskomponenten werden im Folgenden beschrieben und Herrn Michael Hartwich gewährte und geschuldete Vergütung
*anteilig ein halbes Jahresgrundgehalt Der Vorstandsvertrag von Herrn Michael Hartwich endete vertragsgemäß am 31. Dezember Herrn Andreas Oppitz gewährte und geschuldete Vergütung
*rechnerisch auf Vertragslaufzeit verteilt **ein Jahresgrundgehalt lt. Aufhebungsvertrag Der Vorstandsvertrag von Herrn Andreas Oppitz hatte eine vereinbarte Laufzeit bis
Herrn Sascha Lerchl (Vorstandssprecher) gewährte und geschuldete Vergütung
*auf ein volles Jahr hochgerechnet **einmalig drei Jahre nach Vertragsbeginn Herrn Andreas Arndt (Vorstand) gewährte und geschuldete Vergütung
*auf ein volles Jahr hochgerechnet **einmalig drei Jahre nach Vertragsbeginn Die Laufzeit der neu zum 1. September 2021 eingetretenen Vorstandsmitglieder Herr Den Herren Lerchl und Arndt ist in ihren Vorstandsverträgen bei Zielerreichung eine Die am 14. Januar 2021 vom Aufsichtsrat verabschiedete Jahresplanung HGB 2021 wurde Der Aufsichtsrat hat daher am 1. April 2022 beschlossen, den Herren Sascha Lerchl Die mehrjährige variable Vergütung von Herrn Sascha Lerchl und Herrn Andreas Arndt Die tatsächliche Gesamtvergütung 2021 lag bei den Herren Hartwich, Lerchl und Arndt Den Vorstandsmitgliedern sind 2020 bzw. 2021 folgende Beträge zugeflossen:
Der Berechnung der variablen Vergütung des Vorstands lagen folgende Entgeltregelungen Die Regelungen für die beiden im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen Vorstände und Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder Herr Michael Hartwich, Herr Andreas Bei mindestens 100 %iger Zielerreichung erhalten Herr Michael Hartwich und Herr Andreas Herr Michael Hartwich und Herr Andreas Oppitz haben darüber hinaus für den Zeitraum Bemessungsgröße des LTI ist, ausgehend vom Anfangsbestand am 31. Dezember 2019, der Auch Herr Sascha Lerchl und Herr Andreas Arndt haben für den Zeitraum bis zum Ende Aufgrund des unterjährigen Eintritts von Herrn Sascha Lerchl und Herrn Andreas Arndt Die Nebenleistungen für alle Vorstandsmitglieder setzten sich zusammen aus Kosten Für den Vorstand besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O) mit Selbstbehalt. Die Vorstände erhielten keine weiteren Vergütungen für ihre Tätigkeiten bei Tochterunternehmen Für ehemalige Vorstandsmitglieder einer Vorgängergesellschaft der ALBIS Leasing AG 3. Vergleichende Darstellung Das HGB-Ergebnis, die durchschnittliche Mitarbeitervergütung sowie die durchschnittliche
Die Beschaffung und Aufbereitung der Daten zur Mitarbeitervergütung für das Jahr 2017 Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wurden alle Gemäß Empfehlung G.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat
4. Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems Das Vorstandsvergütungssystem ist zuletzt am 2. Juli 2021 von der Hauptversammlung Als materiell wesentlichste Änderung werden STI und LTI zu einer einzigen variablen Die Langfristigkeit der variablen Vergütung wird dadurch sichergestellt, dass nach Es ist beabsichtigt, das überarbeitete Vergütungssystem im Juli 2022 der Hauptversammlung Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der ALBIS Leasing AG festgelegt Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis Daneben sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft abgeschlossene Die Hauptversammlung der ALBIS Leasing AG hat über die Vergütung des Aufsichtsrats Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Für den Aufsichtsrat wurde eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O) ohne Vergleichende Darstellung HGB-Ergebnis, durchschnittliche Mitarbeitervergütung und durchschnittliche Vergütung
Auch bei diesem vertikalen Vergütungsvergleich nutzt die Gesellschaft teilweise die
Wir haben den Vergütungsbericht der ALBIS Leasing AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, Hamburg, 29. April 2022 Ebner Stolz GmbH & Co. KG
|
Dirk Schützenmeister
Wirtschaftsprüfer |
Frank Schuckenbrock
Wirtschaftsprüfer |
Anhang C.
Zu Tagesordnungspunkt 11: Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ALBIS Leasing AG
Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) wurde in § 87a des Aktiengesetzes (AktG) geregelt, dass der Aufsichtsrat
börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstands („Vergütungssystem“) beschließt. Über dessen Billigung
beschließt gem. § 120a Abs. 1 AktG die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung
und mindestens alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG hat am 16. April
2021 ein Vergütungssystem beschlossen, das die Hauptversammlung am 2. Juli 2021 mit
96,1 % der abgegebenen Stimmen gebilligt hat. Dieses bestehende Vorstandsvergütungssystem
soll nunmehr nochmals geändert werden, um so die Anforderungen der Gesellschaft und
ihrer Stakeholder noch besser erfüllen zu können.
Das nachfolgend dargestellte neue Vergütungssystem beschreibt die Regeln und Kriterien,
nach denen die jeweilige Vergütung für die von den Mitgliedern des Vorstands der ALBIS
Leasing AG zu erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist. Die ALBIS Leasing AG erfüllt
die Vorgaben des AktG und strebt an, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodexes (DCGK) für die Vorstandsvergütung möglichst vollständig zu entsprechen. Maßgebend
ist dabei der am 20. März 2020 in Kraft getretene DCGK in der Fassung vom 16. Dezember
2019.
Den tatsächlich erreichten Stand der Entsprechung und etwaige Abweichungen von den
Empfehlungen des DCGK legt die ALBIS Leasing AG in den Entsprechenserklärungen dar,
die sie auf der Webseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/investoren/corporate-governance
dauerhaft zugänglich macht.
Wie im AktG und im DCGK vorgesehen, beschließt der Aufsichtsrat der ALBIS Leasing
AG das Vergütungssystem. Das vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29. April 2022
beschlossene Vergütungssystem wird nachfolgend in seinen Grundzügen sowie hinsichtlich
der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung erläutert.
I. |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung |
Das Vergütungssystem der ALBIS Leasing AG ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie
und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Dies
erfolgt insbesondere durch die Bindung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung an
klar bestimmbare finanzielle Kennziffern, die auf eine nachhaltige Fortentwicklung
der Gesellschaft ausgerichtet sind.
Außerdem folgt die ALBIS Leasing Gruppe ihrem Nachhaltigkeitsansatz. Er beruht darauf,
in allen Entscheidungsprozessen ökonomische, ökologische und soziale Aspekte ausgewogen
zu berücksichtigen. Die ALBIS Leasing Gruppe strebt eine nachhaltig hohe Profitabilität
an und schafft so neben einer langfristigen Wertsteigerung für ihre Aktionäre gleichzeitig
Wert für viele andere Stakeholder. Dieser breit angelegte Ansatz wird durch die Integration
nicht-finanzieller Ziele, insbesondere aus dem ESG-Bereich, in das Vergütungssystem
unterstützt. Dabei basiert der verfolgte Ansatz zur unternehmerischen Verantwortung
stets auf dem ALBIS Leasing Verhaltenskodex, der an die UN-Nachhaltigkeitsziele (Sustainable
Development Goals) angelehnt ist.
Die erfolgsabhängige Vergütung setzt Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen
Unternehmenserfolgs und die Umsetzung der Initiativen zur Verbesserung der Profitabilität.
Durch ihren fortlaufenden Charakter und die überwiegend zeitversetzte, an die Erreichung
von definierten Erfolgszielen der Folgejahre geknüpfte Auszahlung ist die variable
Vergütung auf die langfristige und nachhaltige Förderung der Geschäftsstrategie ausgerichtet.
Sie honoriert die strategische und operative Unternehmensentwicklung anhand mehrerer
quantitativer finanzieller und nicht-finanzieller Erfolgsziele. Dazu gehören das Konzernergebnis
vor Steuern, die cost income ratio, das Erreichen ausgewählter ESG-Ziele und der Anstieg
des Substanzwerts des bilanzierten Vertrags- und Objektbestands. Außerdem hat der
Aufsichtsrat für einen geringen Teil einen Ermessensspielraum zur Bewertung individueller
Leistungen einzelner oder aller Vorstandsmitglieder.
Dieses Portfolio an Erfolgszielen setzt entsprechend Anreize für eine nachhaltige
und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Belange
der Aktionäre und der weiteren Stakeholder des Unternehmens. Das System der variablen
Vergütung ist somit im besonderen Maße auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
der Gesellschaft ausgerichtet.
II. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems |
Der Aufsichtsrat entscheidet über das Vergütungssystem und dessen Fest- und Umsetzung.
Über dieses Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat am 29. April 2022 entschieden und
legt es der Hauptversammlung der ALBIS Leasing AG im Juli 2022 zur Billigung vor.
Eine erneute Vorlage erfolgt bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre.
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied
eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich zusammen aus der Festvergütung, dem Maximum der
Nebenleistungen und der variablen Vergütung bei 100 % Zielerreichung.
Die Ziel-Gesamtvergütung soll so bemessen sein, dass innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile
der Anteil der langfristig variablen Vergütungsbestandteile den Anteil der kurzfristig
variablen Vergütungsbestandteile überwiegt. Bei ALBIS bezieht sich die Langfristigkeit
nicht auf die Bemessungsgrundlage, sondern auf die Auszahlung.
Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend,
bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung, dargestellt:
Grundvergütung | Neben-
leistungen |
Variable Vergütung | |
Vorstandssprecher | ca. 60-70 % | ca. 8-10 % | ca. 25-30 % |
einfaches Vorstandsmitglied | ca. 55-65 % | ca. 8-10 % | ca. 30-40 % |
Beim Vorstandssprecher liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt
+ Nebenleistungen) bei ungefähr 75 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen
Vergütung bei ungefähr 25 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Bei einem ordentlichen Vorstandsmitglied liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung
(Grundgehalt + Nebenleistungen) bei ungefähr 65 % der Ziel-Gesamtvergütung und der
Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 35 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre zum Beispiel aufgrund der
Gewährung einer Sonderzahlung oder zeitlich begrenzter oder für die gesamte Dauer
des Vorstandsvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder
sowie für etwaige Neubestellungen abweichen. Der Aufsichtsrat kann hierüber vor Ausgabe
einer neuen Tranche der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden.
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen, insbesondere
bei der Gewährung der variablen Bezüge, in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.
In begründeten Fällen können Ansprüche auf Auszahlung einer variablen Vergütung entfallen
(Malus) oder eine bereits ausgezahlte Vergütung zurückgefordert werden (Clawback).
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable
Vergütung (Repricing) ist ausgeschlossen. Wenn es allerdings im langfristigen Interesse
der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von diesem Vergütungssystem
abweichen. Ein Abweichen ist bei der variablen Vergütung möglich, erfolgt jedoch nur
aufgrund eines Beschlusses des Aufsichtsrats, der die Gründe für das Abweichen und
die Dauer des Abweichens benennt.
Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat
beurteilt dieser auch die Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder. Die Beurteilung erfolgt dabei einerseits durch einen horizontalen
Vergleich zu inländischen börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen der
gleichen Branche oder ähnlicher Größenordnung. Bei der Überprüfung der Angemessenheit erfolgt andererseits ein vertikaler Vergleich
mit der oberen Führungsebene und der Belegschaft der ALBIS Leasing Gruppe insgesamt.
Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen Führungskreises
und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt der Aufsichtsrat auch in Bezug auf seine
zeitliche Entwicklung. Hierzu wird gemäß den durch den Aufsichtsrat festgelegten Abgrenzungen
des relevanten oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt ein
auch quantitativer vertikaler Vergütungsvergleich für die Geschäftsjahre 2018-2021
durchgeführt:
Relation der Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Vorstandsmitglieder zur | ||
Geschäftsjahr | Gesamtvergütung der oberen Führungskräfte | Gesamtvergütung aller Mitarbeiter |
2018 | 3,3 | 5,7 |
2019 | 3,2 | 5,7 |
2020 | 3,2 | 6,2 |
2021 | 3,4 | 6,1 |
Sofern der Aufsichtsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung
der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Vorstandsvergütung externe Vergütungsexperten
hinzuzieht, überzeugt er sich vor der Beauftragung von deren Unabhängigkeit. Bei der
Erarbeitung dieses Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat nicht von einem externen
Vergütungsexperten beraten, sondern nur punktuell extern unterstützen lassen.
III. |
Wesentliche Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem |
Das neue Vergütungssystem basiert weitgehend auf dem 2021 vom Aufsichtsrat beschlossenen
und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.
Als materiell wesentlichste Änderung werden die bisherige kurzfristige variable Vergütung
und die langfristige variable Vergütung zu einer einzigen variablen Vergütungskomponente
mit einjähriger Bemessungsgrundlage zusammengefasst. Die variable Vergütung wird künftig
von einer Mehrzahl von finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsparametern abhängen:
Konzernergebnis vor Steuern, cost income ratio, Substanzwertentwicklung, ESG-Zielen
und einem Ermessensspielraum des Aufsichtsrats.
Die Langfristigkeit der variablen Vergütung wird dadurch sichergestellt, dass nach
Ablauf der Bemessungsperiode lediglich 40 % der nach dem gewichteten Zielerreichungsgrad
ermittelten variablen Vergütung gewährt wird. Jeweils 20 % werden nach Ablauf von
jeweils einem weiteren Jahr gewährt, die letzte Tranche also erst drei Jahre nach
Ende des Bemessungszeitraums. Die Auszahlung der zeitversetzten Tranchen steht unter
der zusätzlichen Bedingung, dass mindestens 75 % des für das betreffende Jahr budgetierten
Konzernergebnisses vor Steuern erreicht werden; ansonsten entfällt diese Tranche ersatzlos.
Das neue Vergütungssystem soll – vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung
– grundsätzlich für alle Vorstandsverträge gelten, die nach der Beschlussfassung des
Aufsichtsrats über das Vergütungssystem am 29. April 2022 geschlossen werden. Die
derzeit bestehenden Vorstandsverträge sollen rückwirkend zum 1. Januar 2022 an das
neue Vergütungssystem angepasst werden.
IV. |
Vergütungskomponenten |
1. Überblick
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte sind die schuldrechtlichen Anstellungsverträge,
welche die ALBIS Leasing AG, vertreten durch den Aufsichtsrat, mit den einzelnen Mitgliedern
des Vorstands schließt. Diese enthalten abschließend die Vergütungskomponenten der
Mitglieder des Vorstands.
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der ALBIS Leasing AG für die von ihnen
gemäß ihren Anstellungsverträgen zu erbringenden Tätigkeiten setzen sich aus erfolgsunabhängigen
festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die nachfolgende
Darstellung gibt einen Überblick über die einzelnen Vergütungskomponenten:
2. Erfolgsunabhängige feste Vergütung
Die erfolgsunabhängige feste Vergütung setzt sich aus der jährlichen Grundvergütung
und den Nebenleistungen zusammen.
Die jährliche Grundvergütung ist mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Festvergütung
vereinbart und wird in 12 monatlichen Raten jeweils nachträglich ausgezahlt. Falls
das Vorstandsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahrs dem Vorstand angehört,
wird die Grundvergütung zeitanteilig gezahlt.
Neben der Grundvergütung gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands nur
die folgenden, abschließend bestimmten Nebenleistungen, die zusätzlich in Summe auf
einen Höchstbetrag pro Jahr begrenzt sind:
• |
Bereitstellung eines dem Vorstandsmitglied zur Verfügung gestellten Dienstwagens oder |
• |
Beiträge zur Unfallversicherung |
• |
ggf. Kosten doppelte Haushaltsführung und Familienheimfahrten |
3. Erfolgsabhängige variable Vergütung
Die erfolgsabhängige Vergütungskomponente wird jeweils für ein Geschäftsjahr gewährt;
sie ist eine variable Vergütung mit einer auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen
Erfolgsmessung. Der Bemessungszeitraum beträgt jeweils ein Jahr und ist somit nicht
unmittelbar langfristig. Die Auszahlung beginnt mit einem Teilbetrag nach dessen Ablauf.
Die Langfristigkeit der variablen Vergütung entsteht dadurch, dass ihr überwiegender
Teil erst bis zu drei Jahre nach Ende des Bemessungszeitraums ausgezahlt wird. Das
erlaubt dem Aufsichtsrat eine flexible Anpassung an die Entwicklung und sich rasch
ändernden Perspektiven der Gesellschaft. Dieses System ist für die Steuerung der ALBIS
Leasing AG besonders geeignet und liegt daher im Interesse aller Stakeholder der Gesellschaft.
Zusätzlich ist diese zeitversetzte Auszahlung an das Erreichen weiterer Erfolgsziele
geknüpft ist. Falls das betreffende Ziel verfehlt wird, verfällt der zugehörige Teil
der variablen Vergütung. Insoweit besteht ein erheblicher Anreiz, nicht nur kurzfristig
die Jahresziele zu erreichen und dadurch möglicherweise deren Erreichen in den Folgejahren
zu gefährden.
Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahrs, wird die
variable Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt.
Für die Gewährung der variablen Vergütung sowie deren entsprechende Anreizwirkung
sind finanzielle und ausgewählte nicht-finanzielle Leistungskriterien maßgeblich;
letztere stammen insbesondere aus dem ESG-Bereich. Außerdem besteht ein geringer Ermessenspielraum
des Aufsichtsrats zur Bewertung individueller Leistungen einzelner oder aller Vorstandsmitglieder.
Innerhalb der variablen Vergütung überwiegt der Anteil der zeitversetzt und zusätzlich
nur konditioniert auszahlbaren Bestandteile. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten
variablen Vergütungsbeträge werden nicht aktienbasiert gewährt, da die Kursentwicklung
der Aktie der ALBIS Leasing AG aufgrund eines niedrigen Free Floats und geringer Börsenumsätze
eine nur wenig aussagekräftige Größe für die langfristige Erfolgsmessung bildet. Insoweit
erklärt die ALBIS Leasing AG hier in der Entsprechenserklärung eine Abweichung.
Der Aufsichtsrat legt nach pflichtgemäßem Ermessen die finanziellen und nicht-finanziellen
Erfolgsziele für alle Vorstandsmitglieder, im Regelfall einheitlich, auf Grundlage
der ihm vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres,
für welches die variable Vergütung gewährt wird, fest. Für jedes Ziel wird entsprechend
dem Grad der Zielerreichung (ZE) ein Zielerreichungsfaktor zugeordnet. Hierzu bestimmt
der Aufsichtsrat den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde), den Zielwert für
die 100 %-Zielerreichung (z.B. Budget) sowie den Wert für eine ZE, bei dem der Zielerreichungsfaktor
der Höhe nach begrenzt ist.
Nach Geschäftsjahresende wird vor Feststellung des Jahresabschlusses für alle Ziele
die jeweilige ZE gemessen. Eine ZE von kleiner oder gleich der festgelegten Eintrittshürde
entspricht dem ZE-Faktor 0, eine Zielerreichung von 100 % dem Faktor 1,0 und eine
Zielerreichung von 150 % dem Faktor 1,5. Zwischenwerte werden mittels linearer Interpolation
auf drei Dezimalen bestimmt.
Durch Multiplikation des ZE-Faktors aller Erfolgsziele mit ihrem Gewicht und deren
Aufsummierung wird der gewichtete ZE-Faktor berechnet. Durch dessen Multiplikation
mit dem Zielbetrag der variablen Vergütung ergibt sich der Auszahlungsbetrag. Der
Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs-Cap).
Die Auszahlung des gewährten Betrags der variablen Vergütung erfolgt zu 40 % am Ende
des Monats der Feststellung seiner Höhe durch den Aufsichtsrat. Die weiteren 60 %
des gewährten Betrags werden in den Jahren 1-3 nach Ende des Bemessungszeitraums in
Tranchen von jeweils 20 % ausgezahlt, sofern in dem betreffenden Jahr ein Konzernergebnis
vor Steuern in Höhe von mindestens 75 % des für dieses Jahr als Ziel (= Budget) festgelegten
Konzernergebnisses vor Steuern erzielt wurden. Falls dieser Wert verfehlt wird, verfällt
diese Tranche.
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.
Eine Beschränkung der Auszahlung jährlicher variabler Vergütungen ist im Falle bestandskräftiger
oder sofort vollziehbarer Anordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht,
in der die Auszahlung untersagt oder beschränkt wird, zulässig.
Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht
ausgezahlte Ansprüche auf variable Vergütung, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung
entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und zum vertraglich vereinbarten
Zeitpunkt gezahlt.
Für die variable Vergütung hat der Aufsichtsrat folgende Erfolgsziele und Gewichtungen
festgelegt:
Erfolgsziel | Gewicht (%) | |
a) | Konzernergebnis vor Steuern | 35 |
b) | Cost income ratio | 25 |
c) | Substanzwertentwicklung | 10 |
d) | Nicht-finanzielle Ziele insbes. aus dem ESG-Bereich | 20 |
e) | Ermessensspielraum des Aufsichtsrats für individuelle Leistungen | 10 |
100 |
a) Konzernergebnis vor Steuern
Zentrale Größe für die Steuerung des Geschäfts der ALBIS Leasing Gruppe ist das IFRS
Konzernergebnis vor Steuern. Es hat daher mit 35 % das größte Gewicht im Zielportfolio
der variablen Vergütung.
Der Aufsichtsrat legt nach pflichtgemäßem Ermessen das Erfolgsziel (IFRS Konzernergebnis
vor Steuern) für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf Grundlage der ihm vom Vorstand
vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres, für welches die variable
Vergütung gewährt wird, fest. Dem Grad der Zielerreichung wird ein Zielerreichungsfaktor
zugeordnet. Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde),
den Zielwert für die 100 %-Zielerreichung (z.B. Zielwert des IFRS Konzernergebnisses
vor Steuern im Budget) sowie den Wert für eine Zielerreichung, bei dem der Zielerreichungsfaktor
der Höhe nach begrenzt ist.
b) Cost income ratio
Die ALBIS Leasing Gruppe strebt ein nachhaltiges Wachstum an. Damit dieses Wachstum
rentabel ist, müssen betriebliche Aufwendungen und Erträge gesteuert werden; außerdem
darf das Wachstum nicht durch Übernahme zu hoher Risiken erkauft werden. Daher ist
die cost income ratio von besonderer Bedeutung für die Geschäftssteuerung; mit 25
% hat diese Größe daher ein hohes Gewicht im Zielportfolio der variablen Vergütung.
Die cost income ratio wird ermittelt als Quotient aus den Aufwandspositionen zur Summe
der Ertragspositionen in %. Als Aufwandspositionen werden aus der Konzerngesamtergebnisrechnung
erfasst Personalkosten und Abschreibungen (darin ist das Risikobewertungsergebnis
enthalten). Unter Ertragspositionen werden Ergebnis aus Leasinggeschäft (somit sind
auch die Posten „Leasing-/Vermietergebnis aus Finance Leasing“ und „Ergebnis aus Service,
Versicherung und Schadenersatz“ berücksichtigt) zuzüglich des Saldos aus sonstigen
betrieblichen Erträgen und Aufwendungen erfasst.
Die cost income ratio wird ermittelt als Quotient aus den Aufwandspositionen zur Summe
der Ertragspositionen abzüglich Risikovorsorge, in %. Als Aufwandspositionen werden
aus der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst Personalkosten, Sachkosten und Abschreibungen.
Unter Ertragspositionen werden der Zinsüberschuss abzüglich der Risikovorsorge zuzüglich
des Saldos aus sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen erfasst.
c) Substanzwertentwicklung
Das Leistungskriterium „Substanzwertentwicklung“ ist der Anstieg des vom Wirtschaftsprüfer
testierten bilanzierten Substanzwerts des bilanzierten Vertrags- und Objektbestands
(„Substanzwert“) während des Bemessungszeitraums.
Ausgehend vom Substanzwert am Ende des der Bemessungsperiode vorangehenden Geschäftsjahrs
legt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen das Erfolgsziel (Substanzwertentwicklung)
für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf Grundlage der ihm vom Vorstand vorgelegten
Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres, für welches die variable Vergütung
gewährt wird, fest. Dem Grad der Zielerreichung wird ein Zielerreichungsfaktor zugeordnet.
Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde),
den Zielwert für die 100 %-Zielerreichung (z.B. Substanzwert im Budget) sowie den
Wert für eine Zielerreichung, bei dem der Zielerreichungsfaktor der Höhe nach begrenzt
ist.
d) Nicht-finanzielle Erfolgsziele aus dem ESG-Bereich
Die insgesamt mit 20 % gewichteten nicht-finanziellen Leistungskriterien basieren
auf jeweils bis zu fünf vom Aufsichtsrat konkret formulierten quantitativen Zielsetzungen
aus den folgenden Themenfeldern:
― |
Mitarbeiterzufriedenheit |
― |
Klima- und Umweltschutz |
― |
Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung |
― |
Diversität |
― |
Unternehmenskultur und Compliance |
Auch für jedes nicht-finanzielle Teilziel legt der Aufsichtsrat einen Einstiegswert,
einen Zielwert bei ZE 100 % und einen Wert für den Cap fest.
Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, werden die nicht-finanziellen
Leistungskriterien im Verhältnis zueinander gleich gewichtet.
e) Ermessenspielraum des Aufsichtsrats
Nach Ablauf des Bemessungszeitraums beurteilt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen die Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder und legt einen Zielerreichungsgrad
zwischen 0 % und 150 % fest.
f) Ermittlung des Auszahlungsbetrags einer variablen Tranche
Der ZE-Faktor wird nach Ablauf des Bemessungszeitraums beispielhaft für ein einzelnes
Teilziel (IFRS Konzernergebnis = TEUR 1.120) ermittelt:
TEUR | IFRS Konzern-Ergebnis | Zielerreichung (%) | ZE-Faktor |
Eintrittshürde | 700 | 0 | 0 |
Budget | 1.000 | 100 | 1,0 |
Ist | 1.120 | 120 | 1,2 |
Cap | 1.300 | 150 | 1,5 |
Der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung wird ermittelt, indem der gewogene Durchschnitt
der Zielerreichung aller Ziele mit dem Zielbetrag für die variable Vergütung des betreffenden
Vorstandsmitglieds multipliziert wird (Beispiel):
Erfolgsziel | Gewicht (%) | Zielerreichungs-
grad (%) |
ZE-Faktor | |
a) | IFRS Konzernergebnis vor Steuern | 35 | 120 | 1,2 |
b) | Cost income ratio | 25 | 115 | 1,15 |
c) | Substanzwertentwicklung | 10 | 100 | 1,0 |
d) | ESG-Ziele | 20 | 85 | 0,85 |
e) | Ermessensspielraum des Aufsichtsrats | 10 | 110 | 1,1 |
gewogener Durchschnitt | 108,75 | 1,0875 |
Zur Ermittlung des maximalen Auszahlungsbetrags wird der individuelle Zielbetrag (z.B.
EUR 100.000) mit dem durchschnittlichen Zielerreichungsfaktor (1,0875) multipliziert
(EUR 108.750).
Die Auszahlung des für variable Vergütung ermittelten gewährten Betrags beginnt mit
der ersten Tranche von 40 % nach der ersten ordentlichen Aufsichtsratssitzung nach
Feststellung des Konzernabschlusses für die Bemessungsperiode. Die weiteren Tranchen
von jeweils 20 % folgen jeweils ein Jahr später unter der Voraussetzung, dass in dem
betreffenden Jahr mindestens 75 % des für dieses Jahr als Ziel festgelegten Konzernergebnisses
vor Steuern erreicht wurde. Beispiel für die Auszahlung des Maximalbetrags von EUR
108.750:
Geschäfts-
jahr |
IFRS Konzern-
ergebnis |
Ist mind. 75 % des Budgets | Auszahlung (EUR) | |
Budget | Ist | |||
1 | 1.000 | 1.120 | unkonditioniert | 43.500 |
2 | 1.050 | 1.020 | ✔ | 21.750 |
3 | 1.100 | 800 | X | – |
4 | 1.000 | 900 | ✔ | 21.750 |
Summe | 87.000 |
Eine Beschränkung der Auszahlung jährlicher variabler Vergütungen ist im Falle bestandskräftiger
oder sofort vollziehbarer Anordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht,
in der die Auszahlung untersagt oder beschränkt wird, zulässig.
Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht
ausgezahlte Ansprüche auf variable Vergütung, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung
entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und bei der vertraglich vereinbarten
Fälligkeit gezahlt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter
ist ausgeschlossen.
V. |
Aktuelle Ziel-Gesamtvergütung |
Die Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ist die Summe aus der mit
dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung,
dem Höchstbetrag der Nebenleistungen und dem jährlichen Zielbetrag der variablen Vergütung.
Der Aufsichtsrat legt die jährliche Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied
der Gesellschaft fest. Eine planmäßige Erhöhung der Bezüge mit zunehmendem Dienstalter
ist nicht vorgesehen. Die vom Aufsichtsrat festgelegte Ziel-Gesamtvergütung steht
in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage der Gesellschaft. Sie erfüllt damit die gesetzlichen Anforderungen
an die Üblichkeit von Vergütungen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder vgl. die Ausführungen oben unter Ziffer II.
Die folgende Tabelle zeigt die aktuelle Ziel-Gesamtvergütung und deren Elemente, differenziert
zwischen Vorstandssprecher und einem ordentlichen Vorstandsmitglied:
Vorstands-
sprecher |
ordentliches Vorstandsmitglied | |
Fixum | 325 | 200 |
Nebenleistungen | 45 | 25 |
variable Vergütung | 125 | 110 |
Zielvergütung | 495 | 335 |
VI. |
Maximalvergütung |
Das Vergütungssystem enthält hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten und
insgesamt betragsmäßige Höchstgrenzen. Die Maximalvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds
ergibt sich aus der Summe der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten
jährlichen Grundvergütung, dem maximalen Betrag für die Nebenleistungen sowie der
Höchstgrenze für die variable Vergütung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied
eine Maximalvergütung (Cap) fest. Sie beträgt für den Sprecher des Vorstands derzeit
höchstens EUR 558.000 p.a. und für ein ordentliches Vorstandsmitglied derzeit höchstens
EUR 390.000 p.a..
Die folgende Tabelle zeigt die aktuelle Maximalvergütung und deren Elemente, differenziert
zwischen dem Vorstandssprecher und einem ordentlichen Vorstandsmitglied:
Vorstands-
sprecher |
ordentliches Vorstandsmitglied | |
Fixum | 325 | 200 |
Nebenleistungen | 45 | 25 |
variable Vergütung | 188 | 165 |
Maximalvergütung | 558 | 390 |
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen um betragsmäßige
Höchstgrenzen bei durchgängig maximaler Ausschöpfung der entsprechenden Bandbreiten
handelt.
VII. |
Malus und Clawback variabler Vergütungskomponenten |
Nach Auszahlung der Teilbeträge der erfolgsabhängigen variablen Vergütung kann das
betreffende Vorstandsmitglied grundsätzlich frei über die Beträge verfügen. Wenn ein
Vorstandsmitglied während oder im Zeitraum bis zum Ende eines Jahres nach Ablauf des
jeweiligen Leistungszeitraums und vor Auszahlung der letzten zeitverzögert auszuzahlenden
Tranche jedoch gegen seine gesetzlichen Pflichten im Sinne von § 93 AktG verstößt
oder ein Grund für den Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds im Sinne von
§ 84 Abs. 3 Satz 1 AktG vorliegt, entfallen die Ansprüche auf Auszahlung der variablen
Vergütungsbestandteile (Malus) oder können nach der Auszahlung von der Gesellschaft
zurückgefordert werden (Clawback).
VIII. |
Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten |
Sofern Vorstandsmitglieder konzernintern Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Ämter
wahrnehmen, wird die Vergütung für diese Tätigkeiten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.
Im Falle der Wahrnehmung einer konzernfremden Nebentätigkeit durch das Vorstandsmitglied
ist für ab dem Geschäftsjahr 2021 bestellte Vorstandsmitglieder durch Beschluss des
Aufsichtsrats sichergestellt, dass der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in Ziff.
G.16 des DCGK entscheiden kann, ob und inwieweit die Vergütung für die konzernfremde
Nebentätigkeit auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. Durch Beschluss vom 16.
April 2021 hat der Aufsichtsrat festgehalten, dass bis auf weiteres keine Anrechnung
der für konzernfremde Aufsichtsratsmandate gewährten Vergütungen erfolgt.
IX. |
Laufzeiten der Anstellungsverträge |
Die Laufzeit der Anstellungsverträge ist stets an den Bestand der organschaftlichen
Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds gekoppelt. Die Laufzeit verlängert
sich jeweils für die Zeit, für die das Vorstandsmitglied wieder zum Vorstandsmitglied
bestellt wird. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat
die Grenzen des § 84 AktG.
Erstmalige Bestellungen zum Vorstandsmitglied sollen in der Regel für einen Zeitraum
von nicht länger als drei Jahren erfolgen.
Die Anstellungsverträge sehen für beide Seiten kein Recht zur ordentlichen Kündigung
vor. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben jedoch das Recht
zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
(BGB).
X. |
Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit |
Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus dem
Unternehmen aus, werden während der Laufzeit des Dienstvertrags erworbene Ansprüche entsprechend der
vertraglichen Vereinbarung vorzeitig zur Zahlung fällig.
Im Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds – sei es
insbesondere einvernehmlich, durch Widerruf der Bestellung oder durch Amtsniederlegung
– endet der Anstellungsvertrag automatisch, ohne dass es einer gesonderten Kündigung
bedarf.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des
Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit
ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären. Diese Abfindung ist begrenzt auf
den maximalen Wert von zwei Jahresvergütungen in Höhe der Summe aus der Grundvergütung
und dem Zielbetrag für die variable Vergütung (Abfindungs-Cap). Wenn die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags zum Zeitpunkt der Beendigung weniger als zwei Jahre beträgt,
reduziert sich der Betrag der Abfindung zeitanteilig.
Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall des Widerrufs
der Bestellung aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG, es sei denn, der Widerruf
beruht auf einem Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, dem offenbar unsachliche
Gründe zugrunde liegen, und/oder einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags
durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Ebenso ist ein Anspruch auf
Abfindung oder sonstige Zahlungen ausgeschlossen, falls das Vorstandsmitglied sein
Mandat niederlegt und/oder den Anstellungsvertrag kündigt, ohne hierfür seinerseits
einen wichtigen Grund zu haben. Dies gilt auch für noch nicht ausgezahlte Ansprüche
eines Vorstandsmitglieds aus der erfolgsabhängigen variablen Vergütung; diese verfallen
ersatzlos.
Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauerhaft
dienstunfähig, so ist die Gesellschaft zur Kündigung des Vertrags mit einer Frist
von sechs Monaten zum Quartalsende berechtigt.
Die Anstellungsverträge enthalten keine Leistungszusage für eine vorzeitige Beendigung
aufgrund eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control).
XI. |
Transparenz und Dokumentation |
Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems
werden der Beschluss und das Vergütungssystem gem. § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer
der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Webseite
der ALBIS Leasing AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.
Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 162 AktG jährlich einen klaren
und verständlichen Bericht („Vergütungsbericht“) über die im letzten Geschäftsjahr
jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete
Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer auf Vollständigkeit
der Angaben zu prüfen. Je nach den gesetzlichen Voraussetzungen wird der nach § 162
AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr
der Hauptversammlung zur Billigung bzw. zur Erörterung vorgelegt. Der Vergütungsbericht
und der Vermerk des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab
dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf der Webseite der ALBIS Leasing
AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.
Weitere Angaben
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 21.195.430,00 und ist in 21.195.430 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der
Stimmrechte 21.195.430 beträgt.
Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht,
Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569) zuletzt geändert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes
zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10. September
2021, Bundesgesetzblatt I 2021, S. 4147 (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten. Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht
wie nachfolgend näher beschrieben ausschließlich durch elektronische Briefwahl oder
durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben.
Über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung
wird ein Aktionärsportal zur Verfügung gestellt (nachfolgend „Aktionärsportal“). Die Hauptversammlung wird am 5. Juli 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Aktionärsportal für die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre übertragen. Die Aktionäre können elektronisch über das Aktionärsportal –
nach Maßgabe der nachstehenden Teilnahmebedingungen – die Hauptversammlung verfolgen,
ihre Aktionärsrechte wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises
ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum
Dienstag, 28. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (letzter Anmeldetag) bei der Gesellschaft unter
ALBIS Leasing AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: albis-leasing2022@itteb.de
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
also auf Dienstag, 14. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen. Ein in Textform erstellter Berechtigungsnachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG
ist ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme-
und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten,
ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende
Institut schickt dann die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle,
welche die Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung ausstellt.
Allen ordnungsgemäß unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldeten Aktionären bzw.
ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch
einen Bevollmächtigten“) werden anstelle herkömmlicher Eintrittskarten sogenannte
Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung erteilt. Auf jeder Zugangskarte sind
eine Kennung und ein Passwort (nachfolgend „Zugangsdaten“) abgedruckt, die für die Nutzung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten
Aktionärsportals benötigt werden.
Details zum Aktionärsportal
Ab Dienstag, dem 14. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung
das Aktionärsportal zur Verfügung. Über dieses Aktionärsportal können Aktionäre (bzw.
ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege
der elektronischen Briefwahl ausüben und Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sowie Vollmachten an andere Dritte erteilen, Fragen einreichen und
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen, jeweils wie in den
nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht
in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben
zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem bevollmächtigten Dritten
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Gemäß § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, wenn weder
ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere
in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Zugangskarte,
die sie nach der Anmeldung erhalten, bzw. das Vollmachtsformular, das auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich ist, verwenden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht
in Textform ausstellen.
Die Bevollmächtigung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, der Nachweis der
Bevollmächtigung oder der Widerruf der Vollmacht kann der Gesellschaft bis zum Ablauf
des 3. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift bzw. bis zum Ablauf des 4. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden:
ALBIS Leasing AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: albis-leasing2022@itteb.de
Alternativ können Vollmachten ab dem 14. Juni 2022 über das Aktionärsportal auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden.
Erteilt der Aktionär bereits bei seiner Anmeldung eine Vollmacht, wird die Zugangskarte
mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal direkt dem Bevollmächtigten übersandt.
Erfolgt die Bevollmächtigung nach Versand der Zugangskarte an den Aktionär, hat der
Aktionär dafür Sorge zu tragen, dass er die ihm zugeteilten Zugangsdaten an seinen
Bevollmächtigten weitergibt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft nach § 134
Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
und anderen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen genügt es, wenn die Vollmachtserklärung
von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss
zudem einem bestimmten Intermediär etc. erteilt werden, vollständig sein und darf
nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Diese Empfänger
von Vollmachten setzen aber ggf. eigene Formerfordernisse fest. Die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals und damit auch der Zugang
zur virtuellen Hauptversammlung setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendige Kennung und Passwort erhält, sofern
die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten übersandt wurden.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von
der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Das Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung
zur Verfügung gestellt. Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein entsprechendes
Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Zugangskarte. Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der
Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen
werden die Stimmrechtsvertreter der ALBIS Leasing AG das Stimmrecht nicht ausüben.
Falls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
bevollmächtigt werden sollen, bitten wir aus organisatorischen Gründen, die Vollmachten
und Weisungen spätestens bis einschließlich Sonntag, 3. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), an folgende Adresse zu übermitteln:
ALBIS Leasing AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: albis-leasing2022@itteb.de
Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ab Freitag, den 24. Juni 2022 auch unter Nutzung des Aktionärsportals gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen,
das die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse
www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung
zur Verfügung stellt. Über dieses Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab Freitag, den 24. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert
oder widerrufen werden.
Erhalten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand sowohl mittels des
Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Aktionärsportal Vollmacht und
Weisungen, werden diese unabhängig von den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge
berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg
übersandte Erklärungen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Wir bitten um Beachtung, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur
Einreichung von Fragen, zur Stellung von Anträgen oder für die Erklärung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse zur Verfügung stehen.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung
des Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Briefwahlstimmen können ab Freitag, den 24. Juni 2022 über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen,
dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe
im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch Bevollmächtigte sowie bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und
Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets
die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit
von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien
nicht vertreten.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung
am 5. Juli 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) über das Aktionärsportal, das die Gesellschaft
über ihre Internetseite unter
www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung
zur Verfügung stellt, live in Bild und Ton verfolgen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118
Abs. 1 S. 2 AktG bzw. § 11 Abs. 6 der Satzung (elektronische bzw. Online-Teilnahme).
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sogenanntes Quorum) können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (ALBIS Leasing AG, Vorstand, Ifflandstraße
4, 22087 Hamburg) zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Samstag, 4. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2, Abs. 1 S. 3 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien
zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
über die Internetadresse der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Gegenanträge nach § 126 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 S. 3 Covid-19-Gesetz
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge, die
der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse
ALBIS Leasing AG
Hauptversammlung
Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg
E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Montag, 20. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), mit einer Begründung zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag
und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung
angegeben.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden.
Nach § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge von ordnungsgemäß unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären werden
in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden.
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 S. 3 Covid-19-Gesetz
Aktionäre sind berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Aufsichtsratswahl
zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend
angegebenen Adresse
ALBIS Leasing AG
Hauptversammlung
Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg
E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Montag, 20. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wahlvorschläge
von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten
Beruf, den Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
sowie bei Wahlvorschlägen juristischer Personen als Abschlussprüfer die Firma und
den Sitz enthalten (vgl. § 127 S. 3 i. V. m. §§ 124 Abs. 3 S. 4, 125 Abs. 1 S. 5 AktG).
Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Nach § 127 S. 1 in Verbindung mit §
126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über
die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung
angegeben.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge unterbreitet werden.
Nach §§ 127, 126 AktG zugänglich zu machende Wahlvorschläge von ordnungsgemäß unter
Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären
werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden.
Auskunftsrecht, Fragerecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr.
3, S. 2 Covid-19-Gesetz
Ein Auskunftsrecht für Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung besteht nicht.
Des Weiteren besteht während der virtuellen Hauptversammlung keine Möglichkeit, zusätzliche
oder ergänzende Fragen zu stellen.
Ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldete Aktionäre haben das
Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation vor der virtuellen Hauptversammlung
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann
dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen
bevorzugen.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen der Aktionäre
spätestens bis einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis einschließlich Sonntag, 3. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt,
einzureichen sind. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können keine Fragen
mehr eingereicht werden. Auch während der virtuellen Hauptversammlung können keine
Fragen gestellt werden.
Für das Stellen von Fragen steht unseren Aktionären das Aktionärsportal zur Verfügung.
Die erforderlichen Zugangsdaten (Kennung und Passwort) sind auf den Zugangskarten
abgedruckt, die den Aktionären nach deren form- und fristgerechter Anmeldung zugeschickt
werden. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre ab Dienstag, 14. Juni 2022 unter
www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung
über das Aktionärsportal anmelden und ihre Fragen formulieren und übermitteln. Nur
über das Aktionärsportal gestellte Fragen werden im Rahmen der Beantwortung berücksichtigt.
Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Einmal
gestellte Fragen können technisch bedingt nicht geändert oder zurückgezogen werden.
Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des
Fragestellers grundsätzlich offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden).
Falls ein Aktionär dies nicht wünscht, muss ein entsprechender Hinweis zusammen mit
der Frage übermittelt werden.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs.
2 S. 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet haben, sowie ihre Bevollmächtigten
können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung
von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
in unserem Aktionärsportal, welches unter
www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich ist, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
beim am Durchführungsort anwesenden beurkundenden Notar zur Niederschrift erklären,
wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben.
Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Ab der Einberufung der Hauptversammlung werden nachfolgende Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht:
• |
der festgestellte Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2021; |
• |
der Lagebericht der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2021; |
• |
der gebilligte Konzernabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2021; |
• |
der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021; |
• |
der Bericht des Aufsichtsrats; |
• |
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB; |
• |
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr |
• |
die Einladung zur Hauptversammlung; |
• |
Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 |
• |
der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zu TOP 9; |
• |
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu TOP 10 einschließlich des Vermerks |
• |
das angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu TOP 11; |
• |
die weiteren gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen; |
• |
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. |
• |
die aktuelle Satzung der Gesellschaft. |
Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der virtuellen Hauptversammlung
am 5. Juli 2022 über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Nach der
Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht.
Hamburg, im Mai 2022
ALBIS Leasing AG
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die ALBIS Leasing AG verarbeitet als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts
personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Bevollmächtigte und Stimmrechtsvertreter
(Name, Vorname, Anschrift, Sitz/Wohnort, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der
Aktien und Nummer der Zugangskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen
und den Aktionären die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung zwingend erforderlich, damit die Aktionäre über das Aktionärsportal
die virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen und darüber Aktionärsrechte
ausüben können. Auch ist sie für die Führung des Teilnehmerverzeichnisses im Rahmen
der Hauptversammlung relevant, ebenso wie für die Durchführung der Briefwahlen. Die
personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären
und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt. Insbesondere können Aktionäre und Aktionärsvertreter, die
an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, unter Angabe des Namens, des Wohnorts,
der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 S. 2 AktG aufzustellende
Teilnehmerverzeichnis der virtuellen Hauptversammlung eingetragen werden. Diese Daten
können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der virtuellen
Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG
eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte
im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung
sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die obigen Erläuterungen
verwiesen.
Die Daten werden der ALBIS Leasing AG von den jeweiligen Kreditinstituten bzw. Intermediären
übermittelt, mit Ausnahme der Nummer der Zugangskarte, die von dem für die Durchführung
der virtuellen Hauptversammlung zuständigen externen Dienstleister übermittelt wird.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 S. 1 lit. c der Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO). Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden solange aufbewahrt,
wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an
der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten
anlässlich der Hauptversammlung).
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten
„Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren
Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen
verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Gesellschaft verwendet
diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben. Rechtsgrundlage für die
Datenverarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO.
Die ALBIS Leasing AG bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agentur,
Bank, Notar, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen
zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten
zugänglich machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag
gemäß § 28 DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen
Daten der Aktionäre ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer Dienstleistungen
bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten vertraulich
behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen
erfolgt nicht
Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des
Fragestellers grundsätzlich offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden).
Falls ein Aktionär dies nicht wünscht, kann der Aktionär dem widersprechen, indem
er einen entsprechenden Hinweis zusammen mit der Frage übermittelt.
Den Aktionären steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das
Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO,
auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel
18 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht
ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.
Die Aktionäre können ihre Rechte unmittelbar gegenüber folgender Kontaktadresse geltend
machen:
ALBIS Leasing AG
vertreten durch die Vorstandsmitglieder Sascha Lerchl und Andreas Arndt
Ifflandstraße 4
22087 Hamburg
E-Mail: dsk@albis-leasing.de
Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter
ALBIS-Datenschutz@nbs-partners.de
oder unter unserer Postadresse mit dem Zusatz „der Datenschutzbeauftragte“.
Die Erforderlichkeit der Bereitstellung von Aktionärsdaten zur Einberufung einer Hauptversammlung
folgt aus dem Gesetz. Ohne die Bereitstellung Ihrer Daten ist die Einberufung/Durchführung
einer Hauptversammlung nicht möglich. Eine automatisierte Entscheidungsfindung einschließlich
Profiling findet nicht statt.
Weitere Informationen zum Datenschutz und zum Widerspruchsrecht aus Art. 21 DSGVO
können unserer Datenschutzerklärung unter
www.albis-leasing.de/datenschutz
entnommen werden.