Sonntag, 05.02.2023

Aktuell:

Albis Leasing AG – Hauptversammlung 2016

ALBIS Leasing AG

Hamburg

ISIN DE0006569403 // WKN 656 940

Einberufung der 34. ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Dienstag, den 19. Juli 2016, 10.00 Uhr

im
Novotel Hamburg Alster
Lübecker Straße 3
22087 Hamburg

stattfindenden

34. ordentlichen Hauptversammlung ein.

 

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBIS Leasing AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung bedarf es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.556.597,52 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04
je für das Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigter Stückaktie:
EUR 613.102,08
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: EUR 943.495,44
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(a)

Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.

(b)

Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss und -lagebericht entscheidet, wird die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zudem zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

6.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 14 zur Ermöglichung einer Sachdividende

Seit 2002 kann gemäß § 58 Abs. 5 AktG die Hauptversammlung auch eine Sachausschüttung beschließen, wenn die Satzung dies vorsieht. Um die Ausschüttungsmöglichkeiten der ALBIS Leasing AG zu erweitern, wird eine entsprechende Satzungsänderung vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

㤠14
Jahresabschluss, Dividende
(1)

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und nach deren Aufstellung unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

(2)

Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben der Barausschüttung auch eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege der Sachdividende beschließen.“

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung von neuem genehmigten Kapital und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

(1)

Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird in der am Tag der Hauptversammlung bestehenden Höhe mit Wirksamkeit der unter der nachstehenden Nr. (4) dieses Tagesordnungspunkts 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.

(2)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 18. Juli 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu erhöhen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

(c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei der Ausnutzung der 10%-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen etwa erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen) mit einzubeziehen;

(d)

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben; sowie

(e)

um Inhabern von durch die Gesellschaft auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

(3)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 1 und 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

(4)

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juli 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu erhöhen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

(c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei der Ausnutzung der 10%-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen etwa erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen) mit einzubeziehen;

(d)

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben; sowie

(e)

um Inhabern von durch die Gesellschaft auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“

Bericht des Vorstands zu TOP 7 gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts, welcher als Bestandteil dieser Einladung hiermit mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:

Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter TOP 7 vorgeschlagen, unter Aufhebung des bisher in § 5 Abs. 3 der Satzung vorgesehenen, bis zum 31. Dezember 2016 befristeten genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 18. Juli 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu erhöhen.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung soll gewährleistet werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin über flexible Handlungsmöglichkeiten verfügt, um im Interesse der Aktionäre die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können. Daneben soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, ganz oder teilweise ohne Inanspruchnahme von Barmitteln insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien erwerben zu können.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, das auch dergestalt als mittelbares Bezugsrecht eingeräumt werden kann, dass die Aktien einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Diese Ermächtigung eröffnet die Möglichkeit, bei der Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge können entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur Gesamtkapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung.

(b)

bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Durch diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, in geeigneten Fällen Sacheinlagen, insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen oder andere mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit ein Instrument anhand gegeben, sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten mit flexiblen und liquiditätsschonenden Finanzierungsinstrumenten und ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch auf entsprechende Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei insbesondere auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals zu diesem Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Daher soll der Vorstand entsprechend ermächtigt werden.

(c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei der Ausnutzung der 10%-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen etwa erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen) mit einzubeziehen.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 1 S. 1, 186 Abs. 3 S. 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen. Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf auch kurzfristig unter der Ausnutzung etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft zu decken.

Das Volumen der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG entspricht maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, wobei diese Grenze auch unter Berücksichtigung anderer Ausübungen von Ermächtigungen zum Bezugsrechtsauschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG einzuhalten ist. Dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz wird dadurch Rechnung getragen, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreiten darf.

(d)

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.

Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, das genehmigte Kapital auch für die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder der mit ihr verbundenen Unternehmen zu nutzen. Wegen des Adressatenkreises einer solchen Maßnahme ist in diesem Fall ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

(e)

um Inhabern von durch die Gesellschaft auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll es ermöglichen, diese an der Kapitalerhöhung in dem Maße teilnehmen zu lassen, in dem sie berechtigt wären, hieran teilzunehmen, wenn sie aufgrund ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte Aktien bezogen hätten. Hierdurch kann einer Verwässerung der Rechte der Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen infolge der Kapitalerhöhung entgegen gewirkt werden, ohne dass eine Anpassung der jeweiligen Wandlungs- bzw. Optionspreise erforderlich ist.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung des Interesses der bisherigen Aktionäre im wohl verstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals (2012) und des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie Beschlussfassung zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (2016) sowie über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

(1)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012 und des Ermächtigungsbeschlusses vom 19. Juni 2012

Das Bedingte Kapital 2012 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung und der Ermächtigungsbeschluss vom 19. Juni 2012 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen werden mit Wirksamkeit der unter der nachstehenden Nr. (4) dieses Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.

(2)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

(a)

Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juli 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (im Folgenden gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der Schuldverschreibungen können nach näherer Maßgabe der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 7.650.000,00 eingeräumt werden. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts.

Die Schuldverschreibungen können ausschließlich in Euro begeben werden. Die Emissionen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen eingeteilt.

(b)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu. Hierbei können die Schuldverschreibungen auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen

(i)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde;

(iii)

sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten nicht wesentlich im Sinne von §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der weder insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Aktien aus einem genehmigten Kapital) einzubeziehen.

(c)

Wandlungs- und Optionsrecht, Wandlungs- und Optionspflicht, Wandlungs- und Optionspreis, Verwässerungsschutz

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Des Weiteren kann vorgesehen werden, Spitzen zusammenzulegen und/oder in Geld auszugleichen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 aufeinanderfolgenden Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unter dem unter dem nachstehenden Absatz 5 genannten Mindestpreis liegt.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung (gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung) nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft wird vom Vorstand in Euro festgelegt. Er muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den 20 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Emission bzw. die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen der Emission betragen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandel- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen begibt und den Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte zustehen würde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandel- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandel- bzw. Optionspreises vorsehen. Eine Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechtes oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden.

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten nach ihrer Wahl auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

(d)

Ermächtigung zur Festlegung und Konkretisierung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen.

(3)

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 7.650.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 7.650.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Juli 2016 erteilten Ermächtigung von der Gesellschaft bis zum 18. Juli 2021 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juli 2016 jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für all nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

(4)

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.650.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.650.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Juli 2016 erteilten Ermächtigung von der Gesellschaft bis zum 18. Juli 2021 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juli 2016 ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für all nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

(5)

Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten.

Bericht des Vorstands zu TOP 8 gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts, welcher als Bestandteil dieser Einladung hiermit mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:

Die zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 auszugeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen Wandlungs-oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 7.650.000,00 einzuräumen sowie die vorgeschlagene Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 7.650.000,00 soll die Möglichkeiten der ALBIS Leasing AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern. Die Ermächtigung soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Schuldverschreibungen ermöglichen die Finanzierung durch Fremdkapital ohne die Inanspruchnahme von Sicherheiten durch die Gesellschaft und erweitern daher auch anderweitige Finanzierungsspielräume der Gesellschaft. Die Schuldverschreibungen können ausschließlich in Euro begeben werden.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsanleihen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 Aktiengesetz). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

(a)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

(b)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- und Optionspflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für zwischenzeitlich bereits ausgegebene Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht nach Maßgabe etwaiger Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird; die Gesellschaft hat derzeit keine Wandlungs- und Optionsrechte ausgegeben, es ist aber denkbar, dass die Gesellschaft von der Ermächtigung während ihrer Laufzeit zeitlich gestaffelt mehrfach Gebrauch machen wird.

(c)

sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- und Optionspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der weder insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Aktien aus einem genehmigten Kapital) einzubeziehen.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend §§ 186 Abs. 3 S. 4, Abs. 4 S. 2, 221 Abs. 4 AktG soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Markt- und Börsensituationen zu nutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung eine möglichst günstige Konditionengestaltung bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu erreichen. Eine entsprechend vorteilhafte und marktnahe Konditionengestaltung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht in vergleichbarem Maße möglich. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht auch unter Berücksichtigung der in § 186 Abs. 2 AktG vorgesehenen Bekanntmachungsfristen für Ausgabebedingungen ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Änderungen der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen kann.

In sinngemäßer Anwendung der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ist ein Bezugsrechtsausschluss auf der Grundlage vorstehender Ermächtigung nur zulässig, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht wesentlich unterschreitet. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Durch die vorgesehene Regelung würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass der Bezugsrechtsausschluss zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Die in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss einzuhalten, und zwar unter Berücksichtigung auch etwaiger aufgrund anderweitiger Ermächtigungen erfolgter Ausschlüsse des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Aktien aus einem genehmigten Kapital).

Das vorgesehene Bedingte Kapital dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu bedienen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren, soweit die Schuldverschreibungen ausgegeben wurden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können zudem vorsehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen, z. B. durch Barzahlung, bedient werden können. Diese Gestaltungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(a)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts

(aa)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. Juli 2021 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

(bb)

Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands über die Börse (i) oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (ii) oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (iii) oder auf sonstige Weise (iv) unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG).

(i)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse oder auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(ii)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vom sechsten bis dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(iii)

Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(iv)

Erfolgt der Erwerb von Aktien auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), so kann aus sachlichem Grund das Andienungsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall ist Ausgangspunkt für die Bestimmung der relevanten Zeiträume zur Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen Börsenkurse der Tag der Anpassung. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Kaufangebot, bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, kann weitere Bedingungen vorsehen.

(b)

Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

(aa)

Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert bzw. diesen zum Erwerb angeboten werden.

(bb)

Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(cc)

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet.

Die Ermächtigung gemäß Buchstabe (cc) beschränkt sich auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die betreffenden Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

(dd)

Die erworbenen eigenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert bzw. übertragen werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

(ee)

Die erworbenen eigenen Aktien können in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen an Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff. AktG (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.

(ff)

Die erworbenen eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.

(c)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Buchstabe (b) (cc) bis (ff) verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der Aktien über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre nach Buchstabe (b) (aa) das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

(d)

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.

(e)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht erstattet, der mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es der Gesellschaft, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 enthält eine entsprechende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist und somit bis zum 18. Juli 2021 gilt. Danach soll es der Gesellschaft möglich sein, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Allerdings dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Des Weiteren darf die Ermächtigung nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Erwerb eigener Aktien

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Diesem Grundsatz trägt die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgesehene Ermächtigung, eigene Aktien der Gesellschaft über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes zu erwerben, Rechnung. Hierdurch erhalten grundsätzlich alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft eigene Aktien erwerben sollte.

Bei dem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann das Volumen des Angebots bzw. das Volumen der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, soll der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierdurch wird die technische Abwicklung des Angebots erheblich erleichtert, da sich die relevante Annahmequote ohne Weiteres aus der Anzahl der angedienten Aktien ermitteln lässt, während andernfalls die Beteiligungsquoten der jeweiligen Aktionäre zu Grunde zu legen wäre, was den Aufwand für die Abwicklung des Erwerbs erheblich erhöhen würde.

Des Weiteren soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären, zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens.

Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Bei dem Erwerb auf sonstige Weise kann ein eventuelles Andienungsrecht der Aktionäre aus sachlichem Grund in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Ein solcher Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechtes ist zulässig, wenn er im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zur Erreichung dieses Zwecks ungeeignet, zu aufwendig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, ihre Akquisitionsfinanzierung flexibel zu gestalten und z.B. im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen eigene Aktien von einem oder mehreren Aktionären zu erwerben. Für die Aktionäre ergeben sich dadurch keine Nachteile, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt und – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – verhältnismäßig ist.

Beim Erwerb eigener Aktien darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Referenzwert ist beim Erwerb über die Börse oder auf sonstige Weise der Durchschnitt an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb, beim öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt vom sechsten bis dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots und beim Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Durchschnitt an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Hierdurch ist eine faire Preisfindung im Interesse der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre gewährleistet. Zudem können Aktionäre, deren Aktien nicht von der Gesellschaft erworben werden, ihre Aktien zu einem vergleichbaren Preis an der Börse veräußern.

In allen vorgenannten Fällen soll der Vorstand dazu in die Lage versetzt werden, das Instrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre bei Erwerb der eigenen Aktien ist in diesen Fällen erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands aus den genannten Gründen sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Bei der Ausnutzung der Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist neben der 10%-Grenze des § 71 Abs. 2 AktG auch zu beachten, dass ein Erwerb nur zulässig ist, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf.

Verwendung eigener Aktien

Bei der Verwendung eigener Aktien ist ebenfalls der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien hierbei zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck verwendet werden.

Sie können insbesondere eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist. Dies kann durch eine entsprechende Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Alternativ können die Aktien auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden, indem der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft entsprechend erhöht wird. Der Vorstand soll daher auch dazu ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Die eigenen Aktien können ferner über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Angebotes wieder veräußert werden. Dabei wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Daneben soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für die unter Buchstabe (b) (cc) bis (b) (ff) genannten Zwecke zu verwenden und insoweit das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Beschlussvorschlag sieht unter Buchstabe (b) (cc) vor, dass die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag darf keinesfalls mehr als 5 % des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung betragen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquoten interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können. Die Gesellschaft kann so auf günstige Veräußerungsmöglichkeiten schnell und flexibel reagieren, Marktchancen nutzen und so beispielsweise neue institutionelle Investoren gewinnen. Die Kapitalbasis der Gesellschaft kann so im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre gestärkt werden.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Art der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind alle Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden, z.B. aus genehmigtem Kapital. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Des Weiteren soll die Gesellschaft gemäß Buchstabe (b) (dd) des Beschlussvorschlags in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung zu veräußern bzw. übertragen zu können, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der Wettbewerb verlangt zunehmend diese Art der Gegenleistung, die zudem aus Sicht der Gesellschaft liquiditätsschonend ist. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Marktposition der Gesellschaft kann so liquiditätsschonend ausgebaut und damit gestärkt werden. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

Des Weiteren soll die Möglichkeit gemäß Buchstabe (b) (ee) des Beschlussvorschlags bestehen, erworbene eigene Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff. AktG (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb anzubieten und an diese zu übertragen. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, ihren Mitarbeitern Aktien anzubieten, ohne das genehmigte Kapital in Anspruch nehmen zu müssen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien kann wirtschaftlicher, sinnvoller und kostengünstiger sein als die Durchführung einer Kapitalerhöhung und schafft insbesondere mehr Flexibilität. Der hierbei notwendige Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird von Vorstand und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft und die Aktionäre von besonderem Interesse. Insbesondere kann hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft gemäß Buchstabe (b) (ff) des Beschlussvorschlags die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von ausgeübten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von anderen Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Dieser Einsatz eigener Aktien kann für die Gesellschaft günstiger sein als die Verwendung eines bedingten Kapitals und erhöht die Flexibilität der Gesellschaft. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss weniger berührt, da keine weiteren Aktien aus einer Kapitalerhöhung neu ausgegeben werden müssen und insoweit eine Verwässerung der Aktionäre vermieden werden kann.

In allen genannten Fällen der Verwendung eigener Aktien (außer im Fall der Veräußerung über die Börse, durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder der Einziehung) muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei seiner Entscheidung wird er sich von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen sollte. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Die in Tagesordnungspunkt 9 enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden. Schließlich kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der vorgenannten Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand wird über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.327.552 und ist in 15.327.552 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 15.327.552 beträgt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 12. Juli 2016 (letzter Anmeldetag), bei

ALBIS Leasing AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Dienstag, den 28. Juni 2016, 0:00 Uhr, beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ist ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes in der erforderlichen Form an die Anmeldestelle, welche die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht gem. § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird und wird darüber hinaus von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung gestellt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

ALBIS Leasing AG
Hauptversammlung
Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg
Fax: +49 40 808 100 179
E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de

Die Gesellschaft bittet die Aktionäre, die Bevollmächtigungen unter Verwendung der den Eintrittskarten beigefügten Formulare aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens 18. Juli 2016, 24:00 Uhr MEZ, an die oben genannte Adresse zu übersenden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 18. Juni 2016 (Samstag) zugegangen sein.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

ALBIS Leasing AG
Hauptversammlung
Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg
Fax: +49 40 808 100 179
E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens zum Ablauf des Montag, 4. Juli 2016, bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.albis-leasing.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Anträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Weiterhin müssen die Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Um die Hauptversammlung in einem zeitlich angemessenen Rahmen durchzuführen, ist der Vorsitzende der Versammlung beim Vorliegen einer Vielzahl von Wortmeldungen nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft/Weitergehende Erläuterungen

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden nachfolgende Unterlagen auf der Internetseite der ALBIS Leasing AG unter http://www.albis-leasing.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht:

festgestellter Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2015,

gebilligter Konzernabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2015,

Lagebericht der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015,

Bericht des Aufsichtsrats,

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB,

die Berichte des Vorstands zu TOP 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und zu TOP 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und zu TOP 9 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG,

die weiteren gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen,

weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 19. Juli 2016 zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf dieser Internetseite veröffentlicht werden.

 

Hamburg, im Juni 2016

ALBIS Leasing AG

Der Vorstand

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