Aldea Assekuranzmakler AG
Althengstett
ISIN: DE0006050073
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, den 19. Juli 2018 um 14:00 Uhr, Einlass ab 13:30 Uhr
im Nebenzimmer des Restaurants „Zum Trollinger“,
Im Mönchswasen 1, 75382 Althengstett
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrates Die zuvor genannten Unterlagen sind im Internet unter www.aldea-ag.de abrufbar. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat. |
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| 2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates Die zuvor genannten Unterlagen sind im Internet unter www.aldea-ag.de abrufbar. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen. |
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, Frau Elke Etzel sowie die Herren Stefan W. Zimmer und Wolfgang Rück, haben ihre Ämter mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung niedergelegt. Es sind daher Wahlen zum Aufsichtsrat erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus von den Aktionären zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und besteht gemäß § 96 Abs. 1, § 101 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Herren in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird) beschließt:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütung Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats festzulegen: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung von EUR 2.000,00 pro Kalenderjahr, der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache, der Vorsitzende das Doppelte dieses Betrages. Darin sind die Sitzungsgelder enthalten.“ |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung Die Firma der Gesellschaft soll neu gefasst und die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Ensopella AG“ |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung Der Sitz der Gesellschaft soll nach Hamburg verlegt und die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.“ Die Verwaltung wird angewiesen, den Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10 erst zum Handelsregister anzumelden, wenn die übrigen eintragungsbedürftigen Beschlüsse dieser Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen worden sind. |
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| 11. |
Beschlussfassung über neues Genehmigtes Kapital Das bestehende genehmigte Kapital (§5 der Satzung) ist durch Zeitablauf gegenstandslos geworden. Um der Verwaltung auch zukünftig größtmögliche Flexibilität zu geben, soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19.07.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 750.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, jedoch können die Aktien nach Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, – um Spitzenbeträge auszugleichen; – bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder dem Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich gegen die Gesellschaft gerichteten Forderungen und sonstigen Rechten; – bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Soweit rechtlich geboten, sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern. b) § 5 der Satzung wird wie folgt gefasst:
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19.07.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 750.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, jedoch können die Aktien nach Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, – um Spitzenbeträge auszugleichen; – bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder dem Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich gegen die Gesellschaft gerichteten Forderungen und sonstigen Rechten; – bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Soweit rechtlich geboten, sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigtem Kapital 2018 zu ändern.“ |
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| 12. |
Beschlussfassung über die Änderung von §17 Abs. 2 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 17 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11
Der Vorstand hat zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
a) Einleitung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 11 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 750.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2018). Dieses soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital 2018 beträgt 50 % des bestehenden Grundkapitals.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, einschließlich gegen die Gesellschaft gerichteter Forderungen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
d) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann schließlich bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
e) Berichterstattung
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitzes notwendig. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 28 Juni 2018, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 12. Juli 2018, 24.00 Uhr, zugehen:
Aldea Assekuranzmakler AG
c/o AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax 0711 / 715 90 99
e-mail: hv@aeb-ag.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.
Anfragen, Mitteilungen und Anträge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
Aldea Assekuranzmakler AG
c/o AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax: 0711 / 715 90 99
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 1.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
Althengstett, 6. Juni 2018
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte AEB AG, z. Hd. Herrn Gaebler, Sautterweg 5, 70565 Stuttgart, Fax 0711/ 715 90 99, e-mail: hv@aeb-ag.de.