Aleia Holding AG
Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nr. A161291 / ISIN DE 000 A16 129 1
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 31. August 2022, um 15:30 Uhr.
Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG oder „COVID-19-Gesetz“) wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstands vom 16. Juli 2022 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 16. Juli 2022 als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton übertragen, der Zugang zur Übertragung ist über das zugangsgeschützte Aktionärsportal
http://www.aleia.ag/hv2022
möglich.
Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist: Am Kai 20, 44263 Dortmund.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Satzungsgemäß stellt die Gesellschaft Mitteilungen für die Aktionäre
ausschließlich mittels elektronischer Medien zur Verfügung.
Tagesordnung
| 1 |
Vorlage des geprüften Einzelabschlusses der Aleia Holding AG zum 31. Dezember 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat. |
| 2 |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen: “Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für den Zeitraum ihrer Tätigkeit Entlastung erteilt.” |
| 3 |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen: “Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für den Zeitraum ihrer Tätigkeit Entlastung erteilt.” |
| 4 |
Änderung der Satzung in § 17 zur Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen: Dem § 17 der Satzung wird ein neuer Absatz (7) wie folgt angefügt: „(7) Der Vorstand wird gemäß §118a AktG bis zum 31.8.2027 ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“ |
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am Mittwoch, 31. August 2022, gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
Über einen Zugang auf der Internetseite
http://www.aleia.ag/hv2022
können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen. Um das Hauptversammlungsportal nutzen zu können, müssen diese sich mit den Zugangsdaten, die sie mit ihrer Anmeldebestätigung erhalten, einloggen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist nicht möglich.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind die folgenden Unterlagen auf der Website der Gesellschaft
http://www.aleia.ag/hv2022
für die Aktionäre einsehbar:
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Zu TOP 1 der geprüfte und festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021, |
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die Satzung der Gesellschaft sowie |
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ein Vollmachts- und Weisungsformular. |
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorstehenden Unterlagen. Diese Unterlagen bleiben auch während der Hauptversammlung auf der Website der Gesellschaft einsehbar.
Anzahl der stimmberechtigten Aktien
Das Grundkapital beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung im Bundesanzeiger 18.554.000 EUR und ist eingeteilt in 18.554.000 nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den 10.08.2022, 0:00 Uhr MESZ (Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung), bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Die Anmeldung und die Bescheinigung des Anteilsbesitzes müssen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis Mittwoch, 24. August 2022, 24:00 Uhr, bei der nachfolgenden Stelle eingehen:
Aleia Holding AG, Investor Relations
Osterbergstr. 5, 49811 Lingen (Ems)
Telefax: 040 – 3567 6809, E-Mail: hv2022@aleia.ag
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ist ab Mittwoch, 27. Juli 2022, das Aktionärsportal unter der Internetadresse
http://www.aleia.ag/hv2022
geöffnet und es steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung per elektronischer Briefwahl ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Darüber hinaus können sie dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung
Aktionäre, die ihr Stimmrecht – persönlich oder durch Bevollmächtigte – ausgeübt haben, können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal
http://www.aleia.ag/hv2022
gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Widersprüche sind am Mittwoch, 31. August 2022, ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Schriftliche Einreichung von Fragen
Der Vorstand hat entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, also bis zum Dienstag, 30. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal
http://www.aleia.ag/hv2022
oder an die Mailadresse hv2022@aleia.ag oder per Fax an 040 – 3567 6809 einzureichen sind.
Bevollmächtigung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe unter „Teilnahmevoraussetzung“ und „Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung“). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Anmeldebestätigung zugeschickt; es ist auch abrufbar über das Aktionärsportal
http://www.aleia.ag/hv2022
Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per Post oder Telefax zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung (Kopieform ist ausreichend) aus organisatorischen Gründen bis spätestens Freitag, 26. August 2022, (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift erfolgen:
Aleia Holding AG, Investor Relations
Osterbergstr. 5, 49811 Lingen (Ems)
Telefax: 040 – 3567 6809
Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf kann bis zum Ende der Hauptversammlung auch über das Aktionärsportal
http://www.aleia.ag/hv2022
oder per E-Mail an
hv2022@aleia.ag
erteilt werden.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich hierzu ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihm keine Einzelweisung zugrunde liegt. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Diese Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können über das Aktionärsportal erteilt werden; Vollmachten und Weisungen in Textform sind zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung (Kopieform ist ausreichend) aus organisatorischen Gründen bitte bis spätestens Freitag, 26. August 2022 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:
Aleia Holding AG, Investor Relations
Osterbergstr. 5, 49811 Lingen (Ems)
Telefax: 040 – 3567 6809, E-Mail: hv2022@aleia.ag
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter wird Aktionären mit der Anmeldebestätigung zugesandt, es ist auch abrufbar über das Aktionärsportal
http://www.aleia.ag/hv2022
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
Aleia Holding AG, Investor Relations
Osterbergstr. 5, 49811 Lingen (Ems)
Telefax: 040 – 3567 6809, E-Mail: hv2022@aleia.ag
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens Dienstag, 16. August 2022, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse
http://www.aleia.ag/hv2022
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Hamburg, im Juli 2022
Aleia Holding AG
Der Vorstand