Freitag, 19.08.2022

Allerthal-Werke Aktiengesellschaft – 121. ordentliche Hauptversammlung

Allerthal-Werke Aktiengesellschaft

Köln

ISIN DE 000 503 420 1
WKN 503 420

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre
sowie ihrer Bevollmächtigten

am

Dienstag, dem 12. Juli 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden

121. ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) im Lindner Hotel City Plaza, Magnusstraße 20, 50672 Köln, (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) statt. Einzelheiten hierzu und zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den wichtigen Hinweisen und den weiteren Angaben, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 8. April 2022
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
von
Euro 1.729.922,19
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,10 je Stückaktie, insgesamt Euro 1.320.000.00
Einstellung eines Betrages von Euro 409.922,19
in die anderen Gewinnrücklagen
Vortrag auf neue Rechnung Euro 0,00

Der Dividendenanspruch ist gemäß § 58 Abs. 4 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, d.h. am 15. Juli 2022 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung
zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Formhals Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, 51688 Wipperfürth, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung (Zahl der Mitglieder
des Aufsichtsrats)

Derzeit besteht der Aufsichtsrat der Allerthal-Werke AG gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung
aus drei Mitgliedern. Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll künftig auf vier
Mitglieder erhöht werden (§ 95 Satz 2 AktG).

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

7.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht mit Wirksamwerden der unter TOP 6 vorgeschlagenen
Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit § 95 Satz 2 AktG aus vier (statt
bislang drei) Mitgliedern und setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG letzter Halbsatz nur
aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Daher ist die Wahl eines weiteren
Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind durch die Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Wahl
der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet
wird. Die Hauptversammlung kann für die Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahl eine
kürzere Amtszeit bestimmen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Herr Hans Rudi Küfner, Kaufmann, Remscheid,
Geschäftsführer der R.K.I. GmbH, Remscheid,

wird, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu
beschließenden Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung durch deren Handelsregistereintragung,
als Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt, wobei die Amtszeit mit dem Schluss der ordentlichen
Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Angaben zur Mitgliedschaft des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Herr Hans Rudi Küfner ist

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Babylon Capital AG, Frankfurt am Main

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Horus AG, Köln

Vorsitzender des Aufsichtsrats der RM Rheiner Management AG, Köln

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Value Holdings International
AG, Gersthofen

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung (Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats)

Die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Allerthal-Werke AG ist seit
dem Geschäftsjahr 2007 unverändert und beträgt gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung für jedes
Geschäftsjahr 5.000,00 Euro, wobei der Vorsitzende das Doppelte und sein Stellvertreter
das Anderthalbfache dieses Betrages erhält. Unter Berücksichtigung des in inhaltlicher
und rechtlicher Hinsicht gestiegenen Zeitaufwands der Aufsichtsratstätigkeit soll
die feste Vergütung daher angepasst werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) § 11 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung
von 7.500,00 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache
dieses Betrages. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung pro rata temporis.“

b) Die durch Neufassung von § 11 Abs. 1 der Satzung geänderte feste Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats gilt erstmals für das am 1. Januar 2022 beginnende Geschäftsjahr.

9.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals teilweise mit Ausschluss
des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2022) sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält kein sogenanntes Genehmigtes Kapital. Um die
Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand die Schaffung
eines Genehmigten Kapitals vor.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis
zum 11. Juli 2027 durch Ausgabe von bis zu 600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch
höchstens um bis zu Euro 600.000,– zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist
den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen können die Aktien auch
von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder gleichgestellten Unternehmen
im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen

um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage soweit der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital für die gesamte
Dauer der Ermächtigung 10 % (zehn vom Hundert) des Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der
§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze
werden andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien angerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben, veräußert
bzw. begründet worden sind.

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.

b)

In der Satzung der Gesellschaft wird unter § 4 (Grundkapital) der Absatz 3 wie folgt
neu eingefügt:

㤠4 Abs. 3

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis
zum 11. Juli 2027 durch Ausgabe von bis zu 600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch
höchstens um bis zu Euro 600.000,– zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist
den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen können die Aktien auch
von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder gleichgestellten Unternehmen
im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Bei Nutzung des Genehmigten Kapitals 2022 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage soweit der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital für die gesamte
Dauer der Ermächtigung 10 % (zehn vom Hundert) des Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der
§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze
werden andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien angerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben, veräußert
bzw. begründet worden sind.

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.“

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung
am 12. Juli 2022 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG einen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
der Aktionäre erstattet. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung
an im Internet unter

www.allerthal.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht und kann dort eingesehen und heruntergeladen werden. Auf Verlangen
wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos übersandt. Der Bericht lautet wie folgt:

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass
im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages
würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.

Mit der Ermächtigung, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen um bis
zu 10% des Grundkapitals auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem den aktuellen
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Betrag ausgegeben werden, soll von
der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs.
2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
bei einer Barkapitalerhöhung ist begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom
Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022 vorhandenen Grundkapitals. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden andere Aktien
und Bezugsrechte auf Aktien angerechnet, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind. Diese
Ermächtigung versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch
wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und
aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung
des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen
sehr zeitnah gedeckt werden. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit dient dem Interesse
der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Mittelzuflusses bei der Ausgabe
der Aktien. Der Ausgabebetrag wird sich am Börsenpreis der schon notierten Aktien
orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, jedenfalls nicht um mehr
als 5% unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher
ausgegebenen Aktien an mehreren Börsen im Freiverkehr notiert bzw. handelbar sind,
können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten
Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzu erwerben.

Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen
soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten
Fällen Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung
von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf den Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote
oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Häufig ergibt sich im Zuge
von Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien
bereitzustellen. Um auch in diesen Fällen aktiv werden zu können, muss die Gesellschaft
erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss
zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität
in Anspruch nehmen zu müssen. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
aus dem Genehmigten Kapital 2022 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der
neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens oder der
zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der
Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenpreis ausgerichtet
werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre
wird somit vermieden.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen des Genehmigten Kapitals 2022 bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2022 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Darüber hinaus
wird der Vorstand der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022 berichten.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der
Gesellschaft geboten.

Wichtige Hinweise und weitere Angaben zur virtuellen Hauptversammlung

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft am 12. Juli 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Grundlage hierfür ist das Gesetz über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (nachfolgend
Covid-19-Gesetz„), zuletzt geändert und bis 31. August 2022, verlängert durch das Gesetz zur Errichtung
eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
(Aufbauhilfegesetz 2021) vom 10. September 2021.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 12. Juli 2022
ab 11:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/​hauptversammlung

im Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl
oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Eine
elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG
ist nicht möglich.

Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf.
deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem die ihnen
eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, im Rahmen des Fragerechts
ihre Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung unserer Gesellschaft nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung
(Anmeldefrist) zugeht. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht
mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre haben darüber hinaus gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung unserer Gesellschaft
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär durch einen durch das depotführende
Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem
Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus.

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
(21. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ) – sogenannter „Nachweisstichtag“) beziehen, in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein und in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Adresse bis spätestens 5. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Allerthal-Werke AG

c/​o ITTEB GmbH & Co. KG

Vogelanger 25

86937 Scheuring

E-Mail: allerthal-werke2022@itteb.de

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/​hauptversammlung

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweises und des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Die Gesellschaft ist gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung berechtigt, bei Zweifeln an der
Richtigkeit oder der Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird dieser Nachweis nicht erbracht oder bestehen auch an diesem Zweifel,
kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Details zum Aktionärsportal

Ab dem 21. Juni 2022 (0:00 Uhr MESZ) steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/​hauptversammlung

das Aktionärsportal zur Verfügung. Über dieses Aktionärsportal können Aktionäre (bzw.
ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege
der elektronischen Briefwahl ausüben und Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben,
einlegen.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 10. Juli 2022 (24:00 Uhr MESZ)
an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder
widerrufen werden

Allerthal-Werke AG

c/​o ITTEB GmbH & Co. KG

Vogelanger 25

86937 Scheuring

Fax +49 8195 77 88 600

E-Mail: allerthal-werke2022@itteb.de

oder über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in
der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute
bzw. Unternehmen gelten die entsprechenden gesetzlichen Regelungen (§135 AktG). Hier
sind möglicherweise Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung
des Aktionärsportals setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die
für den Zugang zum Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der
Textform.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 10. Juli 2022 (24:00
Uhr MESZ) oder über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung erteilt, geändert oder bis zum Ende der Abstimmung widerrufen werden.

Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten,
können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung der Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum 10.
Juli 2022 (24:00 Uhr MESZ) sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als
auch über das Aktionärsportal Vollmacht und Weisungen, werden diese unabhängig von
den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal,
2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung
des Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind die fristgemäße Anmeldung und
der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzungen für
die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“)
erforderlich.

Briefwahlstimmen können ausschließlich über das Aktionärsportal auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/​hauptversammlung

bis zum Ende der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert
oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege
für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können
sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gelten eine Weisung
bzw. eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Weisung bzw. Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der
Gesellschaft auf Euro 1.200.000,00 und die Anzahl von Stückaktien auf 1.200.000 mit
ebenso vielen Stimmrechten.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung
am 12. Juli 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/​hauptversammlung

im Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzungen
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“)
erforderlich.

Anträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Eventuelle Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge
gemäß § 127 AktG sind in Schriftform oder per Telefax ausschließlich zu richten an:

Allerthal-Werke AG
HV-Stelle
Friesenstraße 50
50670 Köln
Telefax: 02 21 – 8 20 32 30

Bis spätestens zum Ablauf des 27. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum
ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz als in der virtuellen
Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende bzw. den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe
oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts“).

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an vorstehende Adresse der Gesellschaft
adressiert sind oder nach Fristablauf eingehen sowie Gegenanträge ohne Begründung,
werden nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt ist
(siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts“), steht das Recht zu, Fragen über Angelegenheiten
der Gesellschaft im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (131 Abs. 1 AktG
i.V. mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz).

Fragen der Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) sind bis spätestens 10. Juli 2022 (24:00 Uhr MESZ) über das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/​hauptversammlung

zugänglich ist, einzureichen. Auf anderem Wege oder nach Ablauf des 10. Juli 2022
(24:00 Uhr MESZ) eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Während der virtuellen
Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG

Angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte), die das Stimmrecht im Wege der
Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, während der Dauer der virtuellen
Hauptversammlung über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/​hauptversammlung

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären (§
245 Nr. 1 AktG i.V. mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz).

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Eine Abschrift der Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1 und 9 wird jedem Aktionär
der Gesellschaft auf Verlangen kostenlos und unverzüglich übersandt.

Zudem werden diese Unterlagen, d. h.

 

der Jahresabschluss, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie der Bericht des Aufsichtsrats der Allerthal-Werke AG für das Geschäftsjahr 2021

der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 203 Abs. 2,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG

von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.allerthal.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht und können dort eingesehen und heruntergeladen werden.

Entsprechendes gilt für die Satzung der Gesellschaft in der derzeit geltenden Fassung.

Hinweise zum Datenschutz

Für Zwecke der Anmeldung und Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für deren Durchführung
verarbeiten und speichern die Allerthal-Werke AG und die von ihr hierzu beauftragten
Dienstleister personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter (insbesondere
Name und Vorname, Anschrift und ggfs. weitere Kontaktdaten des Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters,
Anzahl der Aktien und Besitzart, sowie Zugangskartennummern). Die Verarbeitung und
die Speicherung der personenbezogenen Daten erfolgen entsprechend den Vorgaben des
Aktiengesetzes (AktG) und unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO),
des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) sowie weiterer relevanter Rechtsvorschriften.
Ausführliche Informationen hierzu und zu den Rechten als Betroffener (insbesondere
zum Auskunfts- Widerspruchs- und Beschwerderecht) sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.allerthal.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht und können dort eingesehen und heruntergeladen werden.

 

Köln, im Mai 2022

Allerthal-Werke AG

Der Vorstand

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