Allgeier SE
München
ISIN DE0005086300
WKN 508 630
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der
Allgeier SE, München, ein.
Sie findet statt am
Dienstag, den 23. Juni 2015,
um 11:00 Uhr,
im München Marriott Hotel
Berliner Str. 93
80805 München.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die Allgeier SE und für den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des Vorstands gemäß § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Allgeier SE und den Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 21. April 2015 bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Allgeier SE per 31. Dezember 2014 wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 19.994.078,33 wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung der insgesamt direkt und indirekt von der Gesellschaft gehaltenen Stück 151.199 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, ergibt sich bei verbleibenden Stück 8.920.301 dividendenberechtigten Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR 4.460.150,50. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 15.533.927,83 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Soweit am Tag der Hauptversammlung weitere nichtdividendenberechtigte Aktien bestehen, wird der Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden, dass der auf diese Aktien rechnerisch entfallende Dividendenbetrag auf neue Rechnung vorgetragen wird – unter Beibehaltung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer sowie als Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals II, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sowie den Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziff. 4.8 vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das Grundkapital bis zum 20. Juni 2016 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt höchstens EUR 2.267.875,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Zudem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unter anderem für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von EUR 453.575,00 auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Das Genehmigte Kapital II soll der Gesellschaft auch künftig wieder in der vollen gesetzlichen Höhe zur Verfügung stehen, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft wichtige Finanzierungsentscheidungen mit der notwendigen Schnelligkeit und Flexibilität treffen kann. Die derzeit geltende Ermächtigung, von dem die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, würde am 20. Juni 2016 auslaufen. Damit sichergestellt ist, dass das Genehmigte Kapital II über den 20. Juni 2016 hinaus lückenlos zur Verfügung steht, wird die neuerliche Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch das Genehmigte Kapital II bereits in diesem Jahr zur Beschlussfassung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)
Die Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziff. 4.8 der Satzung, in der Zeit bis zum 20. Juni 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.267.875,00 durch Ausgabe von bis zu 2.267.875 neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals II aufgehoben.
b)
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital II geschaffen, das in Ziff. 4.8 der Satzung bisher geregelte Genehmigte Kapital II wird gestrichen und Ziff. 4.8 der Satzung wie folgt neu gefasst:
„4.8
Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 22. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.267.875,00 durch Ausgabe von bis zu 2.267.875 neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
Die neuen Aktien sind Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:
a)
Bei einer Bezugsrechtsemission für aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehende Spitzenbeträge.
b)
Für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt.
c)
Für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 453.575,00, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerisch auf die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung – oder falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.
Den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“
c)
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals II so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. a) und b) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital II eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital II unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung – Beschlussfassung über die Neufassung des Genehmigten Kapitals II und Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand begründet die von der Gesellschaft beabsichtigte Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II sowie den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt:
Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital II und Anlass für die Änderung
Die derzeit geltende Satzung enthält in Ziff. 4.8 das Genehmigte Kapital II, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 2.267.875,00 durch Ausgabe von bis zu 2.267.875,00 neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 20. Juni 2016 aus. Das von der Hauptversammlung am 21. Juni 2011 beschlossene Genehmigte Kapital II soll dem Vorstand auch künftig erneut in Höhe von EUR 2.267.875,00 gemäß Ziff. 4.8 der Satzung für fünf Jahre zur Verfügung stehen, um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen. Zusammen mit dem Genehmigten Kapital I gemäß Ziff. 4.3 der Satzung entspricht das gesamte genehmigte Kapital insgesamt der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft und entspricht damit den gesetzlichen Vorgaben des § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG. Es soll auch die Ermächtigung des Vorstands, bei einer Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden, wiederum vorgesehen werden und dabei insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden, einen Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen bis zu 10% vom Grundkapital zum börsennahen Kurs zu beschließen. Unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II soll daher ein neues Genehmigtes Kapital II in gleicher Höhe von insgesamt EUR 2.267.875,00 geschaffen werden, das entsprechend der in § 202 Abs. 1 AktG vorgesehenen zeitlichen Begrenzung von fünf Jahren bis zum 22. Juni 2020 befristet ist.
Ausschluss des Bezugsrechts
Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, wird sie die neuen Aktien aus diesem genehmigten Kapital den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Der Beschlussvorschlag enthält eine Ermächtigung für die Verwaltung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden drei Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:
Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht kann zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
Neben der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eingeräumt werden, die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen gegen Sacheinlagen auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist. Die Ermächtigung, dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft als „Akquisitionswährung“ zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen.
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zu den Anforderungen des Bezugsrechtsausschlusses bei der Beschlussfassung über ein genehmigtes Kapital gegen Sacheinlagen, ist es ausreichend, dass die Maßnahme, zu deren Durchführung der Vorstand ermächtigt werden soll, allgemein umschrieben und in abstrakter Form in der Hauptversammlung bekannt gegeben wird. Der Vorstand kann somit ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszuschließen, wenn der Erwerb im Interesse des Unternehmens liegt. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Allgeier SE von dieser Ermächtigung gedeckt ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; anderenfalls hat er die Durchführung des geplanten Vorhabens zu unterlassen. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, würde auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Allgeier SE folgt. Eine Information der Aktionäre vor dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen erfolgt aus Gründen effizienten und schnellen Handelns und der in solchen Fällen gebotenen Vertraulichkeit nicht.
Ausgabebetrag in der Nähe des Börsenpreises
Schließlich soll es dem Vorstand ermöglicht werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um bis zu einem Betrag von EUR 453.575,00 gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese gesetzlich vorgesehene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen und Aktien zum Zwecke der Platzierung zum börsennahen Ausgabekurs zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren und schnelleren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes aufgrund der Ausgestaltung der gesetzlichen Vorgaben ausreichend Rechnung getragen. Selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung und unter Berücksichtigung der entsprechenden Ermächtigung für das Genehmigte Kapital I ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich, der insgesamt maximal 10% des im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen Grundkapitals ausmacht. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat. Daher kann jeder vom Bezugsrecht ausgeschlossene Aktionär dem Grunde nach durch Zukauf über die Börse seine bisherige Beteiligungsquote aufrechterhalten. Die Verwässerung der Beteiligungsquoten der Aktionäre beträgt in jedem Fall selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung höchstens 10%. Da der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil gegenüber den Altaktionären eingeräumt.
Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Bericht des Vorstands über die Ausnützung des Genehmigten Kapitals II
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II berichten.
7.
Beschlussfassung über das Unterbleiben der individualisierten Offenlegung von Vorstandsvergütungen im Anhang zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss
Die gesetzliche Pflicht zur Offenlegung individueller Vorstandsvergütungen im Anhang zum Jahres- und Konzernabschluss oder alternativ in einem besonderen Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts besteht seit gut 10 Jahren. Von dieser Offenlegungspflicht kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf, abgewichen werden. Nach Ansicht des Gesetzgebers dienen die Individualangaben zu den einzelnen Vorstandsbezügen der Information der Aktionäre. Diese sollen feststellen können, ob die vom Aufsichtsrat festgesetzten Vorstandsbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen. Vorstand und Aufsichtsrat sind dagegen der Auffassung, dass die Veröffentlichung der Gesamtbezüge des Vorstands sowie der Grundzüge des Vergütungssystems ausreichend Transparenz schaffen und dem Informationsinteresse der Aktionäre umfassend gerecht wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Veröffentlichung der Angaben im Anhang zum Jahresabschluss gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und zum Konzernabschluss gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB unterbleibt für sämtliche Vorstandsmitglieder in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2019 (einschließlich).
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 16. Juni 2015 (24:00 Uhr), in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft bei der nachfolgend bezeichneten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle angemeldet haben:
Allgeier SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Versammlung, dies ist der 2. Juni 2015 (00:00 Uhr), beziehen (Nachweisstichtag oder Record Date). Er ist durch Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Ferner ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien der Allgeier SE beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.071.500 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.071.500. Von diesen 9.071.500 Stimmrechten entfallen derzeit insgesamt 151.199 Stimmrechte auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.
Stimmrechtsvertretung
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung einer Vollmacht an eine Person, die nicht Kreditinstitut, Aktionärsvereinigung oder eine im Sinne von § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution ist, bedarf der Textform (§ 126b BGB). In diesem Falle bedürfen auch der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und ein eventueller Widerruf der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung einer solchen Vollmacht können die Aktionäre auch das Formular, welches ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, verwenden.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen können eigene Anforderungen an die Erteilung der Vollmacht bestehen, da diese die Vollmacht gemäß § 135 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft steht folgende Adresse zur Verfügung:
Allgeier SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: hv@allgeier.com
Darüber hinaus kann der Nachweis der Vollmacht insbesondere auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erfolgen.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Abstimmung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesen neben einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten in Textform erteilt wurden. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine oder unklare bzw. missverständliche Weisungen an die Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten diese sich insoweit der Stimme. Für die Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung kann das auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Bitte senden Sie Vollmachten mit Weisungen an folgende Adresse:
Allgeier SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens am 19. Juni 2015 (24:00 Uhr) bei der oben genannten Adresse eingehen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden. Wir bitten ferner zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung entnehmen Sie bitte den Hinweisen zu o.g. Formular.
Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50
Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 des AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen (Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG):
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (5%) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Allgeier SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 23. Mai 2015 (24:00 Uhr) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Allgeier SE
z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle
Wehrlestraße 12
81679 München
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link „Investor Relations“, Rubrik „Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG:
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; zugänglich zu machende Wahlvorschläge nicht. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Allgeier SE
z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle
Wehrlestraße 12
81679 München
Telefax: +49 89 99842111
E-Mail: hv@allgeier.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden alle nach § 126 AktG und § 127 AktG zugänglich zu machenden, bis spätestens zum Ablauf des 8. Juni 2015 (24:00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link „Investor Relations“, Rubrik „Hauptversammlung“ veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 des AktG).
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG:
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung sowie die in § 124a AktG genannten weiteren Informationen und Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link „Investor Relations“, Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download bereit.
München, im Mai 2015
Allgeier SE
Der Vorstand