Alphaform AG - Hauptversammlung

Alphaform AG
Feldkirchen bei München
– ISIN DE0005487953/WKN 548795 –
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
11. Juni 2015, 14:00 Uhr
im Münchner Künstlerhaus, 3. Stock („Clubetage“),
Lenbachplatz 8, 80333 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2014, sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.alphaform.de unter der Rubrik „Unternehmen/IR – Investor Relations – Hauptversammlung“ eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen. Den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits am 24. März 2015 gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015, sofern dieser einer Prüfung unterzogen wird, zu bestellen.
Vor Unterbreitung der Wahlvorschläge hat der Aufsichtsrat von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Matti Paasila, hat sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Herr Paasila war für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Um die Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats bis zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes durch die Aktionäre sicherzustellen, hat der Vorstand pflichtgemäß die gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds gemäß § 104 Abs. 1 AktG beantragt. Mit Beschluss vom 14. Januar 2015 hat das Amtsgericht München Herrn Götz Ganghofer zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 gemäß § 9 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt,

Herrn Götz Ganghofer, wohnhaft in München, Unternehmensberater, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Ganghofer gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten an.
Herr Ganghofer erfüllt die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass beabsichtigt ist, Herrn Ganghofer im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Herr Ganghofer hält keine Aktien an der Gesellschaft. Herr Ganghofer steht neben seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären, ausgenommen seine Tätigkeit als Berater der LHUM Vermögensverwaltungs GmbH, Gräfelfing, und als Geschäftsführer der AM Ventures Holding GmbH, Gräfelfing.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
6. Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen um einen Höchstbetrag
Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, die Alphaform-Gruppe als führenden 3D-Druck-Anbieter durch die Aufnahme weiteren Eigenkapitals zu stärken. Um die Möglichkeiten eines günstigen Börsenumfelds optimal ausnutzen zu können, möchte der Vorstand Zeitpunkt und Umfang einer Kapitalerhöhung möglichst flexibel festlegen können und schlägt vor, dass die Hauptversammlung zunächst nur einen Höchstbetrag der Kapitalerhöhung beschließt. Innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab Beschlussfassung kann der Vorstand die Kapitalerhöhung im erforderlichen Maße und damit auch gegebenenfalls in geringerem Umfang durchführen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Erhöhungsbetrag im Rahmen des vorgegebenen Höchstbetrags unter Berücksichtigung der dann vorherrschenden Marktverhältnisse und die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und den Bezugspreis festzulegen. Die Kapitalerhöhung wird jedoch nur insoweit durchgeführt, wie Aktien im Rahmen des Bezugsangebots einschließlich einer eventuellen Platzierung nicht bezogener Stücke mindestens zum Bezugspreis gezeichnet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
6.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von EUR 7.902.828,00 um bis zu EUR 7.902.828,00 auf bis zu EUR 15.805.656,00 durch Ausgabe von bis zu 7.902.828 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt.
6.2 Die neuen Aktien werden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Sie werden von einem Kreditinstitut, einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Dritten mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu dem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ziffer 6.3 festzusetzenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös unter Abzug einer Provision sowie der Kosten und Auslagen an die Gesellschaft abzuführen.
Die Frist zur Ausübung des Bezugsrechts durch die Aktionäre beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des Angebots. Soweit nach Ende der Bezugsfrist nicht alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, sind das Kreditinstitut, das nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder der Dritte berechtigt, die verbleibenden Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung einem oder mehreren Investoren zum festgesetzten Bezugspreis zum Bezug anzubieten.
6.3 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung zu bestimmen. Dazu gehört neben der Festsetzung des Kapitalerhöhungsbetrags, des Bezugspreises sowie der Berechtigung, das Bezugsrecht für verbleibende Spitzenbeträge auszuschließen, auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien ihrerseits erwerben können. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung nicht binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen worden ist.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei etwaigen Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende Satzungsänderung
Das bisherige Genehmigte Kapital 2014 in § 5 Abs. 2 der Satzung ist in Höhe von EUR 2.052.828,00 ausgenutzt worden, sodass nur noch ein genehmigtes Kapital von EUR 872.172 verbleibt. Mit der vorgeschlagenen neuen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft soll dem Vorstand wieder das volle genehmigte Kapital in Höhe von 50 % des nunmehr erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung stehen, damit der Vorstand in die Lage versetzt wird, auch künftig mittels eines solchen genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
7.1 Die von der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2014) wird zusammen mit § 5 Abs. 2 der Satzung für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden Beschlussfassungen über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben.
7.2 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.951.414,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
7.3 Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a)

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
(b)

soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
(c)

soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
(d)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.
7.4 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 anzupassen.
7.5 § 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.951.414,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a)

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
(b)

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a)

um gegebenenfalls Spitzenbeträge auszugleichen;

Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei etwaigen Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
(b)

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2015 soll der Gesellschaft, wie bislang auch, die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf die Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückzuführen, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Der Vorstand wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des genehmigten Kapitals sachgerecht ist und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter sorgfältiger Beachtung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden. Die Ermächtigung stellt eine ergänzende Option zur Verwendung eigener Aktien im Zuge des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen und sonstigen zulässigen Sachleistungen dar.
(c)

soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen,
(d)

Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten dient der Ergänzung des in Top 8 der Tagesordnung dieser Hauptversammlung neu zu fassenden Beschlusses über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Option- und/oder Wandelschuldverschreibungen. Der Bezugsrechtsausschluss hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern der Options- bzw. Wandlungsrechte ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würden. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Es entspricht dem Marktstandard, einen solchen Verwässerungsschutz vorzusehen. Auch wenn zur Zeit die Gesellschaft keine Options- und/oder Wandlungsrechte ausgegeben hat, so kann es bei einer Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 von fünf Jahren durchaus möglich sein, dass der Vorstand aufgrund der Ermächtigung in Top 8 dieser Tagesordnung in der Zukunft Options- und/oder Wandlungsrechte ausgeben wird.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 bestehen derzeit nicht. Im Übrigen wird der Vorstand in der auf eine Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten ihres Vorgehens berichten.

8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, sowie die entsprechende Satzungsänderung (Bedingtes Kapital I)
Von der durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Allerdings wurde durch die Ausnutzung des genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 2.052.828,00 das Grundkapital der Gesellschaft entsprechend erhöht. Dies erfolgte unter anderen auch durch Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Aufgrund der Anrechnungsklausel des Bezugsrechtsausschlusses in der durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wurde die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend eingeschränkt. Um der Gesellschaft auch künftig diese attraktive Form der Unternehmensfinanzierung in voller Höhe entsprechend des nunmehr erhöhten Grundkapitals offen zu halten und bei Bedarf von der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im vollen Umfang Gebrauch machen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen sowie zur Bedienung ein neues bedingtes Kapital 2015 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
8.1 Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bedingten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 zu Punkt 7 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird zusammen mit § 5 Abs. 3 der Satzung für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgend neuen Ermächtigung aufgehoben.
Vorstand und Aufsichtsrat erklären zu Ziffer 8.1, dass keine Options- und Bezugsrechte mehr auf Aktien aus dem Bedingten Kapital I existieren, die der Aufhebung entgegenstehen.
8.2 Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
8.2.1 Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals verzinsliche und auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte auf neue Stückaktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 3.951.414 Stück nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die Options- und Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
8.2.2 Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Options- und Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Alphaform AG stehende Gesellschaften (Gesellschaften, an denen die Alphaform AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und/oder des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Alphaform AG die Garantie für die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Alphaform AG zu gewähren bzw. zu garantieren.
8.2.3 Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Alphaform AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
8.2.4 Options- und Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch Endfälligkeit) begründen oder das Recht der Alphaform AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Alphaform AG zu gewähren. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der Options- und/oder Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
8.2.5 Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital und/oder aus genehmigten Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Options- und der Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung bzw. Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Alphaform AG im XETRA-Handel der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem während der ein bis zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung bzw., im Falle von Options- bzw. Wandlungspflichten, vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entspricht.
8.2.6 Options-/Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options-/Wandlungspreises
Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und muss

(a)

mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Alphaform AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen betragen,

oder
(b)

für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Alphaform AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgütigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen.
Abweichend hiervon kann der Options- bzw. Wandlungspreis in den Fällen einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht (Ziff. 8.2.4) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Alphaform AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestoptions- bzw. Wandlungspreises (80 %) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis ist während der Options- bzw. Wandlungsfrist unbeschadet des geringsten Ausgabebetrages gemäß § 9 Abs. 1 AktG jeweils in folgenden Fällen anzupassen:

•

Kapitalerhöhungen durch Umwandlung von Rücklagen, Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien;
•

Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines Bezugsrechts, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
•

Begebung weiterer Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
•

Kapitalherabsetzungen (soweit nicht allein in der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages am Grundkapital);
•

im Falle anderer ungewöhnlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, wie zum Beispiel Umwandlungen, Sonderdividenden oder Kontrollerlangung durch Dritte.
In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme bestehende wirtschaftliche Wert der Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten unberührt bleibt.
Statt einer Anpassung des Options- und Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.
8.2.7 Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen sollen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von einem in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Alphaform AG stehenden Unternehmen ausgegeben, hat die Alphaform AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Alphaform AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Soweit nach Ende der Bezugsfrist nicht alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, ist das Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen berechtigt, die verbleibenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in einem Zeitraum von vier Wochen nach Ende der jeweiligen Bezugsfrist einem oder mehreren Investoren zum festgesetzten Bezugspreis zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten auf bis zu 3.951.414 Aktien der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen werden so ausgestattet, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Alphaform AG. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
(b)

Es ergeben sich aufgrund des Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge;
(c)

Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien der Alphaform AG ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.
(d)

Die Wandelschuldverschreibungen werden gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben, der Erwerb liegt im Interesse der Gesellschaft und der Wert der Sacheinlage steht in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Wandelschuldverschreibungen, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.
8.2.8 Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und der Options- bzw. Wandlungsrechte, insbesondere Zinssatz, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Alphaform AG festzulegen.
8.3 Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.951.414,00 durch Ausgabe von bis zu 3.951.414 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Alphaform AG oder in deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 bis zum 10. Juni 2020 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die aus von der Alphaform AG oder in deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 bis zum 10. Juni 2020 ausgegebenen oder garantierten Options- oder Wandelschuldverschreibungen Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und das Bedingte Kapital I nach Maßgabe der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen benötigt wird. Die auf Grund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts und/oder der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.
8.4 Änderung der Satzung
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(3) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.951.414,00, eingeteilt in 3.951.414 auf den Inhaber oder – sofern die Satzung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Anleihebegebung auch die Ausgabe von Namensaktien zulässt – auf den Namen lautende neue Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(a)

die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Alphaform AG oder in deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 bis zum 10. Juni 2020 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
(b)

die aus von der Alphaform AG oder in deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 bis zum 10. Juni 2020 ausgegebenen oder garantierten Options- oder Wandelschuldverschreibungen Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und
(c)

das Bedingte Kapital I nach Maßgabe der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen benötigt wird.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals I und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.“

Schriftlicher Bericht des Vorstandes gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Punkt 8 der Tagesordnung
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 3.951.414,00 soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Alphaform AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden, flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden:
In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals verzinsliche Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Alphaform AG in einer Gesamtzahl von bis zu 3.951.414 Stück zu beziehen. Nach Ablauf der Bezugsfrist können von den Aktionären nicht bezogene Teilschuldverschreibungen im Wege der Privatplatzierung an Investoren ausgegeben werden. Diese Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem Umfang für vier bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur sehr begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern von bereits begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Anleihebedingungen im Falle einer Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss wird von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.“ Das bedingte Kapital, für welches das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soll, ist auf neue Aktien beschränkt. Das entspricht EUR 790.282,00 und somit 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Ebenso wird der Vorstand die Grenze von 10 % des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse beachten.
Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Options- und/oder Wandelschuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Ausnutzung des Bedingten Kapitals I beachtet werden.
Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen – etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Options- und/oder Wandelschuldverschreibung – zu erzielen, und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert Rechnung getragen.
Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstandes dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird hierdurch gewährleistet. Auf Grund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert liegt, sänke der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende (Konsortial-)Bank in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung des Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet werden. Bei diesem Verfahren werden die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; insbesondere der Ausgabepreis und der Zinssatz sowie einzelne weitere Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen werden erst auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Da infolgedessen der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken würde, entsteht den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein wirtschaftlicher Nachteil; sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch im Zusammenhang mit einem etwaigen Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, welcher die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft stärken, ihre Finanzposition verbessern und ihre Ertragskraft steigern soll, ausgeschlossen werden können. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung kann die Ausgabe von Schuldverschreibungen eine wertvolle „Akquisitionswährung“ darstellen. Sie gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein Unternehmenserwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Der Vorstand benötigt hierfür schnell einsetzbare Handlungsmöglichkeiten, die er im Zusammenwirken mit dem Aufsichtsrat nutzen kann.
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 3.951.414,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten erforderlichen Aktien der Alphaform AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.

9. Änderung der Aufsichtsratsvergütung, Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 11 Abs. 1 eine fixe Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von EUR 10.000,00 vor. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält satzungsgemäß die dreifache Vergütung, sein Vertreter die eineinhalbfache. Die derzeit betriebene Neustrukturierung der Gesellschaft hat zu einer erheblichen Mehrbelastung der Aufsichtsratsmitglieder geführt, die durch die bestehende Vergütung nicht angemessen abgegolten wird. Auch entspricht die satzungsmäßige Vergütung nicht dem allgemeinen Marktstandard. Die Verwaltung schlägt daher vor, die Vergütung mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr an das für Gesellschaften in vergleichbarer Lage Übliche anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
9.1 § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält jährlich eine Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00.“
9.2 Die Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung gemäß vorstehende Ziff. 9.1 tritt rückwirkend auf den Beginn des laufenden Geschäftsjahres in Kraft.
Teilnahmebestimmungen und sonstige Angaben

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR 7.902.828,00 und ist eingeteilt in 7.902.828 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 7.902.828 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, somit den 21. Mai 2015, 0:00 Uhr (sog. „Nachweisstichtag“), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 4. Juni 2015, 24:00 Uhr (Zugang), unter der Adresse

Alphaform AG
c/o Bankhaus M.M. Warburg & CO KGaA
WPV
Ferdinandstr. 75
20095 Hamburg
bzw. unter:
Telefax: +49 (0)40 – 3618 1116
E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com

zugegangen sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei vorgenannter Stelle werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich frühzeitig anzumelden und für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Vereinigung von Aktionären, ein Kreditinstitut oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt und steht den Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.alphaform.de unter der Rubrik „Unternehmen/IR – Investor Relations – Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. Für die Vollmachtserteilung muss dieses Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter folgender Adresse elektronisch übermittelt werden:

E-Mail: hv@ubj.de

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich von einem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen können. Für diese Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung kann das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vorgenanntes Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.alphaform.de unter der Rubrik „Unternehmen/IR – Investor Relations – Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären werden vom Stimmrechtsvertreter nicht unterstützt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft bedürfen ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).

Sämtliche Vollmachten und Weisungen müssen aus organisatorischen Gründen entweder vorab bis spätestens 10. Juni 2015, 18:00 Uhr unter der nachfolgenden Adresse bzw. Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:

UBJ. GmbH
Stichwort: Alphaform-HV 2015
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: + 49 (0)40 – 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten und Weisungen ist auch eine Übergabe an einen Bevollmächtigten/den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.

Weitere Informationen zur Stimmrechtserteilung sowie die vorgenannten Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der Internetadresse http://www.alphaform.de unter der Rubrik „Unternehmen/IR – Investor Relations – Hauptversammlung“ zur Verfügung oder können werktäglich (Mo.–Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0)40 – 6378-5410 angefordert werden.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§§ 126, 126a BGB) an die folgende Adresse

Alphaform AG
Investor Relations – HV 2015
Kapellenstraße 10
85622 Feldkirchen

zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 11. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Der bzw. die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber der erforderlichen Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. von Aufsichtsratsmitgliedern sind ausschließlich zu richten an:

Alphaform AG
Investor Relations – HV 2015
Kapellenstraße 10
85622 Feldkirchen
Telefax: +49 (0)89 905002 1035
E-Mail: ir@alphaform.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden.

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 27. Mai 2015, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.alphaform.de unter der Rubrik „Unternehmen/IR – Investor Relations – Hauptversammlung“ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich im Internet unter

http://www.alphaform.de unter der Rubrik „Unternehmen/IR – Investor Relations – Hauptversammlung“.

Auf dieser Internetseite stehen Ihnen auch die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Verfügung.

Feldkirchen bei München, im April 2015

Alphaform AG

Der Vorstand

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Alphaform AG – Hauptversammlung