alstria office REIT-AG
Hamburg
ISIN: DE000A0LD2U1
Wertpapierkennnummer: A0LD2U
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am
Donnerstag, 12. Mai 2016, 10:00 Uhr,
in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg,
Raum 304.
Tagesordnung der Hauptversammlung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der alstria office REIT-AG und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Lageberichten für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.alstria.de → Investoren → Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Am 24. März 2016 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand am 18. März 2016 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 88.000.000,00 wie folgt zu verwenden:
Der Vorschlag berücksichtigt die 152.164.285 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,50 für das Geschäftsjahr 2015 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. |
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| 3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2016 sowie für die prüferische Durchsicht weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2016 und 2017 Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:
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| 6. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats Herren Alexander Stuhlmann und Hermann T. Dambach enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2016. Herr Hermann T. Dambach soll nunmehr wiederbestellt werden. Zudem soll Frau Stefanie Frensch zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt werden. Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern der Aktionäre, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Im September 2015 hatte der Aufsichtsrat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat von 30% festgelegt, die bis zum 30. Juni 2017 zu erreichen ist. Nach Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten wäre diese Zielgröße erreicht. Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen auch die weiteren in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichten Ziele, die der Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im November 2015 festgelegt hatte. Der Aufsichtsrat schlägt – entsprechend dem Vorschlag seines Nominierungs- und Personalausschusses – vor, zu beschließen:
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Das amtierende Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Johannes Conradi ist als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorgesehen. Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind bei nachfolgend unter i) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei den unter ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Hermann T. Dambach und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär die nachfolgend genannten maßgebenden persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Herr Dambach ist derzeit bereits Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Er ist zudem Geschäftsführer der Oaktree GmbH, die zur Oaktree Gruppe gehört. Fonds der Oaktree Gruppe sind Aktionäre der Gesellschaft. Darüber hinaus stehen die vorgenannten Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der alstria office REIT-AG oder einem wesentlich an der alstria office REIT-AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten können Sie den im Internet unter www.alstria.de → Investoren → Hauptversammlung eingestellten Lebensläufen der Kandidaten entnehmen. |
| 7.1 |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 und entsprechende Satzungsänderung Die Laufzeit des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 ist gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2017 befristet. Das Genehmigte Kapital 2015 soll daher durch ein neues Genehmigtes Kapital 2016 ersetzt werden, das in Höhe von 50% des bestehenden Grundkapitals sowie mit einer Laufzeit von zwei Jahren geschaffen werden soll. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 soll aufschiebend bedingt sein auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| 7.2 |
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2016 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von bis zu 5% des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung Unter Tagesordnungspunkt 7.1 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachleistung einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 76.082.142,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen. Um das unter Tagesordnungspunkt 7.1 zur Beschlussfassung gestellte Genehmigte Kapital 2016 flexibel einsetzen zu können, soll auch über weitere Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses beschlossen werden. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen soll zunächst auf 5% des Grundkapitals beschränkt sein (siehe aber auch Tagesordnungspunkt 7.3). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| 7.3 |
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2016 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von weiteren bis zu 5% des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung Unter Tagesordnungspunkt 7.1 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachleistung einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 76.082.142,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen. Zudem haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7.2 vorgeschlagen, das Bezugsrecht auszuschließen, aber grundsätzlich nur für ausgegebene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 5% des Grundkapitals. Das Bezugsrecht soll bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen nun um weitere bis zu 5% des Grundkapitals (und damit zusammen mit der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7.2 für Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals) ausgeschlossen werden können, wenn die Gesellschaft beabsichtigt, die Aktien bzw. Bareinlagen der jeweiligen Kapitalerhöhung für den Erwerb bzw. die Finanzierung von Immobilien bzw. Immobilienportfolien zu nutzen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| 8. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Die der Gesellschaft durch die Hauptversammlung am 8. Juni 2011 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 7. Juni 2016 befristet und soll daher erneuert werden. Dabei soll – auch im Interesse der Straffung zukünftiger Hauptversammlungen – wiederum von der durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Ermächtigung auf fünf Jahre zu befristen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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Berichte und Hinweise an die Hauptversammlung
I. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 7.1, 7.2 und 7.3
(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss betreffend das Genehmigte Kapital 2016 und entsprechende Satzungsänderungen)
Tagesordnungspunkt 7.1
Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 in § 5 Abs. 3 der Satzung ist bis zum 5. Mai 2017 befristet. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 7.1 vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2015 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2016 mit einer Laufzeit bis zum 11. Mai 2018 in Höhe von 50% des Grundkapitals der Gesellschaft, also in Höhe von EUR 76.082.142,00 (Genehmigtes Kapital 2016) zu ersetzen. Das bestehende Genehmigte Kapital 2015 soll nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2016 zur Verfügung steht. Auch die Laufzeit des neuen Genehmigten Kapitals 2016 wird zwei Jahre betragen und bleibt damit deutlich hinter der möglichen Laufzeit von maximal fünf Jahren zurück. Der Vorstand ist der Ansicht, dass eine regelmäßige, enge Abstimmung von Kapitalmaßnahmen und den dazu erforderlichen Ermächtigungen mit den Aktionären der Gesellschaft in deren Interesse liegt.
Die alstria office REIT-AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel in den sich wandelnden Immobilienmärkten handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von der zeit- und kostenintensiven Einberufung einer Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben (bei der alstria office REIT-AG vor allem in der Form von Immobilienerwerben) zu nennen.
Nach der unter Tagesordnungspunkt 7.1 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Zeichnung der Aktien durch ein oder mehrere Kreditinstitute zuzulassen mit der Verpflichtung, den Aktionären die Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Das Bezugsrecht soll nach der unter Tagesordnungspunkt 7.1 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert.
Tagesordnungspunkt 7.2
Weiterhin soll nach der unter Tagesordnungspunkt 7.2 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist, angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist möglicherweise rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können. Darüber hinaus kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.
Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand in geeigneten Einzelfällen ermöglicht, Aktien der Gesellschaft etwa im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Diese Möglichkeit schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien oder Unternehmensbeteiligungen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Von der ihm erteilten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Tagesordnungspunkt 7.2 darf der Vorstand maximal in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung 5% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Tagesordnungspunkt 7.3
Weiterhin soll nach der unter Tagesordnungspunkt 7.3 vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage dem Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien dienen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage sollen die Bareinlagen der Finanzierung von Immobilien, von Immobilienportfolien oder von Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen (der Anteil der Immobilien und Barmittel in der letzten Bilanz beträgt mindestens 75%), oder der Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft oder mit ihr als Tochtergesellschaft verbundener Unternehmen dienen. Zum Nachweis sind entsprechende Beschlüsse des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzulegen, die die Absicht der Gesellschaft zum Erwerb bzw. der Finanzierung der Immobilien, Immobilienportfolien oder der Anteile an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, bzw. die Absicht zur Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten festhalten. Damit soll insbesondere der flexible und zeitnahe Erwerb und die Finanzierung von Immobilien, Immobilienportfolien oder Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, bzw. die Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten ermöglicht werden.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen im Immobilienmarkt schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag vom Börsenkurs nach seiner Einschätzung so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.
Die Möglichkeit, auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage das Bezugsrecht auszuschließen, schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien beim Erwerb von Immobilien, Immobilienportfolien oder Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Im Übrigen wird auf die Ausführungen zu Tagesordnungspunkt 7.2 verwiesen.
Von der ihm erteilten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Tagesordnungspunkt 7.3 darf der Vorstand maximal in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung 5% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beim Erwerb von Immobilien, Immobilienportfolien oder Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigungen in der nächsten Hauptversammlung berichten.
II. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
(Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien; Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)
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Die Ermächtigung soll der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben und diese im Rahmen der Ermächtigung zur Veräußerung gegen Barleistung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen, zur Erfüllung von Ansprüchen von Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, für eine Zuteilung an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr als Tochtergesellschaft verbundener Unternehmen zu verwenden. Sie können, wie in der Ermächtigung vorgesehen, ferner zur Bedienung der Wandelgenussrechtsprogramme für Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen verwendet werden oder aber eingezogen werden. Schließlich können sie auch (mit oder ohne Bezugsrecht für die Aktionäre) wieder veräußert oder zur Sachausschüttung werden. Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten. Im Hinblick auf die verschiedenen Erwerbs- und Veräußerungstatbestände der vorgeschlagenen Ermächtigung ist im Einzelnen Folgendes auszuführen: Erwerb mittels Erwerbsangebot Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Erwerbsangebot zu erwerben. Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises sieht die Ermächtigung bestimmte Einschränkungen vor. Der Kaufpreis darf – vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist – den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10% über- bzw. nicht mehr als 20% unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Erwerbsangebot ist der Grundsatz der Gleichbehandlung zu beachten. Sofern ein öffentliches Erwerbsangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Erwerb mittels Derivate (Put- und/oder Call-Optionen) Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5% des Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als so genannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft also das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Gesellschaft dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Die Laufzeit einer einzelnen Option darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses nicht überschreiten und endet in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 11. Mai 2021. Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte müssen mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, wobei unter anderem der bei der Ausübung zu zahlende Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Anspruch der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Hierdurch wird die Verwaltung – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind. Wiederveräußerung der erworbenen Aktien zu einem marktnahen Preis Im Rahmen einer Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht die Ermächtigung vor, dass diese nur zu einem marktnahen Preis gegen bar veräußert werden können. Der Veräußerungspreis darf nur unwesentlich unter dem dann aktuellen Börsenkurs liegen. Diese Ermächtigung erlaubt es dem Vorstand, eigene Aktien beispielsweise gezielt und schnell an neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu verkaufen. Der Vorstand lässt sich bei solchen Verkäufen allein vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten. Der Vorstand darf von dieser Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der – jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – (i) nach dieser Ermächtigung veräußerten Aktien, (ii) unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gegen Bareinlage ausgegebenen Aktien (§ 5 Abs. 3, 4 und 4a der Satzung gemäß Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung) und (iii) bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Bareinlage mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Bareinlage gewährten Wandel- und Optionsrechte auf Aktien nicht 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Veräußerung der Aktien übersteigt. Das heißt, die Ermächtigung zur Veräußerung von eigenen Aktien gegen bar ist insoweit eingeschränkt. Wiederveräußerung der erworbenen Aktien, unter anderem gegen Sachleistung Darüber hinaus sieht die Ermächtigung einen Bezugsrechtsausschluss für die Veräußerung von Aktien gegen Sachleistung vor, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern (wie z.B. Immobilien). Bei Unternehmensakquisitionen wird zunehmend von Unternehmen die Möglichkeit verlangt, eigene Aktien als Gegenleistung abzugeben. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, schnell und flexibel Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen Hingabe von eigenen Aktien ohne Kapitalmaßnahmen erwerben zu können. Ebenso flexibel können diese zum Erwerb von Immobilien als Gegenleistung eingesetzt werden. Wiederveräußerung der erworbenen Aktien im Rahmen von Wandel- und Optionsanleihen Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen. Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr als Tochterunternehmen verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten. |
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Ausgabe der erworbenen Aktien an Mitarbeiter bzw. Verwendung zwecks Bedienung der Wandelgenussrechtsprogramme für Mitarbeiter Eigene Aktien sollen weiterhin zur Bedienung der Wandelgenussrechtsprogramme für Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften eingesetzt werden können. Am 10. April 2012 hatte der Vorstand bereits vorsorglich (für den Fall einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 24. April 2012) mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 24. April 2012 ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2012 auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. April 2012 beschlossen. Auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 hatte der Vorstand am 6. November 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 19. November 2015 ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2015 beschlossen. Unter den Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen können jeweils bis zu 500.000 Wandelgenussscheine an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen ausgegeben werden, die unter bestimmten Voraussetzungen jeweils zur Wandlung in eine Aktie der Gesellschaft berechtigen. Der Nominalwert eines Wandelgenussscheins beträgt EUR 1,00. Jeder Wandelgenussschein wird am 2., 3., 4. oder 5. Jahrestag der Ausgabe (verpflichtender Wandlungstag) in eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft umgewandelt (jedoch frühestens an dem Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, der dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in dem jeweiligen Jahr folgt), wenn der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft vom Ausgabetag an mindestens sieben nicht aufeinander folgenden Börsenhandelstagen vor dem verpflichtenden Wandlungstag um 5% oder mehr übersteigt. Eine Umwandlung erfolgt nur dann, wenn der Bezugsberechtigte den Wandlungspreis zahlt und zum Wandlungstag noch immer bei der alstria office REIT-AG oder einem ihrer Tochterunternehmen beschäftigt ist. Die maximale Laufzeit eines Wandelgenussscheins beträgt fünf Jahre. Die unter dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sollen auch zur Erfüllung der Pflichten der Gesellschaft unter den Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen verwendet werden können. Durch diese Möglichkeit kann ggf. eine alternative Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital und damit eine Verwässerung der übrigen Aktionäre vermieden werden. Einziehung eigener Aktien Des Weiteren können eigene Aktien von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung allerdings nur dann Gebrauch machen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung aller relevanten Umstände der Auffassung ist, dass die Einziehung der eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Sachdividende Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien auch als Sachdividende und als Scrip Dividend genutzt werden können. Im Rahmen einer Scrip Dividend erhalten die Aktionäre ein Wahlrecht, die Dividende in Bar oder den Gegenwert in Aktien der Gesellschaft zu erhalten. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 152.164.285,00 und ist in 152.164.285 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede der 152.164.285 Stückaktien gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung (§ 6 Abs. 1 Satz 2 und § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung).
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermitteln:
alstria office REIT-AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des 21. April 2016, 0:00 Uhr beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2016, 24:00 Uhr unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Aktionäre mit Sitz im Ausland können unter der E-Mail-Adresse hv@alstria.de Informationen und ein Formular in englischer Sprache für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes anfordern.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Erteilung von Vollmachten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB).
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen auch insoweit zumindest der Textform (§ 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Werden Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, müssen mit der Vollmacht zudem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.
Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
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alstria office REIT-AG |
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, zur Verfügung.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 10. Mai 2016, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:
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alstria office REIT-AG |
Bereitstellung von Vollmachtsformularen
Aktionären, die sich entsprechend § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte ein Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular in deutscher oder englischer Sprache über die E-Mail-Adresse hv@alstria.de angefordert werden.
Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG)
| 1. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 11. April 2016, 24:00 Uhr, zusammen mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl zugehen. Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:
Als Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl ist eine entsprechende Bestätigung durch das depotführende Institut einzureichen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.alstria.de → Investoren → Hauptversammlung veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. |
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| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 27. April 2016, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.alstria.de → Investoren → Hauptversammlung veröffentlicht. Gegenanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. |
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| 3. |
Auskunftsrecht, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der alstria office REIT-AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des alstria-Konzerns und der in den Konzernabschluss der alstria office REIT-AG einbezogenen Unternehmen. |
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| 4. |
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.alstria.de → Investoren → Hauptversammlung abrufbar. |
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.alstria.de → Investoren → Hauptversammlung zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde im Bundesanzeiger vom 1. April 2016 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Hamburg, im März 2016
Der Vorstand