alstria office REIT-AG - Hauptversammlung

alstria office REIT-AG
Hamburg
ISIN: DE000A0LD2U1
Wertpapierkennnummer: A0LD2U
English convenience translation available under:
www.alstria.com→ Investors → Annual General Meeting
Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am

Mittwoch, 6. Mai 2015, 10:00 Uhr,

in der Handwerkskammer Hamburg,

Holstenwall 12, 20355 Hamburg,

Raum 304.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.alstria.de → Investoren → Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 13. Februar 2015 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. Februar 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 48.000.000,00 wie folgt zu verwenden:
a)

Ausschüttung an die Aktionäre von EUR 39.509.243,50, also eine Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie.
b)

Einstellung in Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 0,00.
c)

Gewinnvortrag in Höhe von EUR 8.490.756,50.

Der Vorschlag berücksichtigt die 79.018.487 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,50 für das Geschäftsjahr 2014 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2015

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2015 zu bestellen.
6.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft enden mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 entscheidet, also mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung in 2016.

Nunmehr sollen jedoch vier Mitglieder des Aufsichtsrats bereits jetzt vorzeitig wiederbestellt werden. Die Wiederbestellung soll bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 bzw. 2018 entscheidet. Damit werden die Amtszeiten für die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft nicht zu einem Zeitpunkt, sondern zu unterschiedlichen Zeitpunkten beendet (sogenannter staggered board). Die Einführung des staggered board dient der Kontinuität der Aufsichtsratsarbeit, indem bei Neuwahlen nicht alle Mitglieder des Aufsichtsrats gegebenenfalls neu gewählt werden.

Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern der Aktionäre, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Nach § 9 Abs. 2 der Satzung werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere Amtszeit festlegt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen die in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichten Ziele, die der Aufsichtsrat nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im November 2012 festgelegt hatte.

Der Aufsichtsrat schlägt – entsprechend dem Vorschlag seines Nominierungs- und Personalausschusses – vor zu beschließen:

Folgende Personen werden zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der alstria office REIT-AG vorzeitig wiederbestellt:
a)

Herr Dr. Johannes Conradi, Rechtsanwalt und Partner bei Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Hamburg, Deutschland, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt,
b)

Herr Benoît Hérault, Managing Director der Chambres de l’Artémise SARL, Uzès, Frankreich, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt,
c)

Herr Richard Mully, Director bei Starr Street Limited, Cobham (Surrey), Großbritannien, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt,
d)

Frau Marianne Voigt, Geschäftsführerin der bettermarks GmbH, Berlin, Deutschland, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Die Kandidaten Herr Dr. Johannes Conradi, Herr Benoît Hérault und Frau Marianne Voigt sind als unabhängige Finanzexperten vorgesehen.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind bei nachfolgend unter i) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei den unter ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:
a)

Herr Dr. Johannes Conradi
i)

keine
ii)

keine
b)

Herr Benoît Hérault
i)

keine
ii)

Belévèdere SA, Chairman of the Board
SIIC de Paris, Chairman of the audit committee
Westbrock Partners, Member of Board of Directors
c)

Herr Richard Mully
i)

keine
ii)

Abeerdeen Asset Management PLC, Director
Hansteen Holdings PLC, Director
ISG plc, Director
St Modwen Properties PLC, Director
d)

Frau Marianne Voigt
i)

keine
ii)

keine

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind derzeit bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gelegentlich von der internationalen Anwaltssozietät Freshfields Bruckhaus Deringer LLP beraten, deren Partner Herr Dr. Johannes Conradi ist. Darüber hinaus stehen die vorgenannten Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der alstria office REIT-AG oder einem wesentlich an der alstria office REIT-AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten können Sie den im Internet unter www.alstria.de → Investoren → Hauptversammlung eingestellten Lebensläufen der Kandidaten entnehmen.
7.

Beschlussfassung zur Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Januar 2007 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung in Höhe von jeweils EUR 40.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 20.000,00, sein Stellvertreter von EUR 10.000,00 p.a. Mitgliedschaften im Prüfungsausschuss werden gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 15. März 2007 mit EUR 10.000,00 p.a. und der Vorsitz des Prüfungsausschusses mit EUR 15.000,00 p.a. gesondert vergütet. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss nur zeitweise angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die Tätigkeit in anderen Ausschüssen wird bei der Vergütung bislang nicht berücksichtigt.

Es wird vorgeschlagen, dass die jährliche feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats rückwirkend ab dem 1. Januar 2015 erhöht und die Übernahme von Tätigkeiten in den weiteren ständigen Ausschüssen des Aufsichtsrats, dem Personalausschuss und dem Investitionsausschuss, zusätzlich vergütet wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Ab dem Geschäftsjahr 2015 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Vergütung:
a)

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste Vergütung von EUR 42.000,00 p.a. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine zusätzliche Vergütung von EUR 21.000,00 p.a., sein Stellvertreter zusätzlich EUR 10.500,00 p.a.
b)

Darüber hinaus erhält wie bisher jedes Mitglied im Prüfungsausschuss eine Vergütung von EUR 10.000,00 p.a.; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält EUR 15.000,00 p.a.
c)

Weiter erhält jedes Mitglied des Personalausschusses des Aufsichtsrats und jedes Mitglied des Investitionsausschusses des Aufsichtsrats eine feste Vergütung von EUR 5.000,00 p.a. Der Vorsitzende des Personalausschusses und der Vorsitzende des Investitionsausschusses erhält jeweils eine hierzu zusätzliche Vergütung von EUR 2.500,00 p.a.
d)

Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner oben genannten Ausschüsse nicht das gesamte Jahr angehören, erhalten die Vergütung anteilig gemäß der Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. im jeweiligen Ausschuss.
e)

Die Vergütungsregelung gilt so lange, bis die Hauptversammlung eine andere Vergütung beschließt. Bis zur Wirksamkeit dieses Beschlusses gilt die bisherige Vergütung.
8.1

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 und entsprechende Satzungsänderung

Die Laufzeit des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 ist gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bis zum 13. Mai 2016 befristet. Das Genehmigte Kapital 2014 soll daher durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015 ersetzt werden, das erneut in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals sowie mit einer Laufzeit von zwei Jahren geschaffen werden soll. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 soll aufschiebend bedingt sein auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 39.509.243,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014

Die von der Hauptversammlung am 14. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 6.1 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2014) und zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 3, Abs. 4 und Abs. 4a der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamkeit des Genehmigten Kapitals 2015 gemäß vorstehendem lit. a) aufgehoben.
c)

Satzungsänderungen

§ 5 Abs. 3, 4 und 4a der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 39.509.243,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

(4) (entfallen)

(4a) (entfallen).“
d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an den Umfang einer im Einzelfall durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 entsprechend anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt, falls das Genehmigte Kapital 2015 bis zum Ablauf der Ermächtigung nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist.
e)

Anmeldung der Satzungsänderung

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 in Höhe von EUR 39.509.243,00 mit den entsprechenden Satzungsänderungen gemäß vorstehendem lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2015 in das Handelsregister eingetragen wird.
8.2

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2015 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von bis zu 5 % des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung

Unter Tagesordnungspunkt 8.1 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachleistung einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 39.509.243,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.

Um das unter Tagesordnungspunkt 8.1 zur Beschlussfassung gestellte Genehmigte Kapital 2015 flexibel einsetzen zu können, soll auch über weitere Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses beschlossen werden.

Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen soll zunächst auf 5 % des Grundkapitals beschränkt sein (siehe aber auch Tagesordnungspunkt 8.3).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Ermächtigung

Satzungsänderung

Der unter Tagesordnungspunkt 8.1 aufgehobene § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das Genehmigte Kapital 2015 (§ 5 Abs. 3 der Satzung) auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf fünf vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.“
c)

Anmeldung der Satzungsänderung

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung im Handelsregister erst nach der Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 8.1 zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2015 erfolgt.
8.3

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2015 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von weiteren bis zu 5 % des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung

Zudem haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8.2 vorgeschlagen, das Bezugsrecht auszuschließen, aber grundsätzlich nur für ausgegebene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 5 % des Grundkapitals.

Das Bezugsrecht soll bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen nun um weitere bis zu 5 % des Grundkapitals (und damit zusammen mit der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8.2 für Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals) ausgeschlossen werden können, wenn die Gesellschaft beabsichtigt, die Aktien bzw. Bareinlagen der jeweiligen Kapitalerhöhung für den Erwerb bzw. die Finanzierung von Immobilien bzw. Immobilienportfolien zu nutzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:
a)

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das Genehmigte Kapital 2015 (§ 5 Abs. 3 der Satzung gemäß der in Tagesordnungspunkt 8.1 vorgeschlagenen Fassung) auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage dem Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien dienen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage sollen die Bareinlagen der Finanzierung von Immobilien oder Immobilienportfolien dienen. Zum Nachweis sind entsprechende Beschlüsse des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzulegen, die die Absicht der Gesellschaft zum Erwerb bzw. der Finanzierung der Immobilien oder Immobilienportfolien festhalten. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf fünf vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.
b)

Satzungsänderung

Der unter Tagesordnungspunkt 8.1 aufgehobene § 5 Abs. 4a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4a) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das Genehmigte Kapital 2015 (§ 5 Abs. 3 der Satzung) auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage dem Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien dienen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage sollen die Bareinlagen der Finanzierung von Immobilien oder Immobilienportfolien dienen. Zum Nachweis sind entsprechende Beschlüsse des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzulegen, die die Absicht der Gesellschaft zum Erwerb bzw. der Finanzierung der Immobilien oder Immobilienportfolien festhalten. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf fünf vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.“
c)

Anmeldung der Satzungsänderung

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2015 und entsprechende Satzungsänderung/Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen an die Arbeitnehmer

Die Gesellschaft hat die bestehende von der Hauptversammlung in 2012 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen an die Arbeitnehmer bereits in großem Umfang ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, eine neue Ermächtigung wie folgt zu beschließen:
a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 5. Mai 2020 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Genussscheine an die Arbeitnehmer der alstria office REIT-AG sowie die Arbeitnehmer von Gesellschaften, an denen die alstria office REIT-AG (Gesellschaft) unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, zu begeben (Berechtigte). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Die Genussscheine sind mit einer Wandlungspflicht für den Inhaber verbunden. Die Genussscheine werden nach Maßgabe der Wandelgenussrechtsbedingungen in Stückaktien der Gesellschaft gewandelt (Wandelgenussscheine).

Der Nennbetrag eines Wandelgenussscheins beträgt EUR 1,00. Der bei Ausgabe eines Wandelgenussscheins an die Gesellschaft zu zahlende Preis (Ausgabepreis) entspricht dem Nennbetrag eines Wandelgenussscheins.

Jeder Wandelgenussschein berechtigt zur Auszahlung eines Gewinnanteils entsprechend der Dividende je Aktie der Gesellschaft für das gesamte Geschäftsjahr der Gesellschaft mit der Maßgabe, dass Wandelgenussscheine, die für weniger als ein Geschäftsjahr gehalten werden, zeitanteilig gewinnberechtigt sind.

Jeder Wandelgenussschein wird am Wandlungstag verpflichtend in eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gewandelt. Voraussetzung für die Wandlung ist, dass der aktuelle Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft am Ausgabetag bis zum Wandlungstag an mindestens sieben nicht aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen um 5 % oder mehr überstiegen hat (Erfolgsziel).

Wandlungstag ist der zweite Jahrestag des Ausgabetages der Wandelgenussscheine (jedoch frühestens der Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, der dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in diesem Jahr folgt), vorausgesetzt, dass bis zu diesem Zeitpunkt das Erfolgsziel erreicht ist. Sofern das Erfolgsziel bis zu diesem Tag nicht erreicht ist, ist Wandlungstag der dritte Jahrestag des Ausgabetages der Wandelgenussscheine (jedoch frühestens der Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, der dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in diesem Jahr folgt), vorausgesetzt, dass bis zu diesem Zeitpunkt das Erfolgsziel erreicht ist.

Sofern das Erfolgsziel auch zum dritten Jahrestag des Ausgabetages der Wandelgenussscheine nicht erreicht ist, ist Wandlungstag der vierte bzw. fünfte Jahrestag des Ausgabetages (jedoch frühestens der Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, der dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in diesem Jahr folgt), vorausgesetzt, dass bis zu dem jeweiligen Zeitpunkt das Erfolgsziel erreicht ist.

Die Wandelgenussscheine verfallen mit sofortiger Wirkung und ersatzlos, spätestens am fünften Jahrestag des Ausgabetages, wenn sie nicht in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umgewandelt werden. Falls die Wandelgenussscheine verfallen, wird der Ausgabepreis an die Berechtigten ausgezahlt.

Bei der Wandlung eines Genussscheins für eine Stückaktie ist zuzüglich zu dem bereits bei Ausgabe entrichteten Ausgabepreis in Höhe von EUR 1,00 eine Zuzahlung in Höhe von EUR 1,00 je Genussschein zu entrichten, so dass der Wandlungspreis insgesamt EUR 2,00 beträgt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wird der Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelgenussrechtsbedingungen ermäßigt, wenn die Gesellschaft unter Bestimmung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre während der Laufzeit der Genussscheine das Grundkapital erhöht, weitere Genussscheine begibt oder sonstige Optionsrechte und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die zum Bezug von Aktien berechtigen, gewährt und den Inhabern der Wandelgenussscheine kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach erfolgter Wandlung zustehen würde. Die Wandelgenussrechtsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des Wandlungspreises vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelgenussschein auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag des Wandelgenussscheins nicht übersteigen.

Die Wandelgenussrechtsbedingungen können vorsehen, dass den Berechtigten statt neuer Aktien aus dem unter lit. b) zu beschließenden bedingten Kapital wahlweise eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelgenussscheine festzulegen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Emission begebenden Konzerngesellschaft zu bestimmen.
b)

Bedingtes Kapital III 2015

Das Grundkapital wird durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelgenussscheinen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 5. Mai 2020 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungspreis gemäß lit. a). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie ausgegebene Wandelgenussscheine in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden und zur Bedienung der Wandelgenussscheine keine eigenen Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Wandlung der Wandelgenussscheine entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:

„(6) Das Grundkapital ist durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelgenussscheinen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 von der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2020 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungspreis gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie ausgegebene Wandelgenussscheine in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden und zur Bedienung der Wandelgenussscheine keine eigenen Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Wandlung entstehen, am Gewinn teil.“

Berichte und Hinweise an die Hauptversammlung

I. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 8.1, 8.2 und 8.3
(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014, Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss betreffend das Genehmigte Kapital 2015 und entsprechende Satzungsänderungen)

Tagesordnungspunkt 8.1
Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 in § 5 Abs. 3 der Satzung ist bis zum 13. Mai 2016 befristet. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 8.1 vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2014 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015 mit einer Laufzeit bis zum 5. Mai 2017 erneut in Höhe von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft, also in Höhe von EUR 39.509.243,00 (Genehmigtes Kapital 2015) zu ersetzen. Das bestehende Genehmigte Kapital 2014 soll nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2015 zur Verfügung steht. Auch die Laufzeit des neuen Genehmigten Kapitals 2015 wird zwei Jahre betragen und bleibt damit deutlich hinter der möglichen Laufzeit von maximal fünf Jahren zurück. Der Vorstand ist der Ansicht, dass eine regelmäßige, enge Abstimmung von Kapitalmaßnahmen und den dazu erforderlichen Ermächtigungen mit den Aktionären der Gesellschaft in deren Interesse liegt.

Die alstria office REIT-AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel in den sich wandelnden Immobilienmärkten handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von der zeit- und kostenintensiven Einberufung einer Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben (bei der alstria office REIT-AG vor allem in der Form von Immobilienerwerben) zu nennen.

Nach der unter Tagesordnungspunkt 8.1 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Zeichnung der Aktien durch ein oder mehrere Kreditinstitute zuzulassen mit der Verpflichtung, den Aktionären die Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Das Bezugsrecht soll nach der unter Tagesordnungspunkt 8.1 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert.

Tagesordnungspunkt 8.2
Weiterhin soll nach der unter Tagesordnungspunkt 8.2 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist, angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist möglicherweise rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können. Darüber hinaus kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.

Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand in geeigneten Einzelfällen ermöglicht, Aktien der Gesellschaft etwa im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Diese Möglichkeit schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien oder Unternehmensbeteiligungen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Von der ihm erteilten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 darf der Vorstand maximal in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Tagesordnungspunkt 8.3
Weiterhin soll nach der unter Tagesordnungspunkt 8.3 vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage dem Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien dienen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage sollen die Bareinlagen der Finanzierung von Immobilien oder Immobilienportfolien dienen. Zum Nachweis sind entsprechende Beschlüsse des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzulegen, die die Absicht der Gesellschaft zum Erwerb bzw. der Finanzierung der Immobilien oder Immobilienportfolien festhalten. Damit soll insbesondere der flexible und zeitnahe Erwerb und die Finanzierung von Immobilien oder Immobilienportfolien ermöglicht werden.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen im Immobilienmarkt schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag vom Börsenkurs nach seiner Einschätzung so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.

Die Möglichkeit, auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage das Bezugsrecht auszuschließen, schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien beim Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Im Übrigen wird auf die Ausführungen zu Tagesordnungspunkt 8.2 verwiesen.

Von der ihm erteilten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Tagesordnungspunkt 8.3 darf der Vorstand maximal in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beim Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigungen in der nächsten Hauptversammlung berichten.

II. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2015, Satzungsänderung)

Der Vorstand der Gesellschaft soll ermächtigt werden, bis zum 5. Mai 2020 einmalig oder mehrmals Genussscheine mit Wandlungspflicht (Wandelgenussscheine) bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 500.000,00 auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft in gleicher nominaler Höhe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften (nicht aber an Mitglieder des Vorstands) auszugeben. Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelgenussscheine ausgeschlossen. Je ein Wandelgenussschein im Nennbetrag von EUR 1,00 im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms berechtigt zum Bezug einer Stückaktie der alstria office REIT-AG. Die Wandelgenussscheine können einmalig oder mehrmals ausgegeben werden. Sie berechtigten zu einer Auszahlung eines Gewinnanteils entsprechend der Dividende je Aktie der Gesellschaft für das gesamte Geschäftsjahr der Gesellschaft mit der Maßgabe, dass Wandelgenussscheine, die für weniger als ein Geschäftsjahr gehalten werden, zeitanteilig gewinnberechtigt sind. Die Wandelgenussscheine verfallen nach fünf Jahren, wenn nicht zuvor der Wandlungsfall eingetreten ist.

Die alstria office REIT-AG nutzt die vom Gesetzgeber geschaffene Möglichkeit einer Beteiligung von Mitarbeitern am Unternehmen seit mehreren Jahren und beabsichtigt, dies auch in Zukunft zu tun. Die Wandelgenussscheine im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms können ausschließlich an die Arbeitnehmer der alstria office REIT-AG sowie die Arbeitnehmer von Gesellschaften, an denen die alstria office REIT-AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm verknüpft die Vergütung der Mitarbeiter der alstria office REIT-AG enger mit dem wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens.

Der wirtschaftliche Erfolg der alstria office REIT-AG beruht maßgeblich auf ihrer Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Dies gilt im besonderen Maße für hoch qualifizierte Fachkräfte und Spezialisten, um die teilweise international und branchenübergreifend mit attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Die Beteiligung dieser Mitarbeiter am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg sind ein fester Bestandteil international üblicher Vergütungssysteme und auch in Deutschland möglich und weit verbreitet.

Wandelgenussrechte stellen für die Gesellschaft ein wesentliches Vergütungselement an ihre Mitarbeiter dar. Ohne die Aufbringung entsprechender liquider Mittel kann den Mitarbeitern ein entsprechender geldwerter Vorteil verschafft werden.

Der Anreiz für die bezugsberechtigten Mitarbeiter bestimmt sich ganz maßgeblich nach dem Preis, der von ihnen im Fall der Pflichtwandlung für eine Aktie zu zahlen ist. Um eine möglichst hohe Beteiligungsquote zu erreichen und die Anreizwirkung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zu gewährleisten, wurde der bei Ausgabe zu entrichtende Ausgabepreis auf EUR 1,00 festgelegt. Bei Wandlung ist eine Zuzahlung von EUR 1,00 zu leisten. Die Pflichtwandlung tritt frühestens nach einer Wartezeit von zwei Jahren ein, wenn der Kurs der Aktie der alstria office REIT-AG das definierte Erfolgsziel erreicht hat. Ist dies nicht der Fall, besteht für die drei darauffolgenden Jahre jeweils erneut ein Stichtag, an dem es zu einer Pflichtwandlung kommen kann. Ist das Erfolgsziel nach fünf Jahren nicht erreicht worden, verfallen die Wandelgenussscheine und der Ausgabebetrag wird den Inhabern zurückerstattet.

Die im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ausgegebenen Wandelgenussscheine können nicht übertragen werden. Der persönliche Anreiz besteht darin, dass eine Wandlung in eine Aktie nur möglich ist, wenn zum Wandlungszeitpunkt die bezugsberechtigte Person noch in einem Anstellungsverhältnis zur alstria office REIT-AG oder der jeweiligen Tochtergesellschaft steht. Allerdings können vom Vorstand in Sonderfällen abweichende Regelungen, namentlich bei einem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Anstellungsverhältnis getroffen werden.

Zur Erfüllung der Ansprüche der Berechtigten auf den Bezug von Aktien nach dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2015 dient ein neu zu schaffendes bedingtes Kapital in Höhe von EUR 500.000,00 eingeteilt in 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Um jedoch die Flexibilität bei der Durchführung der Pflichtwandlung zu erhöhen, sieht der Beschlussvorschlag vor, dass auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Mit einer Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 500.000,00 (ca. 0,6 % des derzeitigen Grundkapitals) wird – auch im Hinblick auf den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ermächtigung – die Erhöhung des Grundkapitals und damit die mögliche Verwässerung für die Aktionäre der Gesellschaft möglichst gering gehalten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 79.018.487,00 und ist in 79.018.487 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede der 79.018.487 Stückaktien gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung (§ 6 Abs. 1 Satz 2 und § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung).

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermitteln:

alstria office REIT-AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des 15. April 2015, 0:00 Uhr beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 29. April 2015, 24:00 Uhr unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Aktionäre mit Sitz im Ausland können unter der E-Mail-Adresse hv@alstria.de Informationen und ein Formular in englischer Sprache für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes anfordern.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Erteilung von Vollmachten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB).

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen auch insoweit zumindest der Textform (§ 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Werden Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, müssen mit der Vollmacht zudem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

alstria office REIT-AG
Stichwort: Hauptversammlung 2015
Bäckerbreitergang 75
20355 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 226 341 224
E-Mail: hv@alstria.de

Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, zur Verfügung.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 04. Mai 2015, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:

alstria office REIT-AG
Stichwort: Hauptversammlung 2015
Bäckerbreitergang 75
20355 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 226 341 224
E-Mail: hv@alstria.de

Bereitstellung von Vollmachtsformularen

Aktionären, die sich entsprechend § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte ein Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular in deutscher oder englischer Sprache über die E-Mail-Adresse hv@alstria.de angefordert werden.

Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG)
1.

Tagesordnungsergänzungsverlangen, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 05. April 2015, 24:00 Uhr, zusammen mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:

alstria office REIT-AG
– Vorstand –
Stichwort: Anträge zur Hauptversammlung 2015
Bäckerbreitergang 75
20355 Hamburg

Als Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl ist eine entsprechende Bestätigung durch das depotführende Institut einzureichen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.alstria.de → Investoren → Hauptversammlung veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 21. April 2015, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:

alstria office REIT-AG
Stichwort: Anträge zur Hauptversammlung 2015
Bäckerbreitergang 75
20355 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 226 341 224
E-Mail: hv@alstria.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.alstria.de → Investoren → Hauptversammlung veröffentlicht. Gegenanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
3.

Auskunftsrecht, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der alstria office REIT-AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des alstria-Konzerns und der in den Konzernabschluss der alstria office REIT-AG einbezogenen Unternehmen.
4.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.alstria.de → Investoren → Hauptversammlung abrufbar.

Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.alstria.de → Investoren → Hauptversammlung zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde im Bundesanzeiger vom 23. März 2015 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Hamburg, im März 2015

Der Vorstand

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