– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in Australien,
Japan, Kanada oder den Vereinigten Staaten von Amerika bestimmt –

Altech Advanced Materials AG

Heidelberg

WKN: A2BPG1 / A2LQUJ
ISIN: DE000A2BPG14 / DE000A2LQUJ6

Angebot an die Aktionäre zum Bezug von Aktien

Die Hauptversammlung der Altech Advanced Materials AG („Gesellschaft“) hat am 17. Juli 2019 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.577.552,00 um bis zu EUR 63.102.080,00 auf bis zu EUR 64.679.632,00 durch Ausgabe von bis zu 63.102.080 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien („Neue Aktien“), die jeweils einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 repräsentieren, gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres dividendenberechtigt. Sie partizipieren an einem Liquidationsüberschuss im Verhältnis zu ihrem rechnerischen Anteil am Grundkapital.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 1:40 (1 bestehende Aktie berechtigt zum Bezug von 40 Neuen Aktien) zu einem Bezugspreis von EUR 1,10 je Neuer Aktie (der „Bezugspreis„) unter den nachfolgend genannten Bedingungen zum Bezug angeboten. Alle Neuen Aktien, die nicht aufgrund von Bezugsrechten gezeichnet werden (die „Überbezugsaktien„), können von denjenigen Aktionären gezeichnet werden, die alle Aktien zeichnen, auf die sie gemäß ihren Bezugsrechten innerhalb der Bezugsfrist Anspruch haben. Die Zuteilung der Überbezugsaktien erfolgt zum Ausgabepreis von EUR 1,10 auf der Grundlage der anteiligen Anzahl der von den während der Bezugsfrist zum Bezug berechtigten Aktionären gezeichneten Aktien. Alle nicht gezeichneten Neuen Aktien können am Markt platziert werden. Eine solche Platzierung am Markt muss zu einem Platzierungspreis von mindestens EUR 1,10 je Neuer Aktie erfolgen. Es wird ein Platzierungspreis von EUR 1,20 je Neuer Aktie oder höher angestrebt.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am oder um den 30. Dezember 2019 in das Handelsregister eingetragen.

Bezugsrechte sind mit allen bestehenden Namensstammaktien der Gesellschaft verbunden (ISIN DE000A2BPG14 und DE000A2LQUJ6 / WKN A2BPG1 und A2LQUJ). Die Übertragung der Neuen Aktien an Aktionäre, die ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien ausgeübt haben, wird voraussichtlich bis zum 13. Januar 2020 erfolgen.

Um einen Ausschluss von der Ausübung des Bezugsrechts zu vermeiden, werden die Aktionäre aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf den Erwerb Neuer Aktien.

vom 3. Dezember 2019 bis 16. Dezember 2019 (jeweils einschließlich)
(die „Bezugsfrist“)

durch Einreichung des auf der Website der Gesellschaft zum Download zur Verfügung stehenden Zeichnungsscheins (www.altechadvancedmaterials.com) an die Gesellschaft, Altech Advanced Materials AG, Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg auszuüben. Der Zeichnungsschein ist vollständig auszufüllen, ordnungsgemäß zu unterzeichnen und der Gesellschaft zusammen mit allen in diesem Zeichnungsschein beschriebenen Anlagen spätestens bis zum Ende der Bezugsfrist (Datum des Eingangs bei der Gesellschaft) in zweifacher Ausfertigung im Original zuzusenden. Die Bezugsrechte verfallen und sind wertlos, wenn sie nicht fristgerecht ausgeübt werden. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird keine Vergütung gezahlt. Es gibt keine Bedingungen für den Abschluss des Angebots. Das Datum, an dem das Angebot frühestens geschlossen werden kann, ist das Ende der Bezugsfrist.

Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die börsennotierten Aktien der Gesellschaft „ex-Bezugsrecht“ notiert. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist jedoch der jeweilige Bestand an bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2BPG14) am 04. Dezember 2019, 24:00 Uhr MEZ (Record Date).

Überbezugsrechte

Neben der Ausübung ihres Bezugsrechts sind die Aktionäre der Gesellschaft, die innerhalb der Bezugsfrist alle Aktien gezeichnet haben, auf die sie gemäß ihrem Bezugsrecht Anspruch haben, berechtigt, weitere, von anderen Aktionären nicht gezeichnete Neue Aktien gegen Bareinlagen zu beziehen („Überbezugsrecht“). Jegliche Angebote zum Überbezug Neuer Aktien müssen bei Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts durch eine separate Bestellung erfolgen, für die das Formular auf der Website der Gesellschaft (www.altechadvancedmaterials.com) zusammen mit den anderen Unterlagen zur Kapitalerhöhung innerhalb der Bezugsfrist verfügbar ist. Die Zuteilung der Überbezugsaktien erfolgt zum beschlossenen Ausgabepreis von 1,10 EUR auf der Grundlage der anteiligen Anzahl der von den zeichnungsberechtigten Aktionären während der Bezugsfrist gezeichneten Aktien.

Zahlung des Bezugspreises

Der Bezugspreis ist bis spätestens zum 16. Dezember 2019 zu zahlen.

Handel mit Bezugsrechten

Die Bezugsrechte werden nicht in Depots gebucht. Die Gesellschaft wird keinen Antrag auf den Handel mit Bezugsrechten auf die Neuen Aktien und auch nicht für eine eigene ISIN stellen. Da für die Bezugsrechte kein Börsenhandel vorgesehen ist, wird es höchstwahrscheinlich keinen Marktpreis für die Bezugsrechte geben.

Form und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden (allein oder zusammen mit bestehenden Aktien der Gesellschaft) durch eine Globalurkunde verbrieft, die voraussichtlich am 7. Januar 2020 (der „Ausgabetag“) bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, zur gemeinsamen Verwahrung hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihres Anteils ist nach der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Neue Aktien, die im Zusammenhang mit dem Angebot erworben wurden, werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung, die voraussichtlich am 30. Dezember 2019 stattfinden wird, Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung geliefert werden, sofern die Bezugsfrist nicht verlängert wird.

Informationen über die tatsächliche Lieferung der Neuen Aktien erhalten die Aktionäre bei ihrer jeweiligen Depotbank. Ein Handel mit Neuen Aktien ist vor der Gutschrift dieser Aktien auf dem Depot der Aktionäre nicht möglich.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien können die Depotbanken die banküblichen Provisionen berechnen. Das Unternehmen wird den Zeichnern keine Provisionen oder Gebühren berechnen.

Zulassung zum Handel und Kotierung der Neuen Aktien

Der Antrag auf Zulassung der Neuen Aktien und der 1.281.761 bestehenden nennwertlosen Namensaktien der Emittentin im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) wird voraussichtlich am 7. Januar 2020 gestellt und ihm wird voraussichtlich am 10. Januar 2020 stattgegeben werden. Die Neuen Aktien und die 1.281.761 bestehenden nennwertlosen Namensaktien werden voraussichtlich ab dem 13. Januar 2020 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft aufgenommen.

Platzierung von nicht gezeichneten Neuen Aktien

Alle Neuen Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots oder im Rahmen des Überbezugsrechts gezeichnet werden, werden Kleinanlegern und qualifizierten Anlegern im Wege einer Privatplatzierung (die „Privatplatzierung„) in anderen Jurisdiktionen als den Vereinigten Staaten von Amerika in Übereinstimmung mit den Ausnahmen nach Regulation S des U.S. Securities Act 1933 in der jeweils gültigen Fassung („U.S. Securities Act„), Kanada, Australien und Japan zum Bezugspreis angeboten. Die Neuen Aktien wurden und werden nicht nach dem Securities Act registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es bestehen Ausnahmen von den Registrierungsanforderungen des Securities Act.

Zuteilungskriterien

Zunächst werden Neue Aktien entsprechend dem ausgeübten Bezugsrecht zugeteilt. Danach werden die Neuen Aktien den Altaktionären zugeteilt, die das Überbezugsrecht ausüben. Die danach verbleibenden Neuen Aktien werden den Anlegern, die im Rahmen der Privatplatzierung gezeichnet haben, auf der Grundlage der Qualität der einzelnen Anleger und Einzelaufträge sowie anderer von der Gesellschaft festzulegender wichtiger Zuteilungskriterien zugeteilt.

Die Zuteilung an Privatanleger wird mit den von der Börsensachverständigenkommission veröffentlichten „Grundsätzen für die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger“ vereinbar sein. „Qualifizierte Anleger“ im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes sowie „professionelle Kunden“ und „geeignete Gegenparteien“ im Sinne des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), gelten nicht als „Privatanleger“ im Sinne der Zuteilungsregeln. Mehrfachzeichnungen durch dieselben Anleger sind zulässig.

Verkaufsbeschränkungen

Die Verteilung dieses Dokuments und der Verkauf der Neuen Aktien können in bestimmten Ländern gesetzlich eingeschränkt sein. Die Gesellschaft hat keine Maßnahmen ergriffen oder wird sie ergreifen, um ein öffentliches Angebot der Neuen Aktien in einem anderen Land als Deutschland oder den Besitz oder die Verteilung dieses Dokuments in einem anderen Land zu ermöglichen, wo dies zu diesem Zweck erforderlich sein könnte.

Die Neuen Aktien sind und werden nicht gemäß den Bestimmungen des Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden der einzelnen Staaten der Vereinigten Staaten registriert. Die Neuen Aktien dürfen weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten oder in die Vereinigten Staaten angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn, dies geschieht aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungs- und Meldepflichten der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten und in Übereinstimmung mit allen anderen anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten.

Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, das Angebot oder einen Teil des Angebots in den Vereinigten Staaten zu registrieren oder ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten durchzuführen.

Verfügbarkeit des Prospekts

Der Prospekt wurde auf der Homepage der Gesellschaft unter

https://www.altechadvancedmaterials.com

veröffentlicht. Dieser Prospekt wurde ausschließlich von der BaFin genehmigt, während die BaFin die Vollständigkeit dieses Prospekts, die Verständlichkeit und Konsistenz der Angaben, nicht aber die inhaltliche Richtigkeit überprüft hat. Die Billigung des Prospekts durch die BaFin ist nicht als Bestätigung der angebotenen Wertpapiere zu verstehen. Potenzielle Anleger sollten den Prospekt lesen, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, um die potenziellen Risiken und Chancen einer Anlageentscheidung in die Wertpapiere vollständig zu verstehen.