Mittwoch, 17.08.2022

Aktuell:

AMADEUS FIRE AG – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022

Amadeus FiRe AG

Frankfurt am Main

ISIN DE0005093108 /​ WKN 509 310

Kennung des Ereignisses: AAD052022oHV

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022

am Donnerstag, 19. Mai 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)

Überblick über die Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
der Amadeus FiRe AG für das Geschäftsjahr 2021 sowie des gemeinsamen Lageberichts
für die Amadeus FiRe AG und den Amadeus FiRe Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

6.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

7.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen,
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines zugehörigen Bedingten
Kapitals 2022 und entsprechende Änderung der Satzung

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, den 19. Mai 2022, um 11:00 Uhr MESZ,

in den Geschäftsräumen der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt
am Main, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

in Form einer virtuellen Hauptversammlung ein. Vor dem Hintergrund der noch immer
andauernden Corona-Pandemie wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung erneut
als virtuelle Hauptversammlung, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), durchgeführt.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.amadeus-fire.de/​investor-relations/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen
(vgl. den Abschnitt „IV. Weitere Angaben und Hinweise“).

Ort der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung der Amadeus FiRe AG,
Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt am Main.

 
I.

TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
der Amadeus FiRe AG für das Geschäftsjahr 2021 sowie des gemeinsamen Lageberichts
für die Amadeus FiRe AG und den Amadeus FiRe Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben
nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs, die Erklärung zur Unternehmensführung
mit der Corporate Governance-Berichterstattung sowie die nicht-finanzielle Konzernerklärung
zum Geschäftsjahr und werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit dies
den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stehen
vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

http:/​/​www.amadeus-fire.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zur Verfügung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn der Gesellschaft des
Geschäftsjahres 2021 in Höhe von Euro 65.652.278,42

a)

einen Teilbetrag in Höhe von Euro 17.382.902,40 zur Ausschüttung einer Dividende in
Höhe von Euro 3,04 auf jede der insgesamt 5.718.060 dividendenberechtigten Stückaktien
zu verwenden und

b)

den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 48.269.376,02 auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 24 Mai 2022.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage der Empfehlung seines Prüfungsausschusses
vor, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrich-Ebert-Anlage
35-37, 60327 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Auf der Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse (EU-Abschlussprüfungsverordnung)
durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen,
der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hanauer Landstraße 115, 60314 Frankfurt am Main, oder PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrich-Ebert-Anlage 35-37, 60327 Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu
bestellen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers
GmbH mitgeteilt und begründet.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.

Aufsichtsrat und Vorstand haben sich dazu entschieden, das Ausschreibungsverfahren
zum Wechsel des Abschlussprüfers einzuleiten, da die gemäß der EU-Verordnung (EU)
Nr. 537/​2014 verpflichtend vorgeschriebene Abschlussprüferrotation kurzfristig bevorstand.

6.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Das Amtsgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 6. Juli 2021 Herrn Michael
Grimm zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung ist zeitlich
begrenzt bis zur nächsten auf die gerichtliche Bestellung folgenden ordentlichen Hauptversammlung.
Die gerichtliche Bestellung von Herrn Grimm endet daher mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 19. Mai 2022.

Der Aufsichtsrat der Amadeus FiRe AG setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG
und § 1 Abs. 1, § 6 Abs. 1, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern
zusammen. Sechs der Aufsichtsratsmitglieder werden dabei von der Hauptversammlung
nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt (Anteilseignervertreter), weitere
sechs Aufsichtsratsmitglieder werden nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes
von den Arbeitnehmern gewählt (Arbeitnehmervertreter). Die Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 27. Mai 2021 hatte fünf der sechs Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignervertreter
gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher auf Vorschlag des Personalausschusses, der die Aufgaben
des Nominierungsausschusses wahrgenommen hat, vor,

Herrn Michael Grimm, Unternehmensberater, Dreieich,

mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
zu wählen. Herr Grimm soll für eine Amtszeit von vier Jahren in den Aufsichtsrat gewählt
werden. Mit der vorgeschlagenen Amtszeit von vier Jahren macht die Gesellschaft von
der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch, Aufsichtsratsmitglieder für
eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu wählen (§ 10 Abs. 1
der Satzung). Die vorgeschlagene Amtszeit von vier Jahren berücksichtigt insbesondere
die Erwartungen internationaler Investoren.

Seit seiner gerichtlichen Bestellung vom 6. Juli 2021 ist Herr Grimm bereits Mitglied
sowie stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Amadeus FiRe AG. Er ist
ferner Mitglied des Personalausschusses und Vorsitzender des Bilanz- und Prüfungsausschusses
des Aufsichtsrats der Amadeus FiRe AG. Es ist geplant, Herrn Grimm im Falle seiner
Wahl zum Aufsichtsratsmitglied in diesen Ämtern zu bestätigen bzw. erneut zu wählen.
Herr Grimm verfügt als erfahrener Wirtschaftsprüfer und Steuerberater nicht nur über
Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, sondern auch auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Er erfüllt daher neben Frau Annett Martin, die insbesondere über Sachverstand auf
dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügt, die Voraussetzungen von § 100 Abs. 5 AktG.

Herr Grimm ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, aber Mitglied
in folgendem vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der ams OSRAM AG, Pemstätten, Österreich.

Abgesehen von der Mitgliedschaft von Herrn Grimm im Aufsichtsrat der Gesellschaft
bestanden und bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen, geschäftlichen
oder sonstigen Beziehungen zwischen Herrn Grimm einerseits und den Gesellschaften
des Amadeus FiRe Konzerns, den Organen der Amadeus FiRe AG oder einem an der Amadeus
FiRe AG direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent beteiligten Aktionär andererseits.
Der Aufsichtsrat betrachtet Herrn Grimm daher als unabhängig.

Herr Grimm übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern
der Gesellschaft oder bei wesentlichen Wettbewerbern ihrer Konzernunternehmen aus.
Herr Grimm ist außerdem kein Mitglied eines Vorstands einer börsennotierten Gesellschaft
(oder eines vergleichbaren Gremiums nach ausländischem Recht).

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Michael Grimm vergewissert, dass er den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen kann.

Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30% aus Frauen
und zu mindestens 30% aus Männern zusammen („Geschlechterquote“). Dem Grundsatz, nach
dem die Geschlechterquote vom Gesamtaufsichtsrat (und nicht jeweils getrennt von Anteilseigner-
bzw. Arbeitnehmerseite) zu erfüllen ist, hat bislang weder die Seite der Anteilseignervertreter
noch die der Arbeitnehmervertreter gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
widersprochen. Bei zwölf Aufsichtsratsmitgliedern sind daher insgesamt mindestens
vier Frauen und vier Männer zu wählen. Gegenwärtig gehören dem Aufsichtsrat fünf Frauen
und sieben Männer (einschließlich dem nach seiner gerichtlichen Bestellung nun zur
Wahl vorgeschlagenen Kandidaten) an. Die Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten wird
daher die Vorgaben der Geschlechterquote erfüllen.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Personalausschusses,
der die Aufgaben des Nominierungsausschusses übernommen hat. Er steht in Einklang
mit den vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielen und strebt
die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts
für das Gesamtgremium an. Die Ziele, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept
wurden vom Aufsichtsrat beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung
in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2021 dargestellt, die im
Corporate Governance Bericht als Teil des Lageberichts 2021 (siehe Tagesordnungspunkt
1) enthalten ist und über unsere Internetseite unter

www.amadeus-fire.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich ist.

Einen Lebenslauf von Herrn Grimm, der auch Informationen über wesentliche Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat enthält, finden Sie unter „II. Ergänzende Angaben zu
Tagesordnungspunkt 6“ sowie auf unserer Internetseite unter

http:/​/​www.amadeus-fire.de/​investor-relations/​corporate-governance/​aufsichtsrat/​
7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben
Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im vergangenen
Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und
des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen
und diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorzulegen.

Aufsichtsrat und Vorstand legen daher der Hauptversammlung den unter „III. Vergütungsbericht
(Tagesordnungspunkt 7)“ wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021
erstellten und von dem Abschlussprüfer Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen
Vergütungsbericht der Amadeus FiRe AG vor.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer finden Sie auch auf unserer Internetseite unter

http:/​/​www.amadeus-fire.de/​amadeus_​fire/​berichte/​2022/​verguetungsbericht-2021.pdf

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Amadeus FiRe AG
für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen,
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines zugehörigen Bedingten
Kapitals 2022 und entsprechende Änderung der Satzung

Zur Sicherstellung einer angemessenen Kapitalausstattung, zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, soll der Vorstand zur Begebung
von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein Bedingtes Kapital
2022 beschlossen werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 
8.1

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

8.1.1

Ermächtigungszeitraum, Gegenstand, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2027
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/​oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammenfassend
„Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 160.000.000 jeweils mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von diesen Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 1.143.600 auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.143.600,00 (nachfolgend „Aktien der Gesellschaft“)
nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen („Emissionsbedingungen“)
zu gewähren („Ermächtigung“). Die Ermächtigung kann insgesamt oder in Teilen ausgenutzt
werden.

Die Emissionsbedingungen können auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung
zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Emissionsbedingungen
können der Gesellschaft ferner das Recht einräumen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
zu gewähren oder andere Erfüllungsarten zur Bedienung einzusetzen. Die Ausgabe der
Schuldverschreibungen kann gegen Bar- oder Sachleistung erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro- Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei
der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert,
berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung
über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. Für diesen
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die erforderlichen Garantien für die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten aufzuerlegen.

8.1.2

Wandlungsrecht/​Wandlungspflicht; Wandlungsverhältnis

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht
erhalten deren Gläubiger das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Schuldverschreibungen
gemäß den von dem Vorstand festzulegenden Emissionsbedingungen in Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung bei
Wandlung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung
bzw. den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung, wenn dieser unter ihrem Nennbetrag
liegt, nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung
durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Wenn der Ausgabebetrag der
Schuldverschreibungen unter deren Nennbetrag liegt, ergibt sich das Umtauschverhältnis
durch Division des Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft. In den Emissionsbedingungen kann auch vorgesehen
werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger
Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.

8.1.3

Optionsrecht/​Optionsausübungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Optionsausübungspflicht
werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
Gläubiger nach näherer Maßgabe der von dem Vorstand festzulegenden Emissionsbedingungen
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Aktien der Gesellschaft
darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.

8.1.4

Wandlungs-/​Optionspreis

Der in den Emissionsbedingungen festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss mindestens
80% des volumengewichteten durchschnittlichen Kurses der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibung entsprechen. § 9 Abs.
1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

8.1.5

Weitere Festlegungen in den Emissionsbedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Emissionsbedingungen festzulegen, insbesondere Folgendes:

Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung der Schuldverschreibungen;

Wandlungs- bzw. Optionszeitraum;

Wandlungs- bzw. Optionspreis;

Wandlungsrechte und Wandlungspflichten;

Optionsrechte und Optionsausübungspflichten;

ob die zu liefernden Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung
neu geschaffene Aktien oder ganz oder teilweise existierende Aktien der Gesellschaft
sein sollen;

ob anstelle der Lieferung von Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt
werden kann;

ob der Wandlungs- oder Optionspreis oder das Umtauschverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen
festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite
während der Laufzeit der Schuldverschreibung zu ermitteln ist.

Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Aktien der Gesellschaft ergibt, kann
auch vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Emissionsbedingungen
zum Bezug ganzer Aktien der Gesellschaft addiert werden können. Ferner können eine
in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für Spitzen festgesetzt werden.

Die Emissionsbedingungen können ferner Verwässerungsschutz und Anpassungsmechanismen
für bestimmte Fälle vorsehen, insbesondere für folgende:

Kapitaländerungen bei der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung
(z.B. Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen oder Aktiensplit)

Dividendenzahlungen

Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten
bzw. Optionsrechten oder Optionsausübungspflichten, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen

Umwandlungsmaßnahmen

Außergewöhnliche Ereignisse während der Laufzeit der Schuldverschreibung (z.B. ein
Kontrollwechsel bei der Gesellschaft)

In den Emissionsbedingungen vorgesehene Maßnahmen zum Verwässerungsschutz und zur
Anpassung können insbesondere die Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises,
die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft oder auf Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen oder die Gewährung oder Anpassung von Barkomponenten
sein.

8.1.6

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

a)

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
kann auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden.

b)

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auszuschließen,

(i)

in Bezug auf Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

(ii)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft und/​oder
ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach
Erfüllung von Wandlungspflichten oder Optionsausübungspflichten zustünde,

(iii)

wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden, soweit die aufgrund
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten auszugebenden Aktien der Gesellschaft
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß dieser Ziffer (iii) ist nur zulässig, wenn der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Wert nicht wesentlich unterschreitet, oder

(iv)

soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.

c)

Von den vorstehend unter Ziffer 8.1.6 b) aufgeführten Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts darf der Vorstand nur Gebrauch machen, soweit die aufgrund der Wandlungs-
bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten auszugebenden Aktien der
Gesellschaft insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend
genannte Grenze anzurechnen.

8.2

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals; Satzungsänderung

8.2.1

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.143.600,00 durch Ausgabe von
bis zu 1.143.600 neue auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2022). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung
neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten, die
gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt
8 durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu bestimmenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
soweit die Inhaber der Wandlungs- bzw. Optionsrechte von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten
Gebrauch machen oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllen oder die Gesellschaft
von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren und die Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht durch Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft
oder durch Geldzahlungen erfüllt werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden,
am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

8.2.2

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.143.600,00 durch Ausgabe von
bis zu 1.143.600,00 neue auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung
neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten, die
gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt
8 durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses
zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- bzw. Optionsrechte von ihren Wandlungs-
bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten
erfüllen oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren
und die Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht
durch Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft oder durch Geldzahlungen erfüllt werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden,
am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen und alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung nach Ablauf der Ermächtigungsdauer
sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der
Satzung nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- bzw. Optionsfristen.“

Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 8 ist vorgesehen, den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/​oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. von Kombinationen dieser Instrumente (Schuldverschreibungen)
zu ermächtigen und ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen. Eine angemessene
Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens
der Gesellschaft. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft
je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um zinsgünstig
Fremdkapital aufzunehmen. Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung
sieht vor, dass Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 160.000.000
durch die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen gemäß §§ 15 ff. AktG gegen Bar-
oder Sachleistung ausgegeben werden können und ein dazugehöriges bedingtes Kapital
von bis zu EUR 1.143.600 geschaffen wird. Dies entspricht rund 20% des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft und beträgt zusammen mit dem genehmigten Kapital der
Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung weniger als 50% des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft.

Vorgaben für den Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der in den Bedingungen der Schuldverschreibungen festzulegende Wandlungs- bzw. Optionspreis
darf einen Mindestbetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlage in dem
Ermächtigungsbeschluss vorgegeben ist. Die Berechnung des Betrags knüpft an den volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen an.
Im Einzelnen muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80% des volumengewichteten
durchschnittlichen Kurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibungen betragen.
Die Möglichkeit eines Zuschlags wird somit gewahrt, damit den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen
im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen Rechnung getragen werden kann.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann nach näherer Bestimmung der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen
durch sog. Verwässerungsschutzklauseln und andere Mechanismen angepasst werden, z.B.
wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Kapitalmaßnahmen
durchführt (z.B. Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre oder Kapitalherabsetzung)
oder sonstige Maßnahmen durchführt oder Ereignisse eintreten, die zu einer Verwässerung
oder anderweitigen Beeinträchtigung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder
-pflichten der Schuldverschreibungsinhaber führen können (z.B. Kontrollerlangung durch
Dritte, Ausschüttung von Dividenden, Umwandlungsmaßnahmen). Die festgelegte Anpassung
bzw. der Verwässerungsschutz kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten
oder durch Einräumung von Barkomponenten gewährleistet werden.

Bezugsrecht und Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand ermächtigt sein, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Voraussetzungen
sind im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgeführt und werden im Folgenden näher erläutert:

Spitzenbeträge bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im
Hinblick auf den Umfang der Ausgabe von Schuldverschreibungen ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Ausgabe der Schuldverschreibungen
sinnvoll erleichtert. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden
bei einer Ausgabe einer runden Zahl von Schuldverschreibungen die technische Durchführung
der Ausgabe und die Ausübung des Bezugsrechts durch Bruchteile von Schuldverschreibungen
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss
des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt
gering.

Ausgabe an Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener
Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für bereits
ausgegebene und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattete
Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden muss. Dadurch können die Schuldverschreibungen
in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht.

Ausgabe gegen Barleistung ohne wesentliche Unterschreitung des Marktwerts

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
In diesem Fall muss die Ausgabe der mit Optionsrechten, Wandlungsrechten, Optionspflichten
und/​oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barleistung zu
einem Preis erfolgen, der den theoretischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der
Schuldverschreibung zu erreichen.

Eine solche marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung ist bei
Gewährung von Bezugsrechten nicht immer ohne Weiteres möglich. Zwar gestattet § 186
Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser
Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig
zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko
über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen
und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Gewährung von Bezugsrechten
wegen der Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte (Bezugsverhalten) eine erfolgreiche
Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich
kann bei Einräumung von Bezugsrechten die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist
unter Umständen nicht hinreichend kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist insbesondere rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist
ausgesetzt, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Finanzierung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall insbesondere dadurch gewahrt, dass
die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben
werden dürfen. Dieser theoretische Marktwert ist anhand von anerkannten finanzmathematischen
Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so
gering wie möglich halten. Damit wird auch der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts
so gering wie möglich gehalten, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Ferner werden die Interessen der Aktionäre in diesem Fall eines Bezugsrechtsausschlusses
dadurch geschützt, dass die aufgrund der Wandlungs- bzw. Optionsrechte auszugebenden
Aktien der Gesellschaft nur bis zu 10% des Grundkapitals ausmachen dürfen. Aktionäre
können so ihren bisherigen prozentualen Anteil am Grundkapital nach Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten durch Zukäufe von Aktien über die Börse sichern, ohne hierfür
zwingend auf ein Bezugsrecht angewiesen zu sein. Maßgeblich für die Berechnung der
10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder – falls dieser Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung. So ist gewährleistet, dass auch nach Kapitalherabsetzungsmaßnahmen
die Schwelle von 10% nicht überschritten wird. Auf die 10%-Grenze sind Aktienausgaben
und -veräußerungen und die Ausgabe und Veräußerung von Rechten (und ggf. Pflichten)
zum Bezug von Aktien anzurechnen, soweit sich jene Ausgaben bzw. Veräußerungen auf
Basis von anderen Ermächtigungen vollziehen und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Ermöglichung von Unternehmenserwerben

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Sachleistung dient
insbesondere dazu, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Schuldverschreibungen
zu ermöglichen. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer
aus anderen Gründen eher an dem Erwerb von Schuldverschreibungen als an einer Geldzahlung
interessiert, stärkt die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten
zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Ebenso kann es auch aufgrund
einer besonderen Interessenlage aufseiten der Gesellschaft sinnvoll sein, dem Verkäufer
Schuldverschreibungen als Gegenleistung anstelle oder neben einer Geldleistung anzubieten.
Durch die an den Vorstand gerichtete Ermächtigung kann die Gesellschaft bei sich bietenden
Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um im Einzelfall Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe
von Schuldverschreibungen zu erwerben.

Der Vorstand wird die Möglichkeit der Ausgabe gegen Sachleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechtes in jedem Fall nur dann ausnutzen, wenn der Wert der Schuldverschreibungen
und der Wert der Gegenleistung (d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils
oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstands) in einem
angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Dabei wird der Vorstand insbesondere den
Börsenkurs der Aktien, auf die sich mit der Schuldverschreibung verbundene Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen, berücksichtigen.

Beschränkung möglicher Bezugsrechtsausschlüsse insgesamt auf 10% des Grundkapitals

Von allen in der vorgeschlagenen Ermächtigung enthaltenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss
bei Ausgabe von Schuldverschreibungen darf der Vorstand nur insoweit Gebrauch machen,
als die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben
sind, rechnerisch einen Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10% darstellt.

Abgestellt wird auch hierbei auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
oder – falls dieser Wert geringer ist – auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Außerdem findet eine Anrechnung auf diese 10%-Grenze statt, falls während der Laufzeit
dieser Ermächtigung von anderen, ähnlichen Ermächtigungen Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise
zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

All dies stellt sicher, dass eine Verwässerung des Wertes der Aktien durch einen Bezugsrechtsausschluss
nicht eintritt oder jedenfalls minimiert wird, und die Gesellschaft gleichzeitig die
Möglichkeit erhält, einen Bezugsrechtsausschluss sinnvoll zu nutzen, um Ausgabekonditionen
marktnah festsetzen, größtmögliche Platzierungssicherheit erreichen und eine günstige
Marktsituation kurzfristig ausnutzen zu können. Das liegt im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
sind. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen berichten. Derzeit plant der Vorstand
keine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen.

Der Bericht des Vorstands steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
an im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.amadeus-fire.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zur Verfügung.

 
II.

ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6

Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Michael Grimm

Dipl. Kfm. Michael Grimm wurde am 3. April 1960 geboren. Er ist deutscher Staatsangehöriger.

Ausbildung

Herr Grimm studierte Betriebswissenschaft an der Universität Frankfurt am Main.

Berufsweg

Nach seiner Ausbildung war Herr Grimm von 1985 bis 1997 zunächst bei der Arthur Andersen
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer tätig.

Von 1997 bis 2002 war er bei der Hoechst AG und begleitete die Transformation der
Hoechst AG zu Aventis.

Von 2002 bis 2005 war Herr Grimm Vorstand für Finanzen, Controlling und Beteiligungen
der Grohe Water Technology AG & Co. KG.

Von 2005 bis 2008 war Herr Grimm Geschäftsführer der Triton Beteiligungsberatung GmbH,
einem Finanzinvestor mit Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen in Deutschland
und den skandinavischen Ländern.

Von 2008 bis 2020 war Herr Grimm kaufmännischer Geschäftsführer der Dr. Johannes Heidenhain
GmbH.

Von Januar 2019 bis März 2020 war Michael Grimm Vorstandsmitglied der Diadur SE und
Aufsichtsratsmitglied der Dr. Johannes Heidenhain GmbH sowie der MD Elektronik GmbH.

Seit Juni 2020 ist Herr Grimm selbstständiger Unternehmensberater und Mitgründer der
WPTS AG, einem Plattformanbieter für Transformationsprozesse in den Bereichen Sanierung,
Nachhaltigkeit und Digitalisierung.

 
III.

VERGÜTUNGSBERICHT (TAGESORDNUNGSPUNKT 7)

Vorwort

Der Vergütungsbericht enthält eine detaillierte Zusammenfassung der Grundsätze, die
auf die Festsetzung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands der Amadeus FiRe
AG Anwendung finden. Er beschreibt des Weiteren die Struktur sowie die Höhe der Vergütung
der Vorstandsmitglieder. Darüber hinaus werden ebenfalls die Grundsätze und die Höhe
der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erläutert sowie der im Unternehmen
eingerichteten Ausschüsse. Das aktuelle Vergütungssystem wurde auf der Hauptversammlung
2020 gebilligt. Der Vergütungsbericht erfüllt die Anforderungen nach den anwendbaren
Vorschriften des §162 AktG.

Vorstandsvergütungssystem

Das Vorstandsvergütungssystem der Amadeus FiRe Gruppe regelt die Vergütung der Vorstandsmitglieder.
Ziel ist es, eine den komplexen Aufgaben der Vorstände angemessene Vergütung zu gewährleisten.
Diese sollte im Hinblick auf die Branche und die Größe des Unternehmens wettbewerbsfähig
sein. Die Vorstandsvergütung soll hinreichende Anreize schaffen, eine positive langfristige
Geschäftsentwicklung zu erreichen, in der das Wohl des Unternehmens an erster Stelle
steht. Durch das Vergütungssystem des Vorstands soll es vermieden werden, Anreize
für kurzfristige und riskante Entscheidungen zu setzen. Die nachhaltige Schaffung
von Unternehmenswerten bestimmt dabei die Strukturierung der Vergütung.

Gemäß §120a AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems. Dieser Beschluss erfolgt bei jeder wesentlichen Änderungen
des gebilligten Systems, mindestens jedoch alle 4 Jahre. Mit Billigung durch die Hauptversammlung
wurde die Konzeption für die langfristige variable Vergütung (LTI) verändert. Die
Änderungen werden im Absatz „Long Term Incentive (LTI)“ im Detail beschrieben.

Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand

Die Gesamtvergütung des Vorstands besteht aus einem Fixum sowie einer grundsätzlich
erfolgsabhängigen Tantieme und berücksichtigt die jeweilige Verantwortung der Vorstandsmitglieder.
Die Struktur des Vergütungssystems des Vorstands wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag
des Personalausschusses beraten und regelmäßig überprüft. Eine nachträgliche Änderung
der festgelegten Ziele sowie der vertraglichen Parameter und Bestimmungen ist nicht
vorgesehen.

Die wichtigste Zielgröße des Amadeus FiRe Konzerns ist das operative EBITA. Aus diesem
Grund sind die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstände der Amadeus FiRe AG
an dieser wichtigsten Kennzahl ausgerichtet. Somit hängt die Zielvergütung direkt
mit den Planungen des Amadeus FiRe Konzerns zusammen, da sich der variable Teil der
Zielvergütung für ein Geschäftsjahr grundsätzlich auf Basis des geplanten operativen
EBITA-Ergebnisses für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt.

Fixum

Das Fixum besteht aus einer Festvergütung sowie etwaigen Nebenleistungen. Die Festvergütung
ist eine erfolgsunabhängige Komponente der Vergütung, welche monatlich als Grundgehalt
ausbezahlt wird. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form
von Sachbezügen, die aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten der
Dienstwagennutzung bestehen. Die Nebenleistungen der Vorstände der Amadeus FiRe AG
beinhalten die geldwerten Vorteile für einen entsprechenden Firmen-Pkw sowie für eine
Unfallversicherung. Weitere Vergütungskomponenten, wie zum Beispiel Pensions- oder
Versorgungszusagen oder Leistungszusagen von Dritten, bestehen nicht.

Tantieme

Die Tantieme ist der erfolgsabhängige Bestandteil der Vorstandsvergütung und besteht
sowohl aus einem kurzfristigen (Short-Term-Incentive – STI) Vergütungsmodell als auch
aus einem langfristigen (Long-Term-Incentive – LTI) Vergütungsmodell.

Es ist keine Ermessenskomponente in den aktuell gewährten STI- noch LTI-Vergütungsmodellen
enthalten oder vorgesehen.

Short Term Incentive (STI)

Die kurzfristige erfolgsabhängige Tantieme für die Vorstände der Amadeus FiRe AG setzt
sich grundsätzlich aus einer Ergebnistantieme und einer Wachstumstantieme zusammen.

Die Ergebnistantieme berechnet sich als ein fester prozentualer Anteil am im Geschäftsjahr
erreichten operativen EBITA, wobei das operative EBITA vor Abzug der Vorstandstantiemen
dafür die Bemessungsgrundlage bildet. Grundvoraussetzung für die Gewährung einer Ergebnistantieme
ist das Erreichen einer operativen EBITA-Marge von mindestens 6 Prozent. Wenn dieser
Schwellenwert nicht erreicht wird, entfällt die Ergebnistantieme für das Geschäftsjahr
vollständig.

Die Wachstumstantieme basiert auf der Steigerung des im Geschäftsjahr erreichten operativen
EBITA gegenüber einer in der Vergangenheit erreichten „EBITA-High-Water-Mark“ (HWM),
also dem bisher erreichten historischen operativen EBITA-Höchststand. Erst beim Überschreiten
der „High-Water-Mark“ wird das diese Marke überschreitende operative EBITA-Ergebnis
als Wachstumstantieme mit einem festen prozentualen Anteil an dem überschreitenden
Wert vergütet.

Die Ergebnis- und Wachstumstantiemen werden auf Basis des operativen Konzern-EBITA
der Amadeus FiRe Gruppe gewährt. Zusätzlich kann gemäß der Zuständigkeit eines Vorstandsmitglieds
auf das operative Ergebnis eines der beiden Geschäftssegmente eine Ergebnis- und Wachstumstantieme
gewährt werden.

Diese Strukturierung der Ergebnis- und Wachstumstantieme stellt sicher, dass eine
kurzfristige erfolgsabhängige Tantieme der Vorstände nur im Falle einer guten Performance
und positiven operativen EBITA-Entwicklung ausgeschüttet wird. Eine negative Geschäftsentwicklung
in einem Geschäftsjahr mindert die kurzfristige erfolgsabhängige Tantieme bis hin
zum vollständigen Verlust des kurzfristigen erfolgsabhängigen Tantiemeanspruchs für
das jeweilige Geschäftsjahr. Um die Auszahlung einer kurzfristigen Tantieme bei besonders
positiver Geschäftsentwicklung zu begrenzen und die Grundsätze einer fairen und leistungsgerechten
Vergütung zu gewährleisten, ist eine Kappung der maximal möglichen jährlichen kurzfristigen
Gesamttantieme (STI) in Höhe der fünffachen jährlichen Festvergütung eines Vorstands
festgelegt.

Long Term Incentive (LTI)

Die Vorstände der Amadeus FiRe AG haben über den STI hinaus einen möglichen Anspruch
auf eine langfristige erfolgsabhängige Tantieme aus einem definierten „Long Term Incentive“-Plan
(LTI-Plan).

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen des Vergütungssystems für Vorstände die Konzeption
für die langfristige variable Vergütung (LTI-Plan) von Vorständen mit Wirkung ab 20.
März 2019 verändert. Eine etwaige Überprüfung und Anpassung dieser Vergütungssysteme
findet alle 4 Jahre statt und wurde zuletzt im Jahr 2020 durch die Hauptversammlung
gebilligt. Die Änderungen sind im Berichtsjahr 2021 bereits für zwei von drei Vorstandsmitgliedern
wirksam. Lediglich für ein Vorstandsmitglied wurde der LTI noch auf Basis der bis
März 2019 geltenden Vorgaben gewährt. Auch dieser Vertrag wurde zum 01.01.2022 verlängert.
Somit findet das aktuelle LTI-Konzept ab dem Geschäftsjahr 2022 für alle Vorstandsmitglieder
Anwendung. Im Sinne der Vollständigkeit und der Darstellung der im Jahre 2020 und
2021 gewährten Vergütungen werden untenstehend beide Berechnungen im Detail beschrieben.

Der LTI-Plan zielt auf eine langfristige und nachhaltige Steigerung des operativen
EBITA während der Vertragslaufzeit ab. Vorstände erhalten eine langfristige erfolgsabhängige
Tantieme aus dem LTI-Plan, wenn über die gesamte Vertragslaufzeit das durchschnittlich
über die Geschäftsjahre erreichte operative EBITA den operativen EBITA-Durchschnittswert
einer Referenzperiode deutlich übersteigt. Wenn diese erste Berechtigungsschwelle
nicht erreicht wird, entfällt der langfristige erfolgsabhängige Tantiemeanspruch aus
dem LTI-Plan vollständig. Ab Erreichen der ersten beschriebenen Berechtigungsschwelle
ergibt sich ein Performancefaktor, welcher mit der Erreichung weiterer erhöhter Schwellenwerte
ansteigt. Der Performancefaktor wird mit der insgesamt gewährten langfristigen erfolgsabhängigen
Tantieme aus dem LTI-Plan multipliziert.

Sollte der Vorstand vor Ablauf des Vorstandsvertrages aus anderen Gründen als dauerhafter
Erkrankung oder Tod ausscheiden, entfällt die langfristige erfolgsabhängige Tantieme
aus dem LTI-Plan ersatzlos. Bei einer Kündigung im gegenseitigen Einvernehmen erfolgt
eine anteilige Auszahlung.

Bis März 2019 galt, dass sich die Höhe des langfristigen erfolgsabhängigen Tantiemeanspruchs
aus dem LTI-Plan anteilig aus den während der Laufzeit erreichten jährlichen operativen
EBITA-Ergebnissen ergibt. In jedem einzelnen Geschäftsjahr der Laufzeit musste wiederum
eine hohe operative EBITA-Margenschwelle erreicht werden, damit ein Anteil an dem
operativen EBITA des betroffenen Geschäftsjahres für die Gesamtberechtigung gewährt
und im LTI-Plan einbezogen wird (Gewährungsbetrag).

Die seit März 2019 geltende LTI-Konzeption, welche bereits bei zwei von drei Vorstandsmitgliedern
angewendet wird, sieht darüber hinaus vor, dass dieser Gewährungsbetrag in virtuelle
Aktien umgerechnet wird. Diese Performance Share Units (PSU) werden mit Hilfe eines
Performance Share Unit Kurses (PSU-Kurs) ermittelt. Der PSU-Kurs ist der Mittelwert
der täglichen, nicht volumengewichteten Schlusskurse der Amadeus FiRe Aktie des jeweils
abgelaufenen Geschäftsjahres.

Bei der Auszahlung einer Dividende ergibt sich ein zusätzlicher Gewährungsbetrag durch
die bereits gewährten PSU. Die Dividende je Aktie wird mit der Summe der bereits gewährten
PSU multipliziert und mit Hilfe des für das abgelaufene Geschäftsjahr ermittelten
PSU-Kurses in eine Anzahl an neuer PSU umgewandelt und den bereits gewährten PSU hinzuaddiert.

Bei Erreichen der Vorgaben steht nach Ablauf der LTI-Gesamtlaufzeit dem jeweiligen
Vorstand eine Auszahlung zu. Die Auszahlung wird nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses
der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr der Laufzeit fällig.

Die Auszahlungshöhe ergibt sich aus dem Produkt von Performancefaktor, der Gesamtzahl
der gewährten PSU am Ende der Laufzeit und dem PSU-Kurs des letzten Geschäftsjahres
der Laufzeit. Weiterhin besteht eine Kappung der LTI-Gesamtansprüche bei einer Obergrenze
von 150 Prozent der Summe der während der Dauer der Laufzeit des LTI-Plans erdienten
kurzfristigen variablen Vergütungen (STI). Zur Veranschaulichung der theoretischen
Ausführungen zum LTI-Plan soll diese Grafik dienen. Zur Vereinfachung sind PSU aus
Dividendenzahlungen hier nicht mit einbezogen.

Gewichtung der Komponenten Fixum, STI und LTI

Wie eingangs erläutert, hängt die Zielvergütung der Vorstände für ein anstehendes
Geschäftsjahr direkt mit den Planergebnissen des Amadeus FiRe Konzerns zusammen. Auf
Basis der ursprünglichen vom Aufsichtsrat genehmigten Planung hätte sich folgende
Gewichtung der Vergütungskomponenten ergeben:

Das deutliche Ergebniswachstum im ersten Jahr nach den direkten Ergebnisauswirkungen
der Pandemie wirkt überproportional auf die Wachstumstantieme (enthalten im STI) innerhalb
der Gesamtvergütung. Das anorganische Wachstum in Folge der Akquisition der GFN Gruppe
stellt aufgrund keines geplanten Ergebnisbeitrags keinen nennenswerten Effekt dar.

Durch das seit März 2019 geltende Vergütungssystem erhöht sich die Gewichtung der
Zielgröße der langfristigen erfolgsabhängigen Tantieme. Der Anteil des LTI an der
Zielvergütung erreicht nun im Vergleich zur früheren Berechnung eine höhere Gewichtung.

Ziel ist es, dass der LTI-Anteil, der sich aus dem Erreichen langfristig orientierter
Ziele ergibt, dem STI-Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen mindestens entspricht
oder übersteigt. Diese Gewichtung bei den variablen Vergütungsbestandteilen ist bereits
in zwei der drei Vorstandsverträgen berücksichtigt.

Mindestvergütung und maximal erreichbare Vergütung

Die Mindestvergütung der Vorstände entspricht dem Fixum, also der Festvergütung und
den beschriebenen Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung von sowohl STI als
auch LTI kann vollständig entfallen.

Die maximal erreichbare Vorstandsvergütung entspricht der Festvergütung und der erfolgsabhängigen
Vergütung (STI und LTI). Die erfolgsabhängige Vergütung ist dabei an das operative
EBITA des Amadeus FiRe Konzerns gebunden, welches einer natürlichen markt- und performanceabhängigen
Obergrenze unterliegt. Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI) kann maximal
den fünffachen Wert der Festvergütung erreichen. Die langfristige erfolgsabhängige
Vergütung (LTI) enthält bei den neu abgeschlossenen Vorstandsverträgen eine Kappungsgrenze
von 150 Prozent der Summe der während der Dauer der Vertragslaufzeit erdienten kurzfristigen
variablen Vergütungen (STI).

Damit sieht der Aufsichtsrat im Vergütungssystem für Vorstände eine Mindestvergütung
in Höhe des Fixums und eine über die festgeschriebenen Kappungsgrenzen der variablen
Vergütung von STI und LTI eindeutige maximal erreichbare Vergütung vor.

Die vorgegebenen Parameter der Maximalvergütung wurden im Berichtsjahr für alle drei
Vorstandsmitglieder eingehalten.

Sonstige Bestimmungen in den Vorstandsverträgen

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener
variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen,
gemäß den festgelegten Zielen und Bestimmungen des Vorstandsvertrags.

Bei vorzeitiger Abberufung eines Vorstands und Auflösung eines Vorstandsvertrags können
Abfindungsansprüche entstehen. In allen Vorstandsverträgen ist hierzu ein Abfindungscap
von höchstens zwei Jahresvergütungen der Festvergütung sowie der Ergebnistantieme
festgelegt worden, wobei nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages
vergütet werden soll.

In keinem der laufenden Vorstandsverträge sind spezielle Bestimmungen für eine mögliche
„Change of Control“-Situation vorgesehen.

In den aktuellen Vorstandsverträgen von Herrn von Wülfing und Herrn Surwald wurde
eine Clawback-Regelung als weiteres Grundelement des Vergütungssystems aufgenommen.
So könnte in begründeten Fällen variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert
werden. Dies soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, außergewöhnlichen Entwicklungen
in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern, wurde seitens des Aufsichtsrats nicht Gebrauch gemacht.

Im Falle einer Beendigung eines Vorstandsvertrages besteht für alle Vorstände der
Amadeus FiRe AG ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für 24 Monate ab dem Tag des
Vertragsendes. Dieses besteht für alle möglichen Fälle eines Vertragsendes ausgenommen
dauerhafter Arbeitsunfähigkeit. Abfindungszahlungen werden auf eine Karenzentschädigung
nicht angerechnet.

Sollten die Vorstände Mandate bei verbundenen Unternehmen übernehmen, erhalten sie
hierfür keine zusätzliche Vergütung.

Individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Übersicht zu den individuellen Parametern der Tantiemen zeigt die Vergütungsparameter
der variablen Bestandteile für die drei aktiven Vorstandsmitglieder Robert von Wülfing,
Dennis Gerlitzki und Thomas Surwald. Dabei besitzen die laufenden Vorstandsverträge
von Herrn von Wülfing sowie von Herrn Gerlitzki eine Gültigkeit von fünf Jahren und
enden zum 31. Dezember 2025 und zum 31. Dezember 2026. Zum Ende des Geschäftsjahres
2021 ist der bisherige Vorstandsvertrag von Herrn Gerlitzki ausgelaufen. Die Parameter
sind in der nachfolgenden Tabelle ebenfalls ausgeführt. Der Vorstandsvertrag von Herrn
Thomas Surwald hat eine Laufzeit von drei Jahren und endet zum 31. Dezember 2023.

Es gibt keine Vereinbarungen mit einzelnen Vorständen, die eine Abweichung vom beschriebenen
Vergütungssystem beinhalten.

Übersicht individuelle Vorstandsvergütungen

Die nachfolgenden Übersichten geben sowohl einen Überblick über die gewährten Zuwendungen
sowie die potenziellen Ansprüche aus dem LTI-Plan der Mitglieder des Vorstands im
Berichtsjahr und Vorjahr als auch einen Überblick über die Zuflüsse an die Vorstandsmitglieder.

Die Vergütungen sind gemäß §162 AktG nach gewährten und geschuldeten Vergütungen zu
unterscheiden.

Eine Vergütung gilt im vorliegenden Geschäftsbericht gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.1
AktG als gewährt, wenn die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige)
Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Eine Vergütung gilt gemäß §162 AktG als geschuldet, wenn im Geschäftsjahr, für welches
der Vergütungsbericht erstellt wurde, eine Schuld sprich eine rechtliche Verpflichtung
besteht, welche aber noch nicht erfüllt wurde. Gemäß dieser Definition, gilt eine
Vergütung als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung
gegenüber dem Organmitglied hat, welche fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Im Abschnitt kurzfristige variable Vergütung wird der Bonus als geschuldete Vergütung
betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am
31. Dezember vollständig erbracht wurde. Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162
Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile
an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen
sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile
gemäß §162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr
angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs
erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und
stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Ferner wurden im Berichtsjahr 2021 und 2020 die fälligen LTI-Auszahlungsbeträge dargestellt.
Die neu aufgesetzten LTI- Programme sind im nachfolgenden Abschnitt dargestellt.

Übersicht individuelle Parameter Tantieme mit Geschäftszahlen des Jahres 2021

Um die in Tabelle 077 dargestellten individuellen Parameter der variablen Vorstandsvergütung
nachvollziehen zu können, werden diese in Tabelle 78 anhand der im Geschäftsjahr 2021
erzielten Ergebnisse, im Detail erläutert.

Zugeteilte virtuelle Aktien für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte LTI-Tranche

Im Geschäftsjahr 2021 erdienten im Rahmen ihrer neuen Vorstandsverträge die Vorstände
Robert von Wülfing und Thomas Surwald erstmals im Rahmen des diesbezüglich erneuerten
Vorstandsvergütungssystems virtuelle Aktien (PSU). Für die aufgelegte LTI-Tranche
wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 5.191 virtuelle Aktien (Werterechte) vorläufig
zugeteilt:

Peer Group Vergleich

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
im Vergleich zu anderen Unternehmen soll eine geeignete Vergleichsgruppe herangezogen
werden. Aus Sicht des Aufsichtsrats kann jedoch keine sinnvolle Branchen-Vergleichsgruppe
gebildet werden. Als einziges in Deutschland notiertes Personaldienstleistungsunternehmen,
welches als Nischenanbieter ausschließlich in Deutschland tätig ist, lässt sich eine
solche Branchen-Vergleichsgruppe schwer definieren.

Zusätzliche Informationen zur Vorstandsvergütung

Im berichteten Vergütungszeitraum wurden keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten
Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit im Vorstand zugesagt oder gewährt. Ebenso
hat kein Vorstandsmitglied im Jahr 2021 seine Tätigkeit vorzeitig beendet und hierfür
eine entsprechende Leistung erhalten. Grundsätzlich bestehen hierzu auch keinerlei
Vereinbarungen.

Im Jahr 2021 hat kein aktuelles oder früheres Vorstandsmitglied seine Tätigkeit als
Vorstand regulär beendet. Es wurden keine Barwerte oder etwaig zurückgestellte Beträge
ausgezahlt. Auch in der Berichtsperiode 2020 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit
regulär beendet.

Im Vergütungsbericht des Amadeus FiRe Konzerns sind keinerlei Daten enthalten, welche
sich auf die Familiensituation einzelner Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats
beziehen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist
in § 13 der Satzung geregelt. Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde in der in 2021
abgehaltenen Hauptversammlung angepasst und die Satzung entsprechend geändert. Die
Vergütung orientiert sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält nun eine jährliche Vergütung von 25.000 €,
der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache dieses Betrages, sein Stellvertreter
das Doppelte. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine dem Verhältnis der Zeit entsprechende
Vergütung.

Ab der 6. Sitzung des Aufsichtsrats innerhalb eines Geschäftsjahres erhält jedes Mitglied
des Aufsichtsrats pro Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 €. Im
abgelaufenen Geschäftsjahr wurde entsprechend Sitzungsgeld für eine zusätzliche Sitzung
ausgezahlt.

Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich
vergütet. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält 12.000 €, der Vorsitzende des Bilanz-
und Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Ständigen Ausschusses (aktuell nicht
eingerichtet) jeweils 20.000 € sowie die Mitglieder in Ausschüssen 6.000 € für jedes
volle Geschäftsjahr ihrer Mitgliedschaft bzw. ihres Vorsitzes. Die Mitglieder des
Bilanz- und Prüfungsausschusses und des Ständigen Ausschusses (aktuell nicht eingerichtet)
erhalten 10.000 €. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an Sitzungen des Aufsichtsrats
oder von Ausschüssen, deren Mitglied er ist, nicht teil, so reduziert sich ein Drittel
seiner Gesamtvergütung proportional in dem Verhältnis der im Geschäftsjahr insgesamt
stattgefundenen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, deren Mitglied er
ist, zu den Sitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat.
Den Aufsichtsratsmitgliedern werden Auslagen, die bei der Wahrnehmung ihres Mandats
entstehen, erstattet. Eine variable Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht
vorgesehen.

Neben den aufgeführten Aufsichtsratsvergütungen wurden im Geschäftsjahr 2021 für die
Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats weitere Leistungen im Rahmen ihres Arbeitnehmerverhältnisses
aufwandswirksam erfasst. Die Höhe der Bezüge richtet sich nach den in der Gesellschaft
geltenden Gehaltsstufen. Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Berichtsjahr keine weiteren
Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs-
und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Im Einzelnen erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2021 die in
Tabelle 083 aufgeführte Vergütung.

Darstellung der Ertrags- und Vergütungsentwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsbezüge

Durch die vergleichende Darstellung in Tabelle 084 wird die Entwicklung der Vorstands-
und Aufsichtsratsbezüge, die Entwicklung der Gesellschaft und der Bezüge der Belegschaft
visualisiert. Für den Vergleich wird die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeiter
ausgewiesen. Der Quotient ermittelt sich aus den gesamten Gehaltsaufwendungen (exklusive
der Vorstandsgehälter) und der durchschnittlichen Anzahl der Mitarbeiter (exklusive
Vorstand). Die Vergütung aller Mitarbeiter ist marktgerecht und über die einzelnen
Verantwortungsebenen hinweg leistungsgerecht und erfolgsorientiert aufgebaut.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Amadeus FiRe AG

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Amadeus FiRe AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum
31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Amadeus FiRe AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten,
auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in
der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

Eschborn/​Frankfurt am Main, 17. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
von Seidel

Wirtschaftsprüfer

Mell

Wirtschaftsprüfer

 
IV.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Informationen und Unterlagen

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

http:/​/​www.amadeus-fire.de/​investor-relations/​hauptversammlung

die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.

Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von § 1 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 in der zuletzt durch Art. 16 des Aufbauhilfegesetzes 2021 vom 10. September
2021 geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 19. Mai 2022
ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.amadeus-fire.de/​investor-relations/​hauptversammlung

übertragen.

Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen
der Hauptversammlung sowie den Rechten der Aktionäre.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung
des passwortgeschützten Aktionärsportals der Gesellschaft übersandt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über das passwortgeschützte Aktionärsportal zur Hauptversammlung können die Aktionäre
(und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben,
Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll
erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals zur Hauptversammlung
ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich in dem
nachfolgenden Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der
nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist gemäß §
17 Abs. 1 der Satzung davon abhängig, dass sich die Aktionäre unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung
mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung
unter der nachfolgenden Adresse spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung,
also bis zum Ablauf des 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Amadeus FiRe AG
c/​o Better Orange IR & HV
AG Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 17 Abs. 3 der
Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn
des 28. April 2022 (0:00 Uhr MESZ) (Record Date) beziehen und muss der Gesellschaft
zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Ein in
Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut oder ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG
sind ausreichend. Der Nachweis ist in jedem Fall in deutscher oder englischer Sprache
zu erbringen. Aktionäre können auch nach Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes
frei über ihre Aktien verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den
Umfang des Stimmrechts ist gegenüber der Gesellschaft der Aktienbesitz zum Record
Date maßgeblich, d. h. die Veräußerung oder sonstige Übertragungen der Aktien nach
dem Record Date haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen
Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb
von Aktien nach dem Record Date. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Record
Date hat jedoch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes wird
den Aktionären anstelle der üblichen Eintrittskarte für die Hauptversammlung ein HV-Ticket
einschließlich Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.amadeus-fire.de/​investor-relations/​hauptversammlung

übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der erforderlichen Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, können gemäß
§ 1 Abs. 2 Nr. 2 COVID-19-Gesetz ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Auch hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (vgl. Abschnitt „Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung“).

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (vgl. den Abschnitt „Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung“) können ihre Stimme im Wege der Briefwahl ausschließlich
über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

http:/​/​www.amadeus-fire.de/​investor-relations/​hauptversammlung

abgeben. Die für das Aktionärsportal erforderlichen Zugangsdaten werden mit dem HV-Ticket
übersandt (vgl. den Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“). Die
Möglichkeit zur Stimmabgabe über das Aktionärsportal besteht auch noch während der
virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen. Bis zu
diesem Zeitpunkt kann die Stimmabgabe auch noch über das Aktionärsportal geändert
oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge
möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach
§§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die zuvor erfolgte
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung, soweit der Aktionär
nicht seine Stimmabgabe über das passwortgeschützte Aktionärsportal entsprechend angepasst
hat.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können
sich der Briefwahl bedienen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, wie z. B. durch
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden Abschnitt (vgl.
den Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“) erforderlich.

Für die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft genügt
grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung
das Vollmachtsformular verwenden, das Sie nach fristgemäßer Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt bekommen; möglich ist es
aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen, wenngleich
darum gebeten wird, vorzugsweise das Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular
steht auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.amadeus-fire.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenfrei zugesandt.

Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater
oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, kann
die Vollmacht in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Wird die
Bevollmächtigung oder der Widerruf gegenüber der Gesellschaft erklärt, kann dies,
unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), per
Post, per Telefax oder per E-Mail bis Mittwoch, 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an
die nachfolgende Adresse erfolgen:

 

Amadeus FiRe AG
c/​o Better Orange IR &
HV AG Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: amadeus-fire@better-orange.de

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären (vgl. den Abschnitt „Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung“) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen
Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf
und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das passwortgeschützte
Aktionärsportal unter

http:/​/​www.amadeus-fire.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zu übermitteln. Die für das Aktionärsportal erforderlichen Zugangsdaten werden mit
dem HV-Ticket übersandt (vgl. den Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“).
Die Möglichkeit zur Übermittlung über das Aktionärsportal besteht noch in der virtuellen
Hauptversammlung am 19. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen. Auch Vollmachten,
die bereits (wie zuvor beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft
erteilt (oder nachgewiesen) worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über
das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der
Briefwahl (vgl. den Abschnitt „Stimmabgabe durch Briefwahl“) oder durch Erteilung
von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (vgl.
hierzu unten) ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über
das passwortgeschützte Aktionärsportal verfolgen und eine Briefwahl oder eine Erteilung
von (Unter-)Vollmacht an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal vornehmen kann, ist es erforderlich,
dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Nach Erteilung einer Vollmacht durch den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär gegenüber
der Gesellschaft werden dem bevollmächtigten Dritten durch die Gesellschaft individuelle
Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal zugesandt.

Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es grundsätzlich
eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b
BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann über die vorgenannten Übermittlungswege
zu den jeweils vorgenannten Zeitpunkten übermittelt werden.

In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten:

 
a)

Wenn ein Intermediär, ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen
weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse.
Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution
oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht
von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten
sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten,
über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.

b)

Soweit Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen
in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese
Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf der
Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular
für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
geht den Aktionären mit dem HV-Ticket nach ordnungsgemäßer Anmeldung (vgl. Abschnitt
„Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“) zu und steht außerdem ab dem Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.amadeus-fire.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zur Verfügung.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis
Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft per Post, per Telefax
oder per E-Mail an die nachfolgende Adresse erfolgen:

Amadeus FiRe AG
c/​o Better Orange IR &
HV AG Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: amadeus-fire@better-orange.de

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären (vgl. den Abschnitt „Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung“) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen
Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie den Widerruf der
Vollmacht und die Änderung von Weisungen über das passwortgeschützte Aktionärsportal
unter

http:/​/​www.amadeus-fire.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zu übermitteln. Die für das Aktionärsportal erforderlichen Zugangsdaten werden mit
dem HV-Ticket übersandt (vgl. den Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“).
Die Möglichkeit zur Übermittlung über das Aktionärsportal besteht noch in der virtuellen
Hauptversammlung am 19. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen. Auch Vollmachten
und Weisungen, die bereits (wie zuvor beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber
der Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das
Aktionärsportal widerrufen bzw. geändert werden.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person oder Institution, kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Fragerecht, Möglichkeit des Widerspruchs

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 oder 5% des
Grundkapitals (das entspricht 285.903 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 18. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
unter folgender Adresse zugehen:

Amadeus FiRe AG
Vorstand
Hanauer Landstraße 160
60314 Frankfurt am Main

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekanntgemachten Beschlussvorschlag
wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge
zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfer.
Soll ein solcher Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag vor der Hauptversammlung zugänglich
gemacht werden, so ist er ausschließlich zu richten an:

Amadeus FiRe AG
Herrn Jan Hendrik Wessling /​ Herrn Robert Döring
Hanauer Landstraße 160
60314 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69/​9 68 76-1 82; oder
E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 4. Mai 2022,
24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG
– den anderen Aktionären im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.amadeus-fire.de/​investor-relations/​hauptversammlung

unverzüglich zugänglich machen, ggf. versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden
Inhalten. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter
der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag
wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der
antragstellende bzw. den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet ist.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz
2 COVID-19-Gesetz)

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im
Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung
im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (vgl. den Abschnitt „Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung“) können ihre Fragen bis 17. Mai 2022, 24:00 Uhr
der Gesellschaft ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das
passwortgeschützte Aktionärsportal unter

http:/​/​www.amadeus-fire.de/​investor-relations/​hauptversammlung

übermitteln.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären,
die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte
Aktionärsportal unter

http:/​/​www.amadeus-fire.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zu erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht ab dem Beginn der Hauptversammlung
am 19. Mai 2022 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 AktG und den relevanten Vorschriften des COVID-19-Gesetz finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.amadeus-fire.de/​investor-relations/​hauptversammlung

Anzahl der ausgegebenen Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Euro 5.718.060,00 und ist eingeteilt in 5.718.060 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.718.060. Die Gesellschaft
hält keine eigenen Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung
personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten
umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse,
den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer des HV-Tickets und die Erteilung etwaiger
Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene
Daten in Betracht.

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen
der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß
der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www. amadeus-fire.de/​metanavigation-footer/​datenschutz/​datenschutz-investoren/​

 

Frankfurt am Main, im April 2022

Amadeus FiRe AG

Der Vorstand

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