amalphi ag
München
ISIN DE0008131350
WKN 813135
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, den 26. November 2019, 11.00 Uhr
in den Räumlichkeiten der Gesellschaft, Uhlandstraße 3, 80366 München, 2. Stock
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der amalphi ag und der service & more IT-Competence GmbH
Die amalphi ag beabsichtigt, mit ihrer 100-prozentigen Tochtergesellschaft, der service & more IT-Competence GmbH mit Sitz in München einen Gewinnabführungsvertrag zu schließen.
Der Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der amalphi ag und der Gesellschafterversammlung der service & more IT-Competence GmbH und erst, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der service & more IT-Competence GmbH eingetragen ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der amalphi ag und der service & more IT-Competence GmbH mit Sitz in München zuzustimmen.
Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags vom 15. Oktober 2019 hat folgenden Wortlaut:
| (1) |
amalphi ag mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 247508
| nachfolgend „Organträgerin” genannt – |
|
| (2) |
service & more IT-Competence GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 248477
| nachfolgend „Organgesellschaft” genannt – |
|
Die Organträgerin und die Organgesellschaft werden nachfolgend einzeln „Partei“ und gemeinschaftlich „Parteien“ genannt.
PRÄAMBEL:
| (A) |
Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 25.000,00 und ist in voller Höhe erbracht.
|
| (B) |
Die Organträgerin ist und war bereits am 1. Januar 2019 die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.
|
| (C) |
Das Geschäftsjahr der Organgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
|
| (D) |
Zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft soll ab dem 1. Januar 2019 eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft errichtet werden.
|
Dies vorausgeschickt, wird zwischen den Parteien dieser Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen (der „Vertrag“):
| 1.1 |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn, der sich unter Berücksichtigung der nachstehenden Ziffern 1.2 bis 1.4 ergibt, unter entsprechender Anwendung sämtlicher Regelungen des § 301 AktG, in seiner jeweils gültigen Fassung, an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist demnach gemäß § 301 AktG, in seiner bei Unterzeichnung dieses Vertrages gültigen Fassung, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der – soweit gesetzlich erforderlich – entsprechend § 300 AktG, in seiner jeweils gültigen Fassung, in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
|
| 1.2 |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
|
| 1.3 |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Organträgerin dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung gerechtfertigt ist. § 301 S. 2 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
|
| 1.4 |
Die Abführung von Beträgen aus vorvertraglichem Gewinnvortrag oder aus der Auflösung von anderen vorvertraglichen Gewinn- oder Kapitalrücklagen sowie während der Dauer dieses Vertrags gebildeten Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 und Abs. 3 HGB ist ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages der Organgesellschaft verwendet werden.
|
| 1.5 |
Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gesetzlich zulässig ist, insbesondere unter Beachtung von §§ 30 ff. GmbHG gezahlt werden könnte. Die Vorababführungen werden mit dem sich aus dem festgestellten Jahresabschluss der Organgesellschaft gemäß dieser Ziffer 1.1 ergebenden Anspruch der Organträgerin auf Gewinnabführung verrechnet.
|
| 2.1 |
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
|
| 2.2 |
Die Organträgerin kann jederzeit freiwillig Abschlagszahlungen auf einen erwarteten Jahresfehlbetrag leisten.
|
| 3. |
Fälligkeit, Verzinsung
|
| 3.1 |
Die Ansprüche auf Gewinnabführung nach Ziffer 1.1 und die Verlustübernahme nach Ziffer 2.1 entstehen mit Ablauf des jeweiligen Bilanzstichtages der Organgesellschaft fällig und sind zu diesem Zeitpunkt fällig.
|
| 3.2 |
Die Abrechnung ist im Jahresabschluss der Organgesellschaft bereits zu berücksichtigen. Der Verlustübernahmeanspruch sowie die Gewinnabführungspflicht sind jeweils ab dem Zeitpunkt der vorgenannten Fälligkeit bis zu deren Erfüllung mit 1 % p.a. zu verzinsen. Jede Partei kann von der anderen Partei eine Anpassung des vorgenannten Zinssatzes verlangen, wenn dieser nicht mehr angemessen ist. In diesem Fall werden die Parteien über eine Anpassung des Zinssatzes verhandeln.
|
| 3.3 |
Der jeweilige Anspruch ist spätestens mit Ablauf von vier (4) Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfüllen. Ansprüche aus etwaigem Zahlungsverzug bleiben unberührt.
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| 4. |
Kein Ausgleich und keine Abfindung
|
Da an der Organgesellschaft keine außenstehenden Gesellschafter beteiligt sind, ist das Angebot eines Ausgleichs analog § 304 AktG und einer angemessenen Abfindung analog § 305 AktG nicht erforderlich.
| 5. |
Wirksamkeit, Vertragsdauer
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| 5.1 |
Der Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmungen der Gesellschafterversammlungen der Parteien.
|
| 5.2 |
Der Vertrag wird mit der Eintragung in das für die Organgesellschaft zuständige Handelsregister wirksam. Die Gewinnabführung nach Ziffer 1 dieses Vertrages und die Verlustübernahme nach Ziffer 2 dieses Vertrages gelten erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft, während dessen dieser Vertrag in das für die Organgesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen wurde.
|
| 5.3 |
Dieser Vertrag ist, unabhängig von Ziffer 5.4, auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann von jeder Partei mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf den Ablauf von fünf (5) (Zeit-)Jahren nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das die Gewinnabführung nach Ziffer 1 dieses Vertrages und die Verlustübernahme nach Ziffer 2 dieses Vertrages erstmals wirksam steuerlich anerkannt wird. Fällt das Ende der fünf (5) Zeitjahre (z.B. wegen Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, so verlängert sich die Laufzeit dieses Vertrages bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Die sich hieraus ergebende feste Vertragslaufzeit beginnt, abhängig von der tatsächlichen Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft, voraussichtlich am 1. Januar 2019 und endet somit voraussichtlich am 31. Dezember 2024. Die vorstehende Laufzeit ist lediglich exemplarisch genannt und ersetzt nicht die konkrete Berechnung unter Berücksichtigung der tatsächlichen Handelsregistereintragung.
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| 5.4 |
Die fristlose Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Organträgerin infolge einer Veräußerung oder einer Einbringung von Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft nicht mehr mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist und bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
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| 5.5 |
Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
|
| 5.6 |
Wenn der Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
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| 6.1 |
Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt insbesondere auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
|
| 6.2 |
Dieser Vertrag sowie sämtliche damit in Zusammenhang stehenden vertraglichen und außervertraglichen (einschließlich deliktische) Ansprüche, Rechte und sonstigen Rechtsfragen sowie sämtliche Ansprüche, Rechte und sonstige Rechtsfragen im Zusammenhang mit dem Nichtbestehen, der Unwirksamkeit oder der Beendigung dieses Vertrages unterliegen deutschem Recht und ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche dieser Ansprüche, Rechte und sonstigen Rechtsfragen ist, soweit gesetzlich zulässig, München.
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| 6.3 |
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit Ziffer 2.1 in Konflikt stehen sollten, geht Ziffer 2.1 diesen Bestimmungen vor.
|
| 6.4 |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag lückenhaft sein, so wird dadurch der Vertrag in seiner Wirksamkeit und in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung tritt eine solche wirksame und durchführbare Bestimmung, die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck dieses Vertrages am nächsten kommt und die die Parteien vereinbart hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder die Lückenhaftigkeit erkannt hätten.
|
Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags vom 15. Oktober 2019, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der amalphi ag zum 31. Dezember 2016, 2017 und 2018, die Jahresabschlüsse der service & more IT-Competence GmbH zum 31. Dezember 2016, 2017 und 2018 sowie der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der amalphi ag und der Geschäftsführung der service & more IT-Competence GmbH sind auf der Internetseite der Gesellschaft in der Rubrik „Investor Relations“, Unterrubrik „Hauptversammlung“, Unterrubrik „außerordentliche Hauptversammlung 2019“ abrufbar.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen erteilt. Darüber hinaus werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausliegen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der amalphi ag und der Mindmaxx IT GmbH
Die amalphi ag beabsichtigt, mit ihrer 100-prozentigen Tochtergesellschaft, der Mindmaxx IT GmbH mit Sitz in München einen Gewinnabführungsvertrag zu schließen.
Der Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der amalphi ag und der Gesellschafterversammlung der Mindmaxx IT GmbH und erst, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der Mindmaxx IT GmbH eingetragen ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der amalphi ag und der Mindmaxx IT GmbH mit Sitz in München zuzustimmen.
Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags vom 15. Oktober 2019 hat folgenden Wortlaut:
| (1) |
amalphi AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 247508
| nachfolgend „Organträgerin” genannt – |
|
| (2) |
Mindmaxx IT GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 250628
| nachfolgend „Organgesellschaft” genannt – |
|
Die Organträgerin und die Organgesellschaft werden nachfolgend einzeln „Partei“ und gemeinschaftlich „Parteien“ genannt.
PRÄAMBEL:
| (A) |
Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 25.000,00 und ist in voller Höhe erbracht.
|
| (B) |
Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.
|
| (C) |
Das Geschäftsjahr der Organgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft wurde am 6. August 2019 im Handelsregister eingetragen. Das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr bildet ein Rumpfgeschäftsjahr.
|
| (D) |
Zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft soll ab dem 6. August 2019 eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft errichtet werden.
|
Dies vorausgeschickt, wird zwischen den Parteien dieser Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen (der „Vertrag“):
| 1.1 |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn, der sich unter Berücksichtigung der nachstehenden Ziffern 1.2 bis 1.4 ergibt, unter entsprechender Anwendung sämtlicher Regelungen des § 301 AktG, in seiner jeweils gültigen Fassung, an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist demnach gemäß § 301 AktG, in seiner bei Unterzeichnung dieses Vertrages gültigen Fassung, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der – soweit gesetzlich erforderlich – entsprechend § 300 AktG, in seiner jeweils gültigen Fassung, in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
|
| 1.2 |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
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| 1.3 |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Organträgerin dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung gerechtfertigt ist. § 301 S. 2 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
|
| 1.4 |
Die Abführung von Beträgen aus vorvertraglichem Gewinnvortrag oder aus der Auflösung von anderen vorvertraglichen Gewinn- oder Kapitalrücklagen sowie während der Dauer dieses Vertrags gebildeten Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 und Abs. 3 HGB ist ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages der Organgesellschaft verwendet werden.
|
| 1.5 |
Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gesetzlich zulässig ist, insbesondere unter Beachtung von §§ 30 ff. GmbHG gezahlt werden könnte. Die Vorababführungen werden mit dem sich aus dem festgestellten Jahresabschluss der Organgesellschaft gemäß dieser Ziffer 1.1 ergebenden Anspruch der Organträgerin auf Gewinnabführung verrechnet.
|
| 2.1 |
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
|
| 2.2 |
Die Organträgerin kann jederzeit freiwillig Abschlagszahlungen auf einen erwarteten Jahresfehlbetrag leisten.
|
| 3. |
Fälligkeit, Verzinsung
|
| 3.1 |
Die Ansprüche auf Gewinnabführung nach Ziffer 1.1 und die Verlustübernahme nach Ziffer 2.1 entstehen mit Ablauf des jeweiligen Bilanzstichtages der Organgesellschaft fällig und sind zu diesem Zeitpunkt fällig.
|
| 3.2 |
Die Abrechnung ist im Jahresabschluss der Organgesellschaft bereits zu berücksichtigen. Der Verlustübernahmeanspruch sowie die Gewinnabführungspflicht sind jeweils ab dem Zeitpunkt der vorgenannten Fälligkeit bis zu deren Erfüllung mit 1 % p.a. zu verzinsen. Jede Partei kann von der anderen Partei eine Anpassung des vorgenannten Zinssatzes verlangen, wenn dieser nicht mehr angemessen ist. In diesem Fall werden die Parteien über eine Anpassung des Zinssatzes verhandeln.
|
| 3.3 |
Der jeweilige Anspruch ist spätestens mit Ablauf von vier (4) Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfüllen. Ansprüche aus etwaigem Zahlungsverzug bleiben unberührt.
|
| 4. |
Kein Ausgleich und keine Abfindung
|
Da an der Organgesellschaft keine außenstehenden Gesellschafter beteiligt sind, ist das Angebot eines Ausgleichs analog § 304 AktG und einer angemessenen Abfindung analog § 305 AktG nicht erforderlich.
| 5. |
Wirksamkeit, Vertragsdauer
|
| 5.1 |
Der Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmungen der Gesellschafterversammlungen der Parteien.
|
| 5.2 |
Der Vertrag wird mit der Eintragung in das für die Organgesellschaft zuständige Handelsregister wirksam. Die Gewinnabführung nach Ziffer 1 dieses Vertrages und die Verlustübernahme nach Ziffer 2 dieses Vertrages gelten erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft, während dessen dieser Vertrag in das für die Organgesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen wurde.
|
| 5.3 |
Dieser Vertrag ist, unabhängig von Ziffer 5.4, auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann von jeder Partei mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf den Ablauf von fünf (5) (Zeit-)Jahren nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das die Gewinnabführung nach Ziffer 1 dieses Vertrages und die Verlustübernahme nach Ziffer 2 dieses Vertrages erstmals wirksam steuerlich anerkannt wird. Fällt das Ende der fünf (5) Zeitjahre (z.B. wegen Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, so verlängert sich die Laufzeit dieses Vertrages bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Die sich hieraus ergebende feste Vertragslaufzeit beginnt, abhängig von der tatsächlichen Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft, voraussichtlich am 6. August 2019 und endet somit voraussichtlich am 31. Dezember 2024. Die vorstehende Laufzeit ist lediglich exemplarisch genannt und ersetzt nicht die konkrete Berechnung unter Berücksichtigung der tatsächlichen Handelsregistereintragung.
|
| 5.4 |
Die fristlose Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Organträgerin infolge einer Veräußerung oder einer Einbringung von Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft nicht mehr mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist und bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
|
| 5.5 |
Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
|
| 5.6 |
Wenn der Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
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| 6.1 |
Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt insbesondere auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
|
| 6.2 |
Dieser Vertrag sowie sämtliche damit in Zusammenhang stehenden vertraglichen und außervertraglichen (einschließlich deliktische) Ansprüche, Rechte und sonstigen Rechtsfragen sowie sämtliche Ansprüche, Rechte und sonstige Rechtsfragen im Zusammenhang mit dem Nichtbestehen, der Unwirksamkeit oder der Beendigung dieses Vertrages unterliegen deutschem Recht und ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche dieser Ansprüche, Rechte und sonstigen Rechtsfragen ist, soweit gesetzlich zulässig, München.
|
| 6.3 |
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit Ziffer 2.1 in Konflikt stehen sollten, geht Ziffer 2.1 diesen Bestimmungen vor.
|
| 6.4 |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag lückenhaft sein, so wird dadurch der Vertrag in seiner Wirksamkeit und in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung tritt eine solche wirksame und durchführbare Bestimmung, die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck dieses Vertrages am nächsten kommt und die die Parteien vereinbart hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder die Lückenhaftigkeit erkannt hätten.
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Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags vom 15. Oktober 2019, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der amalphi ag zum 31. Dezember 2016, 2017 und 2018 sowie der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der amalphi ag und der Geschäftsführung der Mindmaxx IT GmbH sind auf der Internetseite der Gesellschaft in der Rubrik „Investor Relations“ unter der Unterrubrik „außerordentliche HV 2019“ abrufbar. Da die Mindmaxx IT GmbH erst mit Gesellschaftsvertrag vom 18. Juli 2019 gegründet und am 6. August 2019 im Handelsregister eingetragen wurde, liegen noch keine Jahresabschlüsse vor. Folglich sind solche auch nicht im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung der amalphi ag auszulegen.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen erteilt. Darüber hinaus werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausliegen.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Nr. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum 19. November 2019 (24.00 Uhr) anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 5. November 2019 (00.00 Uhr) beziehen.
Die Anmeldung sowie der Nachweis müssen der Gesellschaft rechtzeitig unter der nachfolgenden Adresse zugegangen sein:
amalphi ag
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax: +49 (0) 8195 / 77 88 600
E-Mail: amalphi2019@itteb.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorstehend genannter Adresse werden den Aktionären die Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
amalphi ag
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax: +49 (0) 8195 / 77 88 600
E-Mail: amalphi2019@itteb.de
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hierbei richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG, wonach die genannten Institutionen oder Personen die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wieder an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. In diesem Fall muss der Aktionär den Stimmrechtsvertretern zu jedem Tagesordnungspunkt Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilen. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 24. November 2019, 24:00 Uhr unter der vorgenannten Adresse eingehen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt werden.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsräten sind ausschließlich im Original, per Telefax oder per E-Mail zu richten an:
amalphi ag
Investor Relations – ausserordentliche HV 2019
Uhlandstraße 3
80336 München
Telefax: –+49 89 9974290-47
E-Mail: ir@amalphi.de
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG zu Punkten der Tagesordnung mit etwaiger Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 11. November 2019 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.amalphi.de
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Informationen zum Datenschutz
Die amalphi ag verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die amalphi ag ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogener Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die amalphi ag verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
amalphi ag
Uhlandstraße 3
80336 München
Tel.: +49 89 9974290 10
Fax: +49 89 9974290 47
E-Mail: info@amalphi.de
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der amalphi ag zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an info@amalphi.de.
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
München, im Oktober 2019
Der Vorstand
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