Oktober 27, 2020

amalphi AG: Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der amalphi AG

Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen sind weder zur
Veröffentlichung, noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten
Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der
amalphi AG

amalphi AG

München

ISIN DE0008131350; WKN 813135

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der amalphi AG

Den Aktionären der amalphi AG, München (nachfolgend „amalphi“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Die ordentliche Hauptversammlung der amalphi AG vom 19. Juni 2020 hat unter Tagesordnungspunkt 6 eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen um einen Betrag von bis zu EUR 6.078.905,00 durch Ausgabe von bis zu 6.078.905 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“) beschlossen (die „Kapitalerhöhung“).

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und der Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien festzusetzen.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 5:7, d.h. für je fünf alte Aktien können sieben Neue Aktien bezogen werden.

Der Bezugspreis beträgt EUR 2,50 je Neuer Aktie.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim, Deutschland, gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 5:7 zu einem Bezugspreis von EUR 2,50 je Neuer Aktie zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Von Aktionären der amalphi AG wurden bereits vor Veröffentlichung dieses Bezugsangebots für Bezugsrechte auf 4.137.232 Neue Aktien Erklärungen mit dem Inhalt abgegeben, diese Bezugsrechte nicht auszuüben, zu übertragen, zu veräußern oder sonstige Vereinbarungen zu treffen, die wirtschaftlich einer Verfügung über die Bezugsrechte gleichkommen („Nichtausübungserklärung“). Für Bezugsrechte auf insgesamt 1.941.673 Neue Aktien wurde keine Nichtausübungserklärung abgegeben.

Gegenstand dieses öffentlichen Angebots sind mithin

1.941.673 Neue Aktien

der amalphi AG.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in der Zeit vom

27. August 2020 bis zum 10. September 2020 (jeweils einschließlich),

über ihre Depotbank bei der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim, Deutschland, als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim, Deutschland, aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Kontoinhaber: amalphi AG
IBAN: DE86 7003 3100 0088 8421 41
BIC: BDWBDEMM
Bank: Baader Bank Aktiengesellschaft
Verwendungszweck: „amalphi Kapitalerhöhung 2020″

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, bucht die Bezugsrechte (DE000A289WL0) am 31. August 2020 mit Record Tag 28. August 2020 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der amalphi (ISIN DE0008131350) entfallen, am gleichen Tag den Depots der Aktionäre der amalphi gutschreiben. Vom 27. August 2020 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis können für 5 (fünf) auf den Inhaber lautende alte Stückaktien 7 (sieben) Neue Aktien bezogen werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 10. September 2020 (24:00 Uhr) auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto der Bezugsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Bezugsstelle gutgeschrieben ist.

Nicht aufgrund des Bezugsrechts gezeichnete Aktien können von der Gesellschaft frei verwendet werden und sollen insbesondere den im Beschluss der Hauptversammlung über die Kapitalerhöhung näher bezeichneten Aktionären der medondo AG, Hannover, zur Zeichnung gegen Sacheinlage angeboten werden.

Börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Baader Bank Aktiengesellschaft organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE0008131350 / WKN 813135) erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann nicht vor Ablauf der 39. Kalenderwoche 2020 gerechnet werden.

Gemäß der Regelung in § 4 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 3 Nummer 2 des Wertpapierprospektgesetzes wurde für die Durchführung des Bezugsangebots ein Wertpapier-Informationsblatt erstellt. Das Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Website des Emittenten unter www.amalphi.de unter der Rubrik Investor Relations (http://www.amalphi.de/investor-relations/) abrufbar. Insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise sollte dieses Wertpapier-Informationsblatt sorgfältig vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts gelesen werden.

Risikohinweise

Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der amalphi AG vom 19. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 über die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss 500.000 neue Stückaktien gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Bezugsstelle ist berechtigt, den Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung jederzeit mit sofortiger Wirkung ohne Angabe von Gründen zu kündigen. Im Falle der Kündigung des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Bezugsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Bezugsstelle an die amalphi überwiesen wurden. Die Bezugsstelle tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die amalphi auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungs statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Daneben wurde ein Wertpapier-Informationsblatt vom 13. August 2020 veröffentlicht, das unter www.amalphi.de unter der Rubrik Investor Relations (http://www.amalphi.de/investor-relations/) einsehbar ist.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.

 

München, im August 2020

amalphi AG

Der Vorstand

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