Juli 10, 2020

AMERIA AG – Außerordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
AMERIA AG
Heidelberg
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur Außerordentlichen Hauptversammlung 07.02.2020

AMERIA AG

Heidelberg

Amtsgericht Mannheim, HRB 730800

Einladung zur Außerordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Vorstand der AMERIA AG mit Sitz in Heidelberg, lädt Sie als Aktionär(in) ein zur

außerordentlichen Hauptversammlung der AMERIA AG

am 13. März 2020, 13:00 Uhr, in den Geschäftsräumen der AMERIA AG
Kirchheimer Weg 4, hip – Gebäude 103 [ggf. bis zum Tag der Hauptversammlung umbenannt in Palo Alto Platz 1],
69124 Heidelberg.

Im Folgenden finden Sie die Tagesordnung inklusive der Beschlussvorschläge der Verwaltung, über die in der außerordentlichen Hauptversammlung abgestimmt wird, sowie Informationen zur Anmeldung und Stimmrechtsvertretung.

I.

Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung

Es ist die folgende Tagesordnung vorgesehen:

TOP 1:

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts

Im Jahr 2018/2019 hat die Gesellschaft eine Wachstumsfinanzierung („Crowdinvestingkampagne III“) über die Plattform „Companisto“, betrieben durch die Companisto Wertpapier GmbH, durchgeführt und hierfür im Rahmen einer Kapitalerhöhung neue Aktien ausgegeben. Damals wurde eine Aktionärsvereinbarung zwischen allen Alt- und Neuaktionären und der Gesellschaft abgeschlossen, welche den Aktionären bekannt ist. Die neuen Aktionäre haben zudem eine Stimmbindungs- und Poolvereinbarung mit der Companisto Trust Service GmbH als Poolführer abgeschlossen, wodurch ihre Stimmrechte gepoolt wurden. Zudem haben sie mit dem Poolführer eine sog. Carry-Vereinbarung geschlossen, welche eine Gewinnbeteiligung des Poolführers im Fall einer (Teil-)Veräußerung der Poolanteile vorsieht.

Auch im Jahr 2020 plant die Gesellschaft auf Basis dieser Erfahrungen eine weitere Wachstumsfinanzierung mit einem Finanzierungsvolumen von bis zu EUR 8 Mio. (“Crowdinvestingkampagne IV“). Die Crowdinvestingkampagne IV wird, wie bereits die vergangene Crowdinvestingkampagne III, in Zusammenarbeit mit der Companisto Wertpapier GmbH als Plattformbetreiber durchgeführt.

Auch im Rahmen der Crowdinvestingkampagne IV werden neue Investoren im Rahmen zweier Finanzierungsphasen (Individualplatzierung und Plattformplatzierung) gesucht, welche sich an der Gesellschaft beteiligen und jeweils 50 % Stammaktien und 50 % stimmrechtslose Vorzugsaktien zeichnen. Je nach Phase verpflichten sich die Investoren gegenüber den Bestandsaktionären, neben dem Ausgabebetrag schuldrechtliche Zuzahlungen von mindestens EUR 499,00 an die Gesellschaft zu leisten. Die Investoren sollen in die Aktionärsvereinbarung, den bestehenden Stimmrechtspool und die Carry-Vereinbarung mittels Beitrittserklärungen aufgenommen werden. Die Verpflichtung zum Beitritt sowie die Leistung der Zuzahlungen wird Inhalt von sog. Beteiligungsvereinbarungen sein, welche je nach Finanzierungsphase zwischen den Bestandsaktionären, der Gesellschaft und den in der jeweiligen Finanzierungsphase zeichnungsbereiten Investoren (ggf. durch Abgabe der Erklärungen durch einen Vertreter) abgeschlossen werden.

Für diese Wachstumsfinanzierung ist es erforderlich, dass das Grundkapital der Gesellschaft erhöht wird, wobei zur Ermöglichung der beabsichtigten Crowdinvestingkampagne IV und der damit verbundenen Schwarmfinanzierung das Bezugsrecht auszuschließen ist. Da das in der Gründungssatzung der Gesellschaft verankerte genehmigte Kapital zum 31.12.2019 ausgelaufen ist und nicht mehr genutzt werden kann, bedarf es zur Durchführung einer Kapitalerhöhung eines Hauptversammlungsbeschlusses. Dies soll über eine Barkapitalerhöhung realisiert werden. Hierbei wird das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre ausgeschlossen. Die Bestandsaktionäre können sich jedoch auch selbst an der Crowdinvestingkampagne IV (jedenfalls an der Phase 2) beteiligen und sich um die Zeichnung weiterer Aktien bewerben.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit 111.384 EUR, eingeteilt in 55.692 Stammaktien sowie 55.692 stimmrechtslose Vorzugsaktien, wird gegen Bareinlagen um bis zu 16.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 16.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien auf bis zu 127.384 EUR erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt.

Der Ausgabebetrag für jede Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1 EUR beträgt 1 EUR je auszugebender Aktie, der Gesamtausgabebetrag beträgt mithin bis zu 16.000 EUR. Neben dem gesellschaftsrechtlichen Ausgabebetrag von 1 EUR je Aktie sind die Zeichner gegenüber den bisherigen Aktionären schuldrechtlich zur Leistung einer Zuzahlung i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von mindestens 499 EUR je Aktie an die Gesellschaft verpflichtet.

Jeder Zeichner kann nur eine gerade Anzahl neuer Aktien zeichnen, wovon jeweils 50% Stammaktien und 50% stimmrechtslose Vorzugsaktien sind. Es werden also insgesamt bis zu 8.000 Stammaktien und bis zu 8.000 Vorzugsaktien ausgegeben.

Die neuen Vorzugsaktien stehen den bereits bestehenden Vorzugsaktien gemäß § 4 Abs. 2, 4, 6 der Satzung der Gesellschaft gleich und ihnen stehen die in § 12 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bestimmten Vorrechte zu.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen zu entscheiden, welche (neuen) Investoren unter der Voraussetzung des Abschlusses einer Beteiligungsvereinbarung und dem Beitritt zu der bestehenden Aktionärsvereinbarung zur Zeichnung der Aktien zugelassen werden.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum 13. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung insgesamt oder in mehreren Tranchen zum Handelsregister anzumelden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung entsprechend der tatsächlichen Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.

Nach der Beschlussfassung haben die Aktionäre die Möglichkeit, eine Erklärung hinsichtlich des Verzichts auf das Bezugsrecht sowie des Verzichts auf das Anfechtungsrecht in Bezug auf den Beschluss über die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss abzugeben.

Bericht des Vorstandes zu Punkt 1 der Tagesordnung über die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 und 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in TOP 1 vorgeschlagene Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er wird in der außerordentlichen Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Gesellschaft ist ein Cloud-Softwarehersteller mit Fokus auf die Digitalisierung von öffentlichen Flächen. Dabei ist die Generierung von personalisierten Kundendaten der Kern der Geschäftstätigkeit. Die dafür wesentlichen Software-Komponenten der Connected Experience (CX) sind die Programme CX Manager, CX Smart Data und CX Composer, die zusammen als Software-Ökosystem fungieren und über Schnittstellen zu Drittsystemen von Partnerfirmen der Gesellschaft verfügen. Führenden Marktforschungs- und Beratungsgesellschaften zufolge handelt es sich in diesem Bereich um einen weiterhin stark wachsenden Milliardenmarkt, der hauptschlich davon geprägt ist, Konsumenten in ihren Kaufentscheidungen zu beeinflussen und personalisierte Kundendaten für Marketing- und Vertriebszwecke zu erheben.

Mit ihrem Geschäftsmodell ist die Gesellschaft in diesem Markt ein sogenannter „First Mover“, d.h. das weltweit erste Unternehmen, das eine derartige Software entwickelt und zum Einsatz gebracht hat. Die Herausforderung solcher „First Mover“-Unternehmen ist, dass sie bei eintretendem Erfolg auf dem Markt Beachtung finden, Geschäftsmodell und Technologie von potenten Marktbegleitern kopiert werden und die Innovation eventuell nicht von der Gesellschaft, sondern von ihren jeweiligen Marktbegleitern in den Massenmarkt überführt wird. Um dieser Herausforderung zu begegnen, ist es bei eintretendem Erfolg angezeigt, sowohl in die Vermarktung als auch in die weitere Entwicklung der Technologie in erhöhtem Maße zu investieren. Dies steigert die Wahrscheinlichkeit deutlich, dass das innovierende Unternehmen die Innovation in den Markt bringt, in den Massenmarkt überführt und sich entsprechende Marktanteile sichert.

Genau für diese Strategie hat sich der Vorstand der Gesellschaft entschieden. Kunden der Gesellschaft nutzen die Cloud-Software der Gesellschaft bereits global, namhafte Referenzen in verschiedenen Branchen sind vorhanden und es ist gelungen, mit der SAP und Accenture ein ebenfalls globales Partnernetzwerk aufzubauen. Dies ist deshalb der richtige Zeitpunkt, mit deutlich höheren Investitionen als bisher das Geschäftsmodell der AMERIA AG in Vermarktung und Technologie zu positionieren. Der Vorstand hält deshalb die Bereitstellung von frischem Kapital für erforderlich.

Mit diesem frischen Kapital plant die Gesellschaft die folgenden Investitionen:

SAP-Integration und -Schnittstellen

Einbindung externer Dienstleister

Technische Zertifizierungen

Entwicklung/Qualitätssicherung

SAP Partnerbetreuung

Auf- und Ausbau des Account Managements

Auf- und Ausbau des Projekt Managements

Einstellung weiterer Mitarbeiter im Partner Management

Gemeinsamer Vertrieb AMERIA/SAP inkl. Reisekosten, Messekosten, Sponsoringkosten und weiteren Marketing- und Vertriebskosten

Weiterentwicklung CX Software

Entwicklungsleistungen für UI/UX

Ausbau BI/Data Analytics

Integration Maschinelles Lernen

Headless Integration

Integration weiterer Drittsysteme

Ausbau des Entwicklungsteams

Stärkung des Direktvertriebs

Einstellung weiterer Mitarbeiter im Vertrieb

Teilnahme an Messen und Events

Marketing

Vertrieb China

Eröffnung Standort/Büro

Zusätzliches Personal

Juristische/steuerliche Betreuung

Diese Investitionen sind dazu geeignet, die Gesellschaft von einem „First Mover“ in einen globalen Technologie- und Marktführer zu transformieren. Dabei spielt vor allem die Zusammenarbeit mit dem Partner SAP, dem größten Anbieter von Unternehmenssoftware in Europa, eine entscheidende Rolle. Dementsprechend konzentrieren sich die Investitionen auf den Ausbau dieser Geschäftsbeziehung.

Als Ergebnis der Investitionen erwartet die Gesellschaft in den kommenden Jahren deutliche Steigerungen des Umsatzes und des EBITDA in den Geschäftsbereichen Virtual Promoter und Connected Experience mit einem stark steigenden Anteil wiederkehrender Einnahmen.

Im Geschäftsbereich Virtual Promoter erwartet die Gesellschaft im Jahre 2020 einen Umsatz von EUR 2,4 Millionen und ein EBITDA von EUR 0,9 Millionen. Im Jahre 2021 erwartet die Gesellschaft in diesem Segment einen Anstieg auf EUR 4,9 Millionen respektive EUR 2,3 Millionen, im Jahr 2022 auf EUR 6,6 Millionen und EUR 3,4 Millionen, im Jahre 2023 auf EUR 9,1 Millionen und EUR 4,8 Millionen. Im Jahre 2024 erreichen die Umsätze entsprechend Planung EUR 10,9 Millionen und das EBITDA EUR 5,8 Millionen.

Im Geschäftsbereich Connected Experience erwartet die Gesellschaft aufgrund des stärker steigenden Anteils wiederkehrender Einnahmen einen noch deutlicheren Anstieg des Umsatzes und des EBITDA. Ausgehend von einem erwarteten Umsatz von EUR 1,4 Millionen in 2020 und einem EBITDA von EUR -1,6 Millionen in 2020 plant die Gesellschaft in den Folgejahren wie folgt: im Jahr 2021 mit einem Umsatz von EUR 3,5 Millionen und einem EBITDA von EUR -0,5 Millionen, im Jahr 2021 mit EUR 7,7 Millionen und von EUR 2,0 Millionen, im Jahr 2023 mit EUR 13,2 Millionen und EUR 4,6 Millionen sowie 2024 mit EUR 17,3 Millionen und EUR 6,6 Millionen. In Bezug auf den Anteil wiederkehrender Einnahmen durch den Verkauf von Software-Lizenzen rechnet die Gesellschaft mit einem Anstieg von 7% in 2020 auf 35% in 2023. Danach erwartet die Gesellschaft regelmäßig einen Anteil von deutlich über 50% an wiederkehrenden Umsätzen.

Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die geplante Kapitalerhöhung über die Crowdinvesting-Plattform Companisto durchzuführen. Im Folgenden wird dargelegt, warum dies aus Sicht des Vorstands die beste Finanzierungsoption für die Gesellschaft und damit für die Aktionäre der Gesellschaft darstellt.

Die Gesellschaft hat bereits in den Jahren 2016, 2017 und 2018/2019 erfolgreich Kapital über Companisto eingesammelt. So besteht eine hohe Wahrscheinlichkeit, dass dies wieder erfolgreich geschehen wird. Im Rahmen der geplanten Kapitalerhöhung über die Crowdinvesting-Plattform Companisto kann das hierfür benötigte Kapital in Höhe von bis zu 8 Millionen € eingesammelt werden. Die Aktionäre sind neben der Einzahlung des Nennbetrags in Höhe von je EUR 1,00 schuldrechtlich zur Zuzahlung in die Kapitalrücklage von EUR 499 bzw. EUR 599 je Aktie – abhängig vom Zeitraum, in dem die Aktionäre eingeworben werden – verpflichtet. Die Gesamthöhe der Einzahlungsverpflichtung pro Aktie beträgt damit EUR 500,00 bzw. EUR 600,00.

Die Gesellschaft konnte zudem bisher keinen einzelnen Investor identifizieren, der für dieses Geschäftsmodell und dessen Skalierung am Markt geeignet wäre. Zudem gibt es keine vergleichbaren Finanzierungsangebote, die bei gleichem Investitionsvolumen gleiche oder weniger Beteiligungen/Stimmrechte fordern. Die Gesellschaft hat sich deshalb dafür entschieden, wie in den Jahren zuvor die Finanzierungsform des Crowdinvesting zu wählen, die neben dem reinen Finanzierungsaspekt auch weitere Vorteile bietet: In den vergangenen Jahren konnten über die damit einhergehende öffentlichkeitswirksame Vermarktung Kunden, Partner und neue Mitarbeiter gewonnen werden.

Der Gesellschaft ist der Zugang zu diesen Investoren nicht unmittelbar möglich, sondern nur über die Companisto Wertpapier GmbH, dem Kooperationspartner für die Platzierung, der als Betreiber einer bekannten Crowdinvesting-Plattform eine breite Basis bzw. Community von über 100.000 Investoren erreicht. Für eine angemessene Preisfindung ist es hier jedoch notwendig, dass eine entsprechende Aktienzahl zur Verfügung gestellt werden kann, die nicht durch das Bezugsrecht der Aktionäre negativ beeinflusst werden kann. Dies ist auch eine Bedingung der Companisto Wertpapier GmbH für die Nutzung der Plattform des Unternehmens.

Die vom Vorstand der Gesellschaft vorgeschlagene Finanzierung ist auch im Interesse der Aktionäre. Sie ermöglicht die Partizipation an der Wertentwicklung der Aktie und somit des Unternehmenswertes der Gesellschaft, eröffnet die Aussicht auf Dividenden und die Veräußerung von Aktien an Dritte im Rahmen einer möglichen, heute jedoch noch nicht konkret geplanten, Börsennotierung. Insbesondere im Bereich der sogenannten Software-as-a-Service-Lösungen (SaaS) ist die Firmenbewertung durch hohe Umsatz-Multiplikatoren geprägt. Diese betragen derzeit im Schnitt den Faktor 10, können aber im Falle des Firmenverkaufs oder eines IPOs auch deutlich darüber liegen. So stellte der Kaufpreis von etwa 8 Milliarden Dollar bei der Übernahme der Firma Qualtrics, einem Spezialisten für das Experience Management, durch die SAP das 18-fache des Umsatzes dar. Durch das zusätzliche Wachstumskapital kann der Vorstand der Gesellschaft Maßnahmen einleiten, die die wiederkehrenden Software-Lizenzeinnahmen steigern und so eine überdurchschnittliche Wertentwicklung der Gesellschaft bewirken.

Weiterhin besteht für alle Bestandsaktionäre die Möglichkeit, sich im Rahmen der Companisto-Finanzierungskampagne zu vergleichbaren Bedingungen wie bei einem Bezugsrecht direkt zu beteiligen.

Der aktuelle und zuletzt nachgefragte Preis (Ausgabebetrag inkl. schuldrechtliches Agio) der Aktie im Rahmen der letzten Aktienemission betrug EUR 500 je Aktie. Multipliziert mit der heutigen Aktienzahl von 111.384 entspricht dies einer Unternehmensbewertung von EUR 55,69 Millionen. Auf Basis der aktuellen Finanzplanung mit konservativen Annahmen in Verbindung mit einer diskontierten Multiplikatoren-Bewertungsmethode wurde die aktuelle Bewertung im Austausch mit externen Finanzdienstleistungsberatern plausibilisiert. Dabei wurden die wesentlichen Umsatzströme differenziert und jeweils unterschiedliche Umsatz-Bewertungsmultiplikatoren angewandt wie z.B. der für wiederkehrende SaaS-Umsätze marktübliche Faktor 10. Als Bezugskennzahl wurden die Umsätze in Jahr 2023 berücksichtigt, die das mittelfristige Wachstumspotenzial und eine relevante Nachhaltigkeit unter Einpreisung möglicher Risiken ökonomisch sinnhaft widerspiegeln. Des Weiteren wurden zur Bestimmung des Equity Values (Produkt aus Aktienpreis mal Anzahl der Aktien) die Nettofinanzverbindlichkeiten zum Stand des letzten Jahres angerechnet.

Zudem ist auf die Angemessenheit der Verwässerung hinzuweisen, die durch die Wertsteigerung des Unternehmens zum Ausdruck gebracht wird. Der derzeitige Unternehmenswert beträgt wie oben dargestellt EUR 55,69 Millionen (die sogenannte Pre-Money-Bewertung). Im Falle des Verkaufs der maximal möglichen Anzahl an neu auszugebenden Aktien (8.000 Stammaktien und 8.000 Vorzugsaktien, zusammen 16.000 Aktien) kann der Wert des Unternehmens nach Abschluss der geplanten Finanzierungsrunde EUR 76,43 Millionen ergeben. Damit wird mathematisch zwar der jeweilige Anteil des vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionärs an der Firma kleiner. Dieser Effekt wird allerdings durch die Wertsteigerung im Zuge der neuen, nun höheren Firmenbewertung aufgrund der Eigenkapitalerhöhung und Erhöhung des Aktienpreises auf EUR 600 überkompensiert.

Damit ist die Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss für die geplanten Zwecke der Gesellschaft geeignet und erforderlich. Den Interessen der Aktionäre wird in angemessener Weise Rechnung getragen.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2020) gegen Bar- und/oder Sacheinlage und die Änderung der Satzung

Das in § 4 Abs. 8 der Gründungssatzung der Gesellschaft vorgesehene genehmigte Kapital war bis zum 31. Dezember 2019 befristet und kann nicht mehr genutzt werden. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, die Eigenkapitalausstattung z.B. zur Realisierung der Wachstumsstrategie, schnell und flexibel nutzen zu können und den Finanzierungsbedarf durch neue Stamm- und/oder Vorzugsaktien aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung decken zu können, soll die Satzung geändert und ein neues genehmigtes Kapital 2020 geschaffen werden. Eine Kapitalerhöhung soll dabei gegen Bareinlage und gegen Sacheinlage möglich sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll im Rahmen der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2020 durch den Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(1)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. März 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilen um insgesamt bis zu EUR 55.692,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien als Stammaktien und/oder auf den Namen lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien, die den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrechte gleichstehen, gegen Bar- oder Sacheinlagen, zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020).

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats dabei das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und ihrer Durchführung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach pflichtgemäßem Ermessen festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der tatsächlichen Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.

(2)

Der derzeit geltende Wortlaut des § 4 Abs. 8 der Satzung, der wegen Ablauf der Ermächtigungsfrist am 31.12.2019 gegenstandslos geworden ist, wird durch folgenden neuen Wortlaut ersetzt:

„Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. März 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilen um insgesamt bis zu EUR 55.692,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien als Stammaktien und/oder auf den Namen lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien, die den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrechte gleichstehen, gegen Bar- oder Sacheinlagen, zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020).

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats dabei das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und ihrer Durchführung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach pflichtgemäßem Ermessen festzulegen.“

Bericht des Vorstands zu Punkt 2 der Tagesordnung

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 S.2 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in TOP 2 vorgeschlagene Schaffung des genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er wird in der außerordentlichen Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Das in § 4 Abs. 8 der Gründungssatzung der Gesellschaft vorgesehene genehmigte Kapital war bis zum 31. Dezember 2019 befristet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb der außerordentlichen Hauptversammlung den oben dargestellten Beschluss über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Es soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 55.692,00 EUR geschaffen werden. Dies entspricht 50% des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft. Aus Gründen der Flexibilität soll das genehmigte Kapital dabei sowohl für Bar- auch als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können und es sollen Stamm- und/oder Vorzugsaktien ausgegeben werden dürfen. Die Vorzugsaktien sollen dabei den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien gleich stehen dürfen.

Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung auch in Zukunft, z.B. zur Realisierung der Wachstumsstrategie schnell und flexibel nutzen zu können und ihren Finanzbedarf durch neue Aktien als Akquisitionswährung decken zu können.

Gerade im Hinblick auf die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft, die Tätigkeiten im Bereich der Software-as-a-Service-Lösungen aus der Cloud sowie die Geschäftsaktivität im höchst dynamischen und schnell wachsenden Markt für Customer-Experience-Lösungen und Software für das Customer Relationship Management (CRM) soll die Gesellschaft in der Lage sein, sich den geschäftlichen Erfordernissen im Interesse einer positiven Wertentwicklung anpassen und flexibel handeln zu können.

Dafür soll die Gesellschaft jederzeit über die notwendigen Kapitalbeschaffungsinstrumente verfügen, auch wenn derzeit noch keine konkreten Pläne für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen. Eine zeitliche Bindung an die Fristen und Formalia der Abhaltung einer oder das Warten auf den Termin der jährlichen Hauptversammlung sollte hier nicht bestehen. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber gerade diesem Erfordernis Rechnung getragen, flexibel Handlungsoptionen nutzen zu können. Typischerweise wird das genehmigte Kapital ausgenutzt, um die Eigenkapitalbasis zu stärken und Beteiligungserwerbe zu finanzieren.

Bei der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären nach § 186 Abs. 5 AktG auch mittelbar gewährt werden, ohne dass es dazu einer expliziten Ermächtigung bedarf.

Der Vorstand soll vorliegend ermächtigt werden, im Rahmen der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2020 das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Von der Ermächtigung soll allerdings nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates Gebrauch gemacht werden können.

Der Ausschluss des Bezugsrechts soll dabei nur erfolgen, wenn dies im konkreten Fall dem Interesse der Gesellschaft entspricht und dabei die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. Das ist zum Beispiel der Fall, wenn mit der Maßnahme eine angemessene Partizipation an der Wertentwicklung des Unternehmens gegeben ist und ein wertmäßiger Verwässerungseffekt nicht eintritt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und die Maßnahme erforderlich sowie angemessen ist.

Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts.

Zweck der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll jedoch sein, der Gesellschaft insbesondere folgende Handlungen zu ermöglichen, die im Interesse der Gesellschaft liegen:

die Durchführung einer weiteren Schwarmfinanzierungskampagne vergleichbar mit der derzeit geplanten Crowdinvestingkampagne IV,

die Aufnahme eines strategischen Partners oder neuen Großinvestors, der eine Investition ohne Bezugsrechtsausschluss ablehnt,

die Vorbereitung, Vorstrukturierung und Ermöglichung eines Börsengangs der Gesellschaft,

die Etablierung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, z.B. durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien oder die Einführung eines Aktienoptionsplans,

die Bedienung der mittels Hauptversammlungsbeschlusses vom 18. Januar 2019 beschlossenen variablen Teile der Vergütung des Aufsichtsrats bei Erreichen des hierfür erforderlichen Jahresüberschusses, oder

bei Sachkapitalerhöhungen,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den aktuellen Wert der Gesellschaft von EUR 63,692 Millionen nicht wesentlich unterschreitet.

Wie in der Vergangenheit bereits geschehen und aktuell ebenfalls erforderlich, kann es auch in Zukunft geboten sein, eine weitere Finanzierungsrunde zur Bereitstellung von frischem Eigenkapital zur mittelfristigen Finanzierung der Wachstumsstrategie der Gesellschaft durchzuführen. Aufgrund der in der Vergangenheit gemachten Erfahrungen, bietet sich hierbei eine Finanzierung über eine Plattform an, welche im Wege des Crowdinvestings eine Vielzahl an kleineren Investoren zur Finanzierung der Gesellschaft vermittelt. Diese Finanzierung kann insbesondere für kurz- und mittelfristig erforderliche Investitionen, welche gerade aufgrund der Tätigkeit der Gesellschaft im Innovationsbereich geboten sind, genutzt werden. Die Möglichkeit, eine breite Masse neuer Kapitalgeber über eine Plattform Dritter zu adressieren, besteht aber nur dann, wenn der Erwerb der Investoren nicht durch das Bezugsrecht der Aktionäre beschränkt wird.

Gleichzeitig besteht die Möglichkeit, aufgrund der besonderen Technologie- und Zukunftsorientierung der Gesellschaft, dass ein Großinvestor oder strategischer Partner Interesse an einer Beteiligung bekundet, welcher für die strategische Ausrichtung und die Internationalisierung des Vertriebs der Gesellschaft maßgeblich ist. Sehr häufig ist Voraussetzung einer Beteiligung jedoch ein Bezugsrechtsausschluss der Bestandsaktionäre. Hierbei kann insgesamt ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigt werden, womit sich der Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt.

Auch für die Einführung der Gesellschaft an der Börse wäre ein Bezugsrechtsausschluss denkbar, da so eine langfristige Erschließung des Kapitalmarkts ermöglicht werden kann, sofern dies im konkreten Fall Interesse der Gesellschaft liegt. Hierfür kann es ggf. erforderlich sein, den Börsengang vorzustrukturieren und bisherige Finanzierungsmittel in Aktien umzuwandeln. Hierbei kann gegebenenfalls ein erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigt werden, womit sich der Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt.

Gerade bei jungen Unternehmen, die sich im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter mit großen Konzernen messen müssen, sollte auch der Weg eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms möglich sein, um im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter das Vergütungsmodell der Gesellschaft als Arbeitgeber attraktiv zu gestalten und diese an das Unternehmen zu binden. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft. Hierfür bieten sich beispielsweise Belegschaftsaktien oder Aktienoptionspläne an, welche durch die Ausnutzung von genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss einfacher und flexibler umgesetzt werden können

Die Hauptversammlung hat am 18. Januar 2019 das Vergütungssystem des Aufsichtsrats beschlossen, welches einen variablen Teil abhängig von erreichten Jahresüberschusszielen der Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll dabei eine Vergütung in Form von Vorzugsaktien erhalten.

Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien nach §§ 203 Abs 1, 186 Abs 3 S 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der eine Unternehmensbewertung von EUR 63,692 Millionen zuzüglich des Werts der neuen Aktien bezogen auf diesen Unternehmenswert nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am heute bestehenden Unternehmenswert. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen.

Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses soll z.B. auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen möglich sein. Dies soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung eines Unternehmens oder ihrer Anteile daran die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Diese Variante schont zudem die Cashposition der Gesellschaft und trägt dazu bei, dass hierfür weniger oder kein Fremdkapital verwendet werden muss. Dabei könnte die Gesellschaft im Einzelfall (z.B. für größere Übernahmen, insbesondere ihrerseits bereits börsennotierter Unternehmen) oder insgesamt ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigen, womit sich der Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und ob die Maßnahme erforderlich und angemessen ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

II.

Wichtige Hinweise:

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 111.384 und ist eingeteilt in 111.384 Stückaktien. Diese sind eingeteilt in 55.692 Stammaktien, die in der außerordentlichen Hauptversammlung Stimmen gewähren und 55.692 stimmrechtslose Vorzugsaktien, die in der außerordentlichen Hauptversammlung kein Stimmrecht vermitteln. Jede Stammaktie gewährt in dieser außerordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung der AMERIA AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur außerordentlichen Hauptversammlung angemeldet haben. Ihre Anmeldung muss bis zu Beginn des dritten Tages vor der außerordentlichen Hauptversammlung, also bis spätestens 9. März 2020, 24.00 Uhr unter der Anschrift:

Per Post: AMERIA AG, Kirchheimer Weg 4, hip – Gebäude 103 [ggf. bis zum Tag der Hauptversammlung umbenannt in Palo Alto Platz 1]
D-69124 Heidelberg
oder
Per Telefax: +49 6221 43 77 21
oder
Per E-Mail: investor-relations@ameria.de

zugegangen sein.

3.

Umschreibestopp

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der außerordentlichen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 9. März 2020 (sogenanntes ‘Technical Record Date’) bis zum Schluss der außerordentlichen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter ‘Umschreibestopp’). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 9. März 2020. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien über die bestehende Vinkulierung hinaus. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 9. März 2020 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien auf der hier gegenständlichen außerordentlichen Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem am 9. März 2020 im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher im Hinblick auf die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig bis spätestens 9. März 2020 zu stellen.

4.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen und/oder ihr dortiges Stimmrecht (sofern es besteht) nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Anwesenheits- und oder Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl, vertreten lassen (Angabe nach § 125 AktG). Die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht ist sowohl vor als auch während der außerordentlichen Hauptversammlung zulässig.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung durch Sie oder Ihren Stellvertreter (offen in Ihrem Namen) erforderlich.

Gemäß § 10 Abs. 4 der aktuellen Satzung der AMERIA AG bedürfen die Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht wird Ihnen als Formular „B“ beigefügt.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse:

Per Post: AMERIA AG, Kirchheimer Weg 4, hip – Gebäude 103 [ggf. bis zum Tag der Hauptversammlung umbenannt in Palo Alto Platz 1]
D-69124 Heidelberg
Per Telefax: +49 6221 43 77 21
Per E-Mail: investor-relations@ameria.de

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder Vereinigungen von Aktionären oder von sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 gleichgestellten Personen gelten die speziellen Bestimmungen des § 135 AktG, insbesondere bzgl. der Form der Erteilung der Vollmacht und des Nachweises. Die Anforderungen an die Vollmacht können bei den genannten Einrichtungen oder Personen angefragt werden.

Die AMERIA AG bietet Ihnen an, das Stimmrecht von einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend der ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Eine Weisung ist in dem Fall der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters also in jedem Fall erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Vorfeld der außerordentlichen Hauptversammlung unter Verwendung und Übermittlung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen beigefügten Formulars „C“ an die Gesellschaft erteilt werden.

Vor und während der außerordentlichen Hauptversammlung ist die Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung unter Verwendung des beigefügten Formulars möglich.

In diesem Zusammenhang machen wir die Aktionäre, die im Rahmen der Crowdinvestingkampagne III im Jahr 2018/19 auf Grund der Vermittlung durch die Companisto Wertpapier GmbH Aktionäre der AMERIA AG geworden sind und welche Partei der Stimmbindungs- und Poolvereinbarung vom 21./24. Dezember 2018 sind, bzw. ihre Rechtsnachfolger auf Ziff. 4 dieser u.a. mit der Companisto Trust Service GmbH (Poolführer) abgeschlossenen Stimmbindungs- und Poolvereinbarung aufmerksam. Danach wird der Poolführer, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 180883, für Sie an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen. Der Poolführer ist als Ihr Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt. Er wird die Stimmrechte der Stammaktionäre entsprechend der vorab im Rahmen der Poolversammlung getroffenen Mehrheitsentscheidung (unter Beachtung der in der Stimmbindungs- und Poolvereinbarung jeweils erforderlichen Mehrheit) ausüben.

Etwaige Anträge nach § 126 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift AMERIA AG, Kirchheimer Weg 4 – hip Gebäude 103 [ggf. bis zum Tag der Hauptversammlung umbenannt in Palo Alto Platz 1], 69124 Heidelberg, per Post, per Telefax unter der Telefaxnummer +49 6221 43 77 21 oder per E-Mail unter investor-relations@ameria.de.

Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung sind den anderen Aktionären durch die Gesellschaft nur dann zugänglich zu machen, wenn diese mindestens 14 Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung, also bis spätestens 27. Februar 2020, 24:00 Uhr, der AMERIA AG zugehen.

Wir freuen uns über Ihre Beteiligung an unserer außerordentlichen Hauptversammlung.

 

Heidelberg 4. Februar 2020

AMERIA AG

Der Vorstand

 

Hinweise zum Datenschutz

Die AMERIA Aktiengesellschaft („AMERIA AG“) verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (Name, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung und die Hauptversammlung als solche zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die AMERIA AG die verantwortliche Stelle.

AMERIA AG
Kirchheimer Weg 4 [ggf. bis zum Tag der Hauptversammlung umbenannt in Palo Alto Platz 1]
69124 Heidelberg, Deutschland
Telefon: +49 6221 3521 500
E-Mail: info@ameria.de

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

AMERIA AG, c/o Datenschutzbeauftragter
Kirchheimer Weg 4 [ggf. bis zum Tag der Hauptversammlung umbenannt in Palo Alto Platz 1]
69124 Heidelberg, Deutschland
Telefon: +49 6221 3521 500
E-Mail: datenschutz@ameria.de

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Danach ist die Verarbeitung rechtmäßig, wenn sie zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist, der der Verantwortliche unterliegt.

Die AMERIA AG beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der AMERIA AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der AMERIA AG. Im Übrigen sind die Berater teils auch standesrechtlich zur Vertraulichkeit und Verschwiegenheit verpflichtet. Des Weiteren werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Innerhalb der AMERIA AG erhalten nur diejenigen internen Stellen und Abteilungen die personenbezogenen Daten, die zur Aufgabenerfüllung erforderlich sind und benötigt werden.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich vorgegeben ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden personenbezogene Daten gelöscht.

Ihnen stehen nach der Datenschutz-Grundverordnung die folgenden Rechte zu:

Werden Ihre personenbezogenen Daten verarbeitet, so haben Sie das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO).

Sollten unrichtige personenbezogene Daten verarbeitet werden, steht Ihnen ein Recht auf Berichtigung zu (Art. 16 DSGVO).

Sie haben ferner das Recht, eine Löschung von rechtswidrig verarbeiteten personenbezogenen Daten oder von Daten, die (soweit keine gesetzlichen Verpflichtungen zur Aufbewahrung von Daten und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO vorliegen) zu lange aufbewahrt werden, zu verlangen (Art. 17 DSGVO).

Sie haben das Recht, eine Einschränkung von zu umfangreich verarbeiteten personenbezogenen Daten zu verlangen (Art. 18 DSGVO).

Wenn Sie in die Datenverarbeitung eingewilligt haben oder ein Vertrag zur Datenverarbeitung besteht und die Datenverarbeitung mithilfe automatisierter Verfahren durchgeführt wird, steht Ihnen gegebenenfalls ein Recht auf Datenübertragbarkeit zu (Art. 20 DSGVO).

Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Datenverarbeitung, die aufgrund von Artikel 6 Abs. 1 lit. e) oder f) DSGVO erfolgt, Widerspruch einzulegen (Art. 21 DSGVO).

Ferner weisen wir Sie auf Ihr Recht hin, Ihre Einwilligung jederzeit zu widerrufen, ohne dass die Rechtmäßigkeit der aufgrund der Einwilligung bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung berührt wird (Art. 7 Abs. 3 DSGVO).

Sie können Ihre Rechte ausüben, indem Sie einen Brief an die oben genannte Adresse oder eine E-Mail an: info@ameria.de schreiben.

Weiterhin besteht ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde (Art. 77 DSGVO). Für die AMERIA AG ist der Landesbeauftragte für den Datenschutz und die Informationsfreiheit zuständig. Diesen können Sie unter folgenden Kontaktdaten erreichen:

Der Landesbeauftragte für den Datenschutz und die Informationsfreiheit
Königstraße 10 a
70173 Stuttgart
E-Mail: poststelle@lfdi.bwl.de
Tel.: 0711/615541-0
Fax: 0711/615541-15

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der AMERIA AG

https://ameria.de/datenschutz/

zu finden

Anlagen

Anlage 1: Formulare zur Anmeldung, Vollmacht und Weisung

Anlage 1: Anmeldung und Vollmacht zur außerordentlichen Hauptversammlung der AMERIA AG am 13. März 2020

Bitte verwenden Sie, wenn möglich, die beigefügten Formulare. Wir verweisen bezüglich der Frist und jeweils erforderlichen Form der Anmeldung und Bevollmächtigung auf die Hinweise im Rahmen der „Wichtigen Hinweise“ der Ladung zur ordentlichen Hauptversammlung.

Wie kann die Anmeldung zur Hauptversammlung erfolgen?

Anmeldung und Vollmacht:

Bitte markieren Sie unter Buchstabe A die gewünschte Alternative.

Wollen Sie einen Dritten, d. h. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person Ihrer Wahl, bevollmächtigen, tragen Sie bitte zusätzlich unter Buchstabe B die Daten des Bevollmächtigten ein.

Bei Anmeldung mehrerer Personen wird jeder angemeldeten Person in der Hauptversammlung unter möglichst gleichmäßiger Aufteilung eine Aktienanzahl zugeordnet.

ODER:

Anmeldung und Vollmacht/Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Bitte markieren Sie unter Buchstabe A die gewünschte Alternative.

Bitte erteilen Sie zusätzlich unter Buchstabe C zu allen Beschlussvorschlägen eine Weisung. Kreuzen Sie bitte bei Zustimmung das JA-Feld und bei Ablehnung das NEIN-Feld an. Wenn Sie keine Markierung vornehmen, wird dies als Enthaltung, Doppelmarkierungen werden als ungültig gewertet. Sollte es unter einem Tagesordnungspunkt zu Einzelabstimmungen über zusammengefasste Beschlussvorschläge kommen, so gilt Ihre Weisung jeweils entsprechend für die einzelnen Beschlussvorschläge.

An

AMERIA AG
Kirchheimer Weg 4 [ggf. bis zum Tag der Hauptversammlung umbenannt in Palo Alto Platz 1]
D-69124 Heidelberg

Per Telefax: +49 6221 43 77 21
Per E-Mail: investor-relations@ameria.de
A

ANMELDUNG zur außerordentlichen Hauptversammlung

Ich komme selbst zur außerordentlichen Hauptversammlung.
Ich komme nicht selbst zur außerordentlichen Hauptversammlung und bevollmächtige den unter Buchstabe B genannten Vertreter, mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung.
Ich komme nicht selbst zur außerordentlichen Hauptversammlung und bevollmächtige die unter Buchstabe C genannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Ich komme als Vertreter für den unter Buchstabe B genannten Vollmachtgeber zur außerordentlichen Hauptversammlung.

_______________________________________
Datum, Ort, Unterschrift

B

BEVOLLMÄCHTIGUNG zur Vertretung in der außerordentlichen Hauptversammlung sowie zur Erklärung des Bezugsrechtsverzichts

Hiermit bevollmächtige ich, _______________________________________, geboren am __________________________,

wohnhaft _____________________________________________________,

– nachfolgend “Vollmachtgeber” –

Vorname & Nachname bzw. Firma, __________________________,

Straße, __________________________,

Land – Postleitzahl & Ort, ___________________________________________________________________________,

– nachfolgend “Bevollmächtigter 1” –

mich als Vollmachtgeber in der außerordentlichen Hauptversammlung der AMERIA AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des AG Mannheim unter HRB 730800 (die “Gesellschaft“), an der ich beteiligt bin, am 13. März 2020 zu vertreten und die Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, für mich auszuüben, sofern es besteht.

Der Bevollmächtigte ist berechtigt, neben mir auch andere Aktionäre dieser Gesellschaft in der außerordentlichen Hauptversammlung zu vertreten. Der Bevollmächtigte ist insbesondere berechtigt, auf Form- und Fristbestimmungen sowie Anfechtungsrechte zu verzichten.

Der Bevollmächtigte ist weiterhin berechtigt, mich bei allen mit der außerordentlichen Hauptversammlung zusammenhängenden Maßnahmen, Erklärungen, Beschlüssen und Rechtsgeschäften zu vertreten sowie alle in diesem Zusammenhang und im Hinblick hierauf erforderlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.

Der Bevollmächtigte ist insbesondere berechtigt, für mich die Erklärung zum Verzicht auf das gesetzliche Bezugsrecht sowie zum Verzicht auf die Anfechtung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung (TOP 1) abzugeben. Der Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Er ist ermächtigt, Untervollmacht zu erteilen und Unterbevollmächtigte von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien. Diese Vollmacht kann jederzeit widerrufen werden und unterliegt deutschem Recht. Diese Vollmacht ist weit auszulegen.

_________________________
Datum, Ort, Unterschrift

1 Die Bevollmächtigung erfolgt unter Offenlegung des/der Namen(s). Die Vollmacht wird widerrufen unter der Bedingung der persönlichen Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung.

Anmerkung: Bitte weisen Sie Ihren Bevollmächtigten ausdrücklich auf die Ausführungen zum Datenschutz und die Weitergabe personenbezogener Daten hin.

C

BEVOLLMÄCHTIGUNG/WEISUNG der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung in der außerordentlichen Hauptversammlung sowie zur Erklärung des Bezugsrechtsverzichts

Hinweise:

Die vorgeschlagenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (Herr Dr. Johannes Tröger und Herr Nico Konrad) sind nur insoweit stimmrechtsbefugt, soweit Sie eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu den Tagesordnungspunkten der außerordentlichen Hauptversammlung und der Erklärung hinsichtlich des Verzichts auf das gesetzliche oder vertragliche Bezugsrecht erhalten haben.

Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht bei im Vorfeld der außerordentlichen Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen nicht ausüben. Bei diesen Abstimmungen enthält er sich der Stimme. Das gleiche gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen vom in der Tagesordnung vorgesehenen Verwaltungsvorschlag abweichenden Beschlussinhalt. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt sind oder nicht eindeutig erteilt werden, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei den entsprechenden Tagesordnungspunkten oder Erklärungen der Stimme enthalten.

Vollmacht und Weisung:

Hiermit bevollmächtige ich, _______________________________________, geboren am __________________________,

wohnhaft _____________________________________________________,

jeweils einzeln

Dr. Johannes Tröger und Nico Konrad, geschäftsansässig AMERIA AG,
Kirchheimer Weg 4 [ggf. bis zum Tag der Hauptversammlung umbenannt in Palo Alto Platz 1],
D-69124 Heidelberg (Deutschland)
(Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)

in der außerordentlichen Hauptversammlung der AMERIA AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des AG Mannheim unter HRB 730800 am 13. März 2020 unter Offenlegung des/der Namen(s) mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung, das Stimmrecht entsprechend der nachfolgenden Weisung auszuüben.

Ebenso bevollmächtige ich den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, für mich die Erklärung zum Verzicht auf das gesetzliche Bezugsrecht sowie des Verzichts auf die Anfechtung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (TOP 1) unter Offenlegung des/der Namen(s) mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung, entsprechend nachfolgender Weisung abzugeben.

Die Vollmacht/Weisungen im Hinblick auf die außerordentliche Hauptversammlung sowie die Erklärung hinsichtlich des Verzichts auf das gesetzliche oder vertragliche Bezugsrecht werden widerrufen unter der Bedingung der persönlichen Teilnahme des Vollmachtgebers oder seines Vertreters an der außerordentlichen Hauptversammlung.

Außerordentliche Hauptversammlung:

Ich stimme in allen Tagesordnungspunkten den Vorschlägen der Verwaltung zu und verzichte auf die Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts und auf das Recht zur Anfechtung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts

ODER

Ich erteile wie folgt Einzelweisung zu den jeweiligen Vorschlägen der Verwaltung:
Tagesordnungspunkte Stimmabgabe
JA NEIN
Top 1:
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
Verzicht auf das gesetzliche Bezugsrecht: Ich verzichte auf die Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts und auf das Recht zur Anfechtung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts (TOP 1)
Top 2:
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2020) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und die Änderung der Satzung

Besondere Einzelweisung zur Ausübung des Stimmrechts, bitte ggf. hier eintragen:

__________________________________________________________

__________________________________________________________

_______________________________________
Datum, Ort, Unterschrift des Vollmachtgebers

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