Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit 111.384 EUR, eingeteilt in 55.692 Stammaktien sowie 55.692 stimmrechtslose Vorzugsaktien, wird gegen Bareinlagen um bis zu 16.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 16.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien auf bis zu 127.384 EUR erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt.

Der Ausgabebetrag für jede Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1 EUR beträgt 1 EUR je auszugebender Aktie, der Gesamtausgabebetrag beträgt mithin bis zu 16.000 EUR. Neben dem gesellschaftsrechtlichen Ausgabebetrag von 1 EUR je Aktie sind die Zeichner gegenüber den bisherigen Aktionären schuldrechtlich zur Leistung einer Zuzahlung i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von mindestens 499 EUR je Aktie an die Gesellschaft verpflichtet.

Jeder Zeichner kann nur eine gerade Anzahl neuer Aktien zeichnen, wovon jeweils 50% Stammaktien und 50% stimmrechtslose Vorzugsaktien sind. Es werden also insgesamt bis zu 8.000 Stammaktien und bis zu 8.000 Vorzugsaktien ausgegeben.

Die neuen Vorzugsaktien stehen den bereits bestehenden Vorzugsaktien gemäß § 4 Abs. 2, 4, 6 der Satzung der Gesellschaft gleich und ihnen stehen die in § 12 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bestimmten Vorrechte zu.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen zu entscheiden, welche (neuen) Investoren unter der Voraussetzung des Abschlusses einer Beteiligungsvereinbarung und dem Beitritt zu der bestehenden Aktionärsvereinbarung zur Zeichnung der Aktien zugelassen werden.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum 13. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung insgesamt oder in mehreren Tranchen zum Handelsregister anzumelden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung entsprechend der tatsächlichen Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.

Die Gesellschaft ist ein Cloud-Softwarehersteller mit Fokus auf die Digitalisierung von öffentlichen Flächen. Dabei ist die Generierung von personalisierten Kundendaten der Kern der Geschäftstätigkeit. Die dafür wesentlichen Software-Komponenten der Connected Experience (CX) sind die Programme CX Manager, CX Smart Data und CX Composer, die zusammen als Software-Ökosystem fungieren und über Schnittstellen zu Drittsystemen von Partnerfirmen der Gesellschaft verfügen. Führenden Marktforschungs- und Beratungsgesellschaften zufolge handelt es sich in diesem Bereich um einen weiterhin stark wachsenden Milliardenmarkt, der hauptschlich davon geprägt ist, Konsumenten in ihren Kaufentscheidungen zu beeinflussen und personalisierte Kundendaten für Marketing- und Vertriebszwecke zu erheben.

Mit ihrem Geschäftsmodell ist die Gesellschaft in diesem Markt ein sogenannter „First Mover“, d.h. das weltweit erste Unternehmen, das eine derartige Software entwickelt und zum Einsatz gebracht hat. Die Herausforderung solcher „First Mover“-Unternehmen ist, dass sie bei eintretendem Erfolg auf dem Markt Beachtung finden, Geschäftsmodell und Technologie von potenten Marktbegleitern kopiert werden und die Innovation eventuell nicht von der Gesellschaft, sondern von ihren jeweiligen Marktbegleitern in den Massenmarkt überführt wird. Um dieser Herausforderung zu begegnen, ist es bei eintretendem Erfolg angezeigt, sowohl in die Vermarktung als auch in die weitere Entwicklung der Technologie in erhöhtem Maße zu investieren. Dies steigert die Wahrscheinlichkeit deutlich, dass das innovierende Unternehmen die Innovation in den Markt bringt, in den Massenmarkt überführt und sich entsprechende Marktanteile sichert.

Genau für diese Strategie hat sich der Vorstand der Gesellschaft entschieden. Kunden der Gesellschaft nutzen die Cloud-Software der Gesellschaft bereits global, namhafte Referenzen in verschiedenen Branchen sind vorhanden und es ist gelungen, mit der SAP und Accenture ein ebenfalls globales Partnernetzwerk aufzubauen. Dies ist deshalb der richtige Zeitpunkt, mit deutlich höheren Investitionen als bisher das Geschäftsmodell der AMERIA AG in Vermarktung und Technologie zu positionieren. Der Vorstand hält deshalb die Bereitstellung von frischem Kapital für erforderlich.

Mit diesem frischen Kapital plant die Gesellschaft die folgenden Investitionen:

Diese Investitionen sind dazu geeignet, die Gesellschaft von einem „First Mover“ in einen globalen Technologie- und Marktführer zu transformieren. Dabei spielt vor allem die Zusammenarbeit mit dem Partner SAP, dem größten Anbieter von Unternehmenssoftware in Europa, eine entscheidende Rolle. Dementsprechend konzentrieren sich die Investitionen auf den Ausbau dieser Geschäftsbeziehung.

Als Ergebnis der Investitionen erwartet die Gesellschaft in den kommenden Jahren deutliche Steigerungen des Umsatzes und des EBITDA in den Geschäftsbereichen Virtual Promoter und Connected Experience mit einem stark steigenden Anteil wiederkehrender Einnahmen.

Im Geschäftsbereich Virtual Promoter erwartet die Gesellschaft im Jahre 2020 einen Umsatz von EUR 2,4 Millionen und ein EBITDA von EUR 0,9 Millionen. Im Jahre 2021 erwartet die Gesellschaft in diesem Segment einen Anstieg auf EUR 4,9 Millionen respektive EUR 2,3 Millionen, im Jahr 2022 auf EUR 6,6 Millionen und EUR 3,4 Millionen, im Jahre 2023 auf EUR 9,1 Millionen und EUR 4,8 Millionen. Im Jahre 2024 erreichen die Umsätze entsprechend Planung EUR 10,9 Millionen und das EBITDA EUR 5,8 Millionen.

Im Geschäftsbereich Connected Experience erwartet die Gesellschaft aufgrund des stärker steigenden Anteils wiederkehrender Einnahmen einen noch deutlicheren Anstieg des Umsatzes und des EBITDA. Ausgehend von einem erwarteten Umsatz von EUR 1,4 Millionen in 2020 und einem EBITDA von EUR -1,6 Millionen in 2020 plant die Gesellschaft in den Folgejahren wie folgt: im Jahr 2021 mit einem Umsatz von EUR 3,5 Millionen und einem EBITDA von EUR -0,5 Millionen, im Jahr 2021 mit EUR 7,7 Millionen und von EUR 2,0 Millionen, im Jahr 2023 mit EUR 13,2 Millionen und EUR 4,6 Millionen sowie 2024 mit EUR 17,3 Millionen und EUR 6,6 Millionen. In Bezug auf den Anteil wiederkehrender Einnahmen durch den Verkauf von Software-Lizenzen rechnet die Gesellschaft mit einem Anstieg von 7% in 2020 auf 35% in 2023. Danach erwartet die Gesellschaft regelmäßig einen Anteil von deutlich über 50% an wiederkehrenden Umsätzen.

Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die geplante Kapitalerhöhung über die Crowdinvesting-Plattform Companisto durchzuführen. Im Folgenden wird dargelegt, warum dies aus Sicht des Vorstands die beste Finanzierungsoption für die Gesellschaft und damit für die Aktionäre der Gesellschaft darstellt.

Die Gesellschaft hat bereits in den Jahren 2016, 2017 und 2018/2019 erfolgreich Kapital über Companisto eingesammelt. So besteht eine hohe Wahrscheinlichkeit, dass dies wieder erfolgreich geschehen wird. Im Rahmen der geplanten Kapitalerhöhung über die Crowdinvesting-Plattform Companisto kann das hierfür benötigte Kapital in Höhe von bis zu 8 Millionen € eingesammelt werden. Die Aktionäre sind neben der Einzahlung des Nennbetrags in Höhe von je EUR 1,00 schuldrechtlich zur Zuzahlung in die Kapitalrücklage von EUR 499 bzw. EUR 599 je Aktie – abhängig vom Zeitraum, in dem die Aktionäre eingeworben werden – verpflichtet. Die Gesamthöhe der Einzahlungsverpflichtung pro Aktie beträgt damit EUR 500,00 bzw. EUR 600,00.

Die Gesellschaft konnte zudem bisher keinen einzelnen Investor identifizieren, der für dieses Geschäftsmodell und dessen Skalierung am Markt geeignet wäre. Zudem gibt es keine vergleichbaren Finanzierungsangebote, die bei gleichem Investitionsvolumen gleiche oder weniger Beteiligungen/Stimmrechte fordern. Die Gesellschaft hat sich deshalb dafür entschieden, wie in den Jahren zuvor die Finanzierungsform des Crowdinvesting zu wählen, die neben dem reinen Finanzierungsaspekt auch weitere Vorteile bietet: In den vergangenen Jahren konnten über die damit einhergehende öffentlichkeitswirksame Vermarktung Kunden, Partner und neue Mitarbeiter gewonnen werden.

Der Gesellschaft ist der Zugang zu diesen Investoren nicht unmittelbar möglich, sondern nur über die Companisto Wertpapier GmbH, dem Kooperationspartner für die Platzierung, der als Betreiber einer bekannten Crowdinvesting-Plattform eine breite Basis bzw. Community von über 100.000 Investoren erreicht. Für eine angemessene Preisfindung ist es hier jedoch notwendig, dass eine entsprechende Aktienzahl zur Verfügung gestellt werden kann, die nicht durch das Bezugsrecht der Aktionäre negativ beeinflusst werden kann. Dies ist auch eine Bedingung der Companisto Wertpapier GmbH für die Nutzung der Plattform des Unternehmens.

Die vom Vorstand der Gesellschaft vorgeschlagene Finanzierung ist auch im Interesse der Aktionäre. Sie ermöglicht die Partizipation an der Wertentwicklung der Aktie und somit des Unternehmenswertes der Gesellschaft, eröffnet die Aussicht auf Dividenden und die Veräußerung von Aktien an Dritte im Rahmen einer möglichen, heute jedoch noch nicht konkret geplanten, Börsennotierung. Insbesondere im Bereich der sogenannten Software-as-a-Service-Lösungen (SaaS) ist die Firmenbewertung durch hohe Umsatz-Multiplikatoren geprägt. Diese betragen derzeit im Schnitt den Faktor 10, können aber im Falle des Firmenverkaufs oder eines IPOs auch deutlich darüber liegen. So stellte der Kaufpreis von etwa 8 Milliarden Dollar bei der Übernahme der Firma Qualtrics, einem Spezialisten für das Experience Management, durch die SAP das 18-fache des Umsatzes dar. Durch das zusätzliche Wachstumskapital kann der Vorstand der Gesellschaft Maßnahmen einleiten, die die wiederkehrenden Software-Lizenzeinnahmen steigern und so eine überdurchschnittliche Wertentwicklung der Gesellschaft bewirken.

Weiterhin besteht für alle Bestandsaktionäre die Möglichkeit, sich im Rahmen der Companisto-Finanzierungskampagne zu vergleichbaren Bedingungen wie bei einem Bezugsrecht direkt zu beteiligen.

Der aktuelle und zuletzt nachgefragte Preis (Ausgabebetrag inkl. schuldrechtliches Agio) der Aktie im Rahmen der letzten Aktienemission betrug EUR 500 je Aktie. Multipliziert mit der heutigen Aktienzahl von 111.384 entspricht dies einer Unternehmensbewertung von EUR 55,69 Millionen. Auf Basis der aktuellen Finanzplanung mit konservativen Annahmen in Verbindung mit einer diskontierten Multiplikatoren-Bewertungsmethode wurde die aktuelle Bewertung im Austausch mit externen Finanzdienstleistungsberatern plausibilisiert. Dabei wurden die wesentlichen Umsatzströme differenziert und jeweils unterschiedliche Umsatz-Bewertungsmultiplikatoren angewandt wie z.B. der für wiederkehrende SaaS-Umsätze marktübliche Faktor 10. Als Bezugskennzahl wurden die Umsätze in Jahr 2023 berücksichtigt, die das mittelfristige Wachstumspotenzial und eine relevante Nachhaltigkeit unter Einpreisung möglicher Risiken ökonomisch sinnhaft widerspiegeln. Des Weiteren wurden zur Bestimmung des Equity Values (Produkt aus Aktienpreis mal Anzahl der Aktien) die Nettofinanzverbindlichkeiten zum Stand des letzten Jahres angerechnet.

Zudem ist auf die Angemessenheit der Verwässerung hinzuweisen, die durch die Wertsteigerung des Unternehmens zum Ausdruck gebracht wird. Der derzeitige Unternehmenswert beträgt wie oben dargestellt EUR 55,69 Millionen (die sogenannte Pre-Money-Bewertung). Im Falle des Verkaufs der maximal möglichen Anzahl an neu auszugebenden Aktien (8.000 Stammaktien und 8.000 Vorzugsaktien, zusammen 16.000 Aktien) kann der Wert des Unternehmens nach Abschluss der geplanten Finanzierungsrunde EUR 76,43 Millionen ergeben. Damit wird mathematisch zwar der jeweilige Anteil des vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionärs an der Firma kleiner. Dieser Effekt wird allerdings durch die Wertsteigerung im Zuge der neuen, nun höheren Firmenbewertung aufgrund der Eigenkapitalerhöhung und Erhöhung des Aktienpreises auf EUR 600 überkompensiert.

Damit ist die Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss für die geplanten Zwecke der Gesellschaft geeignet und erforderlich. Den Interessen der Aktionäre wird in angemessener Weise Rechnung getragen.

Das in § 4 Abs. 8 der Gründungssatzung der Gesellschaft vorgesehene genehmigte Kapital war bis zum 31. Dezember 2019 befristet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb der außerordentlichen Hauptversammlung den oben dargestellten Beschluss über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Es soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 55.692,00 EUR geschaffen werden. Dies entspricht 50% des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft. Aus Gründen der Flexibilität soll das genehmigte Kapital dabei sowohl für Bar- auch als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können und es sollen Stamm- und/oder Vorzugsaktien ausgegeben werden dürfen. Die Vorzugsaktien sollen dabei den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien gleich stehen dürfen.

Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung auch in Zukunft, z.B. zur Realisierung der Wachstumsstrategie schnell und flexibel nutzen zu können und ihren Finanzbedarf durch neue Aktien als Akquisitionswährung decken zu können.

Gerade im Hinblick auf die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft, die Tätigkeiten im Bereich der Software-as-a-Service-Lösungen aus der Cloud sowie die Geschäftsaktivität im höchst dynamischen und schnell wachsenden Markt für Customer-Experience-Lösungen und Software für das Customer Relationship Management (CRM) soll die Gesellschaft in der Lage sein, sich den geschäftlichen Erfordernissen im Interesse einer positiven Wertentwicklung anpassen und flexibel handeln zu können.

Dafür soll die Gesellschaft jederzeit über die notwendigen Kapitalbeschaffungsinstrumente verfügen, auch wenn derzeit noch keine konkreten Pläne für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen. Eine zeitliche Bindung an die Fristen und Formalia der Abhaltung einer oder das Warten auf den Termin der jährlichen Hauptversammlung sollte hier nicht bestehen. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber gerade diesem Erfordernis Rechnung getragen, flexibel Handlungsoptionen nutzen zu können. Typischerweise wird das genehmigte Kapital ausgenutzt, um die Eigenkapitalbasis zu stärken und Beteiligungserwerbe zu finanzieren.

Bei der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären nach § 186 Abs. 5 AktG auch mittelbar gewährt werden, ohne dass es dazu einer expliziten Ermächtigung bedarf.

Der Vorstand soll vorliegend ermächtigt werden, im Rahmen der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2020 das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Von der Ermächtigung soll allerdings nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates Gebrauch gemacht werden können.

Der Ausschluss des Bezugsrechts soll dabei nur erfolgen, wenn dies im konkreten Fall dem Interesse der Gesellschaft entspricht und dabei die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. Das ist zum Beispiel der Fall, wenn mit der Maßnahme eine angemessene Partizipation an der Wertentwicklung des Unternehmens gegeben ist und ein wertmäßiger Verwässerungseffekt nicht eintritt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und die Maßnahme erforderlich sowie angemessen ist.

Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts.

Zweck der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll jedoch sein, der Gesellschaft insbesondere folgende Handlungen zu ermöglichen, die im Interesse der Gesellschaft liegen:

Wie in der Vergangenheit bereits geschehen und aktuell ebenfalls erforderlich, kann es auch in Zukunft geboten sein, eine weitere Finanzierungsrunde zur Bereitstellung von frischem Eigenkapital zur mittelfristigen Finanzierung der Wachstumsstrategie der Gesellschaft durchzuführen. Aufgrund der in der Vergangenheit gemachten Erfahrungen, bietet sich hierbei eine Finanzierung über eine Plattform an, welche im Wege des Crowdinvestings eine Vielzahl an kleineren Investoren zur Finanzierung der Gesellschaft vermittelt. Diese Finanzierung kann insbesondere für kurz- und mittelfristig erforderliche Investitionen, welche gerade aufgrund der Tätigkeit der Gesellschaft im Innovationsbereich geboten sind, genutzt werden. Die Möglichkeit, eine breite Masse neuer Kapitalgeber über eine Plattform Dritter zu adressieren, besteht aber nur dann, wenn der Erwerb der Investoren nicht durch das Bezugsrecht der Aktionäre beschränkt wird.

Gleichzeitig besteht die Möglichkeit, aufgrund der besonderen Technologie- und Zukunftsorientierung der Gesellschaft, dass ein Großinvestor oder strategischer Partner Interesse an einer Beteiligung bekundet, welcher für die strategische Ausrichtung und die Internationalisierung des Vertriebs der Gesellschaft maßgeblich ist. Sehr häufig ist Voraussetzung einer Beteiligung jedoch ein Bezugsrechtsausschluss der Bestandsaktionäre. Hierbei kann insgesamt ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigt werden, womit sich der Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt.

Auch für die Einführung der Gesellschaft an der Börse wäre ein Bezugsrechtsausschluss denkbar, da so eine langfristige Erschließung des Kapitalmarkts ermöglicht werden kann, sofern dies im konkreten Fall Interesse der Gesellschaft liegt. Hierfür kann es ggf. erforderlich sein, den Börsengang vorzustrukturieren und bisherige Finanzierungsmittel in Aktien umzuwandeln. Hierbei kann gegebenenfalls ein erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigt werden, womit sich der Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt.

Gerade bei jungen Unternehmen, die sich im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter mit großen Konzernen messen müssen, sollte auch der Weg eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms möglich sein, um im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter das Vergütungsmodell der Gesellschaft als Arbeitgeber attraktiv zu gestalten und diese an das Unternehmen zu binden. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft. Hierfür bieten sich beispielsweise Belegschaftsaktien oder Aktienoptionspläne an, welche durch die Ausnutzung von genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss einfacher und flexibler umgesetzt werden können

Die Hauptversammlung hat am 18. Januar 2019 das Vergütungssystem des Aufsichtsrats beschlossen, welches einen variablen Teil abhängig von erreichten Jahresüberschusszielen der Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll dabei eine Vergütung in Form von Vorzugsaktien erhalten.

Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien nach §§ 203 Abs 1, 186 Abs 3 S 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der eine Unternehmensbewertung von EUR 63,692 Millionen zuzüglich des Werts der neuen Aktien bezogen auf diesen Unternehmenswert nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am heute bestehenden Unternehmenswert. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen.

Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses soll z.B. auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen möglich sein. Dies soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung eines Unternehmens oder ihrer Anteile daran die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Diese Variante schont zudem die Cashposition der Gesellschaft und trägt dazu bei, dass hierfür weniger oder kein Fremdkapital verwendet werden muss. Dabei könnte die Gesellschaft im Einzelfall (z.B. für größere Übernahmen, insbesondere ihrerseits bereits börsennotierter Unternehmen) oder insgesamt ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigen, womit sich der Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und ob die Maßnahme erforderlich und angemessen ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.