Donnerstag, 18.08.2022

AMERIA AG – Ordentliche Hauptversammlung

AMERIA AG

Heidelberg

EINLADUNG ZUR
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
DER AMERIA AKTIENGESELLSCHAFT
AM 12. AUGUST 2022

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Vorstand der AMERIA AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 730800, lädt Sie als Aktionär(in) zur

ordentlichen Hauptversammlung der AMERIA AG
am 12. August 2022, 14:00 Uhr (MESZ),
am Palo-Alto-Platz 1, 69124 Heidelberg, im Konferenzraum im 3. OG,

ein. Im Folgenden finden Sie die Tagesordnung inklusive der Beschlussvorschläge der Verwaltung, über die in der Hauptversammlung abgestimmt wird, und Informationen zur Anmeldung und Stimmrechtsvertretung.

I. Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

Es ist die folgende Tagesordnung vorgesehen:

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für die AMERIA AG zum 31. Dezember 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 an die Hauptversammlung

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:

den festgestellten Jahresabschluss der AMERIA AG zum 31. Dezember 2021

den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung

den Vorschlag des Vorstands für die Ergebnisverwendung

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind bereits von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der AMERIA AG zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 am 21. Juni 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

TOP 2:

Ergebnisverwendung

Die AMERIA AG verbuchte im Geschäftsjahr 2021 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 3.320.104,57.

Der Jahresabschluss 2021 mit Bericht (Anlage 3, Blatt 8) enthält den Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung, den Jahresfehlbetrag der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 3.320.104,57 auf neue Rechnung vorzutragen.

Für den Vortrag eines Jahresfehlbetrags ist kein Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 174 AktG vorgesehen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der AMERIA AG für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Vorstands der AMERIA AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der AMERIA AG für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AMERIA AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Wahl des (freiwilligen) Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Die Gesellschaft ist nach § 316 Abs. 1 HGB i.V.m. § 267 HGB nicht prüfpflichtig. Sie wird freiwillig geprüft.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum freiwilligen Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

TOP 6:

Beschlussfassungen über die Änderung der Satzung

Im Jahr 2022 haben zwei Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt niedergelegt. Es soll jedoch keine Nachnominierung, sondern eine Reduktion der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von fünf auf drei Mitglieder erfolgen. Dementsprechend soll die betroffene Satzungsregel, § 8 Absatz 1 und in der Folge auch Absatz 7 Satz 1 und Satz 7 entsprechend angepasst werden.

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 Abs. 1 und Abs. 7 Satz 1 und Satz 7 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei (3) Mitgliedern.

(7)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn seine drei (3) Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrates teilnehmen, indem sie durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich, wenn der Leiter der Sitzung oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, dies für den Einzelfall vor Beginn der Beschlussfassung und unter Festlegung einer angemessenen Frist bestimmt, mündlich, telefonisch, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben. Ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiergegen besteht nicht. Die Beschlüsse bedürfen, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden, bei Wahlen das Los den Ausschlag.

II. Weitere Angaben und wichtige Hinweise zur Hauptversammlung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (alle Aktionäre) und zur Ausübung des Stimmrechts (Stammaktionäre und diejenigen Vorzugsaktionäre, deren Stimmrechte wie nachfolgend beschrieben wiederaufleben) sind gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung der AMERIA AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldet haben.

Ihre Anmeldung muss bis zu Beginn des dritten Tages vor der ordentlichen Hauptversammlung, also bis spätestens 8. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift:

Per Post: AMERIA AG
Palo-Alto-Platz 1
69124 Heidelberg
oder
per E-Mail: investor-relations@ameria.de (vorzugsweise)

zugegangen sein. Für die Anmeldung sollte das Formular „A“ verwendet werden. Die Anmeldung kann aber auch anderweitig formlos erfolgen.

Jede Stammaktie gewährt in dieser ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.

Zudem haben die Inhaber der nachstehend näher beschriebenen (stimmrechtslosen) Vorzugsaktien aufgrund der ausgebliebenen Zahlungen des ihnen zustehenden Vorzugs sowie nicht getätigter Nachzahlungen gem. § 140 Abs. 2 S. 1 AktG das gleiche Stimmrecht wie die Stammaktionäre; mithin gewährt jede dieser Vorzugsaktien eine Stimme. Sie sind aus diesen Vorzugsaktien bei allen Abstimmungen über alle Beschlussgegenstände stimmberechtigt. Betroffen hiervon sind alle Vorzugsaktien, die

im Rahmen der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft am 26. Juni 2018 entstanden sind, sowie

solche Vorzugsaktien, welche im Rahmen der Finanzierungskampagne III im Jahr 2018/​2019 aufgrund der am 13. Februar 2019 und 29. April 2019 eingetragenen Kapitalerhöhungen neu ausgegeben wurden und

solche Vorzugsaktien, welche im Rahmen der Finanzierungskampagne IV im Jahr 2020 aufgrund der am 28. Juli 2020 eingetragenen Kapitalerhöhungen neu ausgegeben wurden.

In diesem Zusammenhang machen wir die Aktionäre, die im Rahmen der Finanzierungskampagne III im Jahr 2018/​19, der Finanzierungskampagne IV im Jahr 2020 und der Finanzierungskampagne V im Jahr 2021 auf Grund der Vermittlung durch die Companisto Wertpapier GmbH Aktionäre der AMERIA AG geworden sind und welche Partei der (rein schuldrechtlichen) Stimmbindungs- und Poolvereinbarung vom 21./​24. Dezember 2018 sind, bzw. ihre Rechtsnachfolger auf Ziff. 4 dieser u.a. mit der Companisto Trust Service GmbH (Poolführer) abgeschlossenen Stimmbindungs- und Poolvereinbarung aufmerksam. Danach ist vorgesehen, dass der Poolführer, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 180883, für Sie an der ordentlichen Hauptversammlung teilnimmt und Ihre Stimmrechte als Stimmrechtsvertreter entsprechend der vorab im Rahmen der Poolversammlung getroffenen Mehrheitsentscheidung (unter Beachtung der in der Stimmbindungs- und Poolvereinbarung jeweils erforderlichen Mehrheit) ausüben wird.

2.

Umschreibestopp

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 S. 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der ordentlichen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der ordentlichen Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 8. August 2022 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der ordentlichen Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 8. August 2022. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien über die bestehende Vinkulierung hinaus. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 8. August 2022 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien auf der hier gegenständlichen ordentlichen Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem am 8. August 2022 im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher im Hinblick auf die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig bis spätestens 8. August 2022 zu stellen.

3.

Übertragung der Rede des Vorstands der Gesellschaft

In diesem Jahr wird die Rede des einzigen Vorstandsmitglieds, Herrn Albrecht Metter, auch von solchen interessierten Aktionären verfolgt werden können, die selbst nicht an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich in dieser vertreten lassen.

Sie wird für alle Aktionäre der AMERIA AG im Internet über eine Videokonferenzplattform mit beschränktem Zugriff zugänglich sein. Die Zugangsdaten erhalten Sie auf Anfrage über die E-Mail-Adresse:

investor-relations@ameria.de
4.

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht, nach entsprechender Vollmachtserteilung, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen (Angaben nach § 125 AktG).

Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Stellvertreter (offen im Namen des Aktionärs) erforderlich. Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Gemäß § 10 Abs. 4 der aktuellen Satzung der AMERIA AG bedürfen die Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz erteilt wird. Ein Formular, das für die Erteilung der Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären separat zur Verfügung gestellt (Formular „C“).

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Stimmberechtigte Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht in der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder E-Mail an folgende Adresse:

Per Post: AMERIA AG
Palo-Alto-Platz 1
69124 Heidelberg
oder
per E-Mail: investor-relations@ameria.de

Dasselbe gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

5.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Die Vollmachten können in Textform (z.B. schriftlich, per E-Mail oder sonst in Textform) erteilt werden (siehe Adressdaten unten). Im Falle der Übermittlung per E-Mail muss das entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular (Formular „B“) in elektronischer Form als Anlage (vorzugsweise als „PDF“- oder „TIF“-Datei) übermittelt werden.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung (der stimmberechtigten Aktionäre) zur Verfügung, darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des stimmberechtigten Aktionärs auszuüben. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurden, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme.

Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung unter Verwendung und Übermittlung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtformulars (Formular „B“) an die Gesellschaft erteilt werden.

Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollten aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 8. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Per Post: AMERIA AG
Palo-Alto-Platz 1
69124 Heidelberg
oder
per E-Mail: investor-relations@ameria.de

Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

6.

Gegenanträge von Aktionären, Wahlvorschläge (§§ 126, 127 AktG)

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie im Falle von Wahlen Wahlvorschläge zu übersenden (§§ 126, 127 AktG). Gegenanträge brauchen nicht begründet zu werden. Für die Übermittlung von Gegenanträgen verwenden Sie bitte:

Per Post: AMERIA AG
Palo-Alto-Platz 1
69124 Heidelberg
oder
per E-Mail: investor-relations@ameria.de

Wir freuen uns über Ihre Beteiligung an unserer ordentlichen Hauptversammlung.

 

Heidelberg, 1. Juli 2022

AMERIA AG

Der Vorstand

 

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