Analytik Jena AG

Jena

– Wertpapierkennnummer: 521 350 –
– ISIN-Nummer: DE0005213508 –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am 23. Februar 2016, um 10:00 Uhr

in den Räumen der Analytik Jena AG, Konrad-Zuse-Straße 1, 07745 Jena, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein und geben hierfür die nachstehende Tagesordnung mit Beschlussvorschlag bekannt:

I. Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Analytik Jena AG (Minderheitsaktionäre) auf die Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Die Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG mit Sitz in Weil am Rhein, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg im Breisgau unter der Nummer HRA 411454 („Endress+Hauser“) hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 17. September 2015 gegenüber dem Vorstand der Analytik Jena AG („Analytik Jena“) verlangt, die Hauptversammlung der Analytik Jena über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Analytik Jena auf die Endress+Hauser als Hauptaktionärin gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach den §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen.

Gemäß §§ 327a ff. AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die Endress+Hauser ist zum 22. Dezember 2015 unmittelbar mit insgesamt 7.363.157 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Analytik Jena beteiligt.

Das Grundkapital der Analytik Jena beträgt nominal 7.655.697 EUR und ist eingeteilt in 7.655.697 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 EUR. Rechnet man die von der Analytik Jena gehaltenen 31.042 eigenen Aktien von der Gesamtsumme von 7.655.697 Aktien nach § 16 Absatz 2 Satz 2 AktG ab, hält die Endress+Hauser 7.363.157 von 7.624.655 Aktien, mithin 96,57 % der Aktien. Sie ist somit mit mindestens 95 % am Grundkapital der Analytik Jena beteiligt und damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG.

Die Endress+Hauser hat die angemessene Barabfindung gemäß § 327b Absatz 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären der Analytik Jena für die Übertragung ihrer Aktien auf die Endress+Hauser zu zahlen ist, auf 12,55 EUR je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie festgelegt.

Mit Schreiben vom 22. Dezember 2015 hat die Endress+Hauser ihr Übertragungsverlangen vom 17. September 2015 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung bestätigt und konkretisiert.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 23. Dezember 2015 hat die Endress+Hauser die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die den Minderheitsaktionären der Analytik Jena zu gewährende angemessene Barabfindung wurde von der Endress+Hauser mit Unterstützung der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin („KPMG“), festgelegt. Zu diesem Zweck wurde mit Datum vom 22. Dezember 2015 eine gutachterliche Stellungnahme der KPMG zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung erstellt. Diese ist dem schriftlichen Bericht des Hauptaktionärs gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 23. Dezember als Anlage 3 beigefügt.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf („ADKL“), verantwortlicher Prüfer Herr Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Dipl.-Kfm. Wolfram Wagner, als dem mit Beschluss vom 23. Oktober 2015 vom Landgericht Gera ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung, geprüft und bestätigt. Die ADKL hat hierüber am 30. Dezember 2015 einen schriftlichen Prüfungsbericht gem. § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.

Die Endress+Hauser hat als Hauptaktionärin am 23. Dezember 2015 eine Erklärung der Deutsche Bank AG im Sinne des § 327b Absatz 3 AktG erhalten und dem Vorstand der Analytik Jena im Original übermittelt, durch die die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Endress+Hauser übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Analytik Jena nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien der Analytik Jena zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung ist dem schriftlichen Bericht des Hauptaktionärs gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG in Kopie als Anlage 5 beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat der Analytik Jena schlagen vor, gemäß dem Verlangen der Endress+Hauser als Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Analytik Jena AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG mit Sitz in Weil am Rhein (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 12,55 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Analytik Jena AG auf die Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG übertragen.“

II. Weitere Angaben und Hinweise

Nichtbörsennotierte Gesellschaften sind, soweit in der Satzung nicht ein anderes geregelt ist, in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung, der Adressen für die Anmeldung bzw. Übersendung des Anteilsbesitznachweises sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen verpflichtet.

Soweit die nachfolgenden Hinweise nicht verpflichtend sind, erfolgen sie freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 7.655.697 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 31.042 Stück eigene Aktien, hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens zum Ablauf des 16. Februar 2016 (24:00 Uhr) zugehen:

Analytik Jena AG c/o UniCredit Bank AG CBS51GM 80311 München Telefax: +49 (0) 89 5400 2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de

Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform (§126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu belegen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (2. Februar 2016, 0:00 Uhr, so genannter Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder bei der Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3. Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder Dritte, auszuüben. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem Aktiengesetz der Textform, wenn weder Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere, diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden. Für Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere, diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Wir bitten, die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei dem Kreditinstitut oder dem sonstigen vorstehend genannten Vollmachtsvertreter zu erfragen und sich rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Übermittlung des Nachweises, die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht (Eingang bei der Gesellschaft möglichst bis 22. Februar 2016, 18:00 Uhr) verwenden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte folgende Adresse:

	Postalisch:	Analytik Jena AG Investor Relations Frau Dana Schmidt Konrad-Zuse-Straße 1 D-07745 Jena
	Per Fax:	+49 (0) 3641 77 99 88
	E-Mail:	ir@analytik-jena.de

Später eingegangene Vollmachten können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

Wir bieten außerdem den Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Gesellschaft hat Frau Dana Schmidt als Stimmrechtsvertreter benannt. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die Vollmachten müssen Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten, andernfalls sind sie ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit keine Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, wird der Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten; soweit keine eindeutige Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, werden die Stimmen nicht ausgeübt. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter der Analytik Jena keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten wird. Der Stimmrechtsvertreter ist vor und während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung per E-Mail unter folgender Adresse erreichbar: ir@analytik-jena.de. Darüber hinaus können während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung Weisungen an den Stimmrechtsvertreter auch an der Einlasskontrolle abgegeben werden.

Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Formular für die Vollmachten und Weisungen zugeschickt. Dieses kann auch bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zum Download bereit. Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis möglichst zum 22. Februar 2016, 18:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) an die vorstehende Anschrift zu senden.

Die Möglichkeit, sich am Tag der Hauptversammlung vor Ort durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person seiner Wahl oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.

Auch nach Vollmachtserteilung an einen Dritten oder nach Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bleibt die Möglichkeit einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung unberührt. Eine persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten erteilten Vollmacht bzw. einer zuvor erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

4. Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Weiterführende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Analytik Jena unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Analytik Jena AG, Vorstand, Konrad-Zuse-Straße 1, D-07745 Jena) zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. Januar 2016 (24:00 Uhr), zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Absatz 1, § 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

	Postalisch:	Analytik Jena AG Investor Relations Frau Dana Schmidt Konrad-Zuse-Straße 1 D-07745 Jena
	Per Fax:	+49 (0) 3641 77 99 88
	E-Mail:	ir@analytik-jena.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 8. Februar 2016 (24:00 Uhr) eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG).

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 der Satzung ist der Versammlungsvorsitzende ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG sind im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html abrufbar.

5. Ausgelegte Unterlagen, Veröffentlichung im Internet

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Analytik Jena unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html abrufbar. Unter der gleichen Internetadresse werden nach der Hauptversammlung die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.

Im Einzelnen stehen dort neben der Einladung mit der Tagesordnung die folgenden Unterlagen zum Abruf bereit:

•	der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
•	die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Analytik Jena AG für die Geschäftsjahre 2011/2012, 2012/2013, 2013/2014 sowie für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2014;
•	der nach § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG von der Endress+Hauser in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme der KPMG;
•	der Bericht des gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers ADKL gemäß § 327c Absatz 2 Sätze 2 bis 4, § 293e AktG zur Angemessenheit der Barabfindung;
•	die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG gemäß § 327b Absatz 3 AktG.

Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Analytik Jena, Konrad-Zuse-Straße 1, 07745 Jena, während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden Abschriften der vorgenannten Unterlagen Aktionären der Analytik Jena auch unverzüglich und kostenlos zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:

	Postalisch:	Analytik Jena AG Investor Relations Frau Dana Schmidt Konrad-Zuse-Straße 1 D-07745 Jena
	Per Fax:	+49 (0) 3641 77 99 88
	E-Mail:	ir@analytik-jena.de

Die Einladung ist am 12. Januar 2016 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.