ERGEBNIS DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG UND
EINLADUNG ZU EINER GLÄUBIGERVERSAMMLUNG
VOM 23. DEZEMBER 2022

DIESES DOKUMENT ENTHÄLT WICHTIGE INFORMATIONEN UND ERFORDERT SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT.

NICHT ZUR VERBREITUNG IN IRGENDEINER JURISDIKTION, IN DER ES GESETZESWIDRIG IST, DIESES DOKUMENT ZU VERÖFFENTLICHEN ODER ZU VERBREITEN.

Die

Deutsche Bank Aktiengesellschaft

(eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Satzungssitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Handelsregisternummer HRB 30 000, geschäftsansässig in der Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland)

(die „Emittentin“)

gibt hiermit bekannt, dass für die Abstimmung ohne Versammlung über die vorgeschlagene Änderung der Anleihebedingungen (die „Anleihebedingungen“) der

von der Emittentin begebenen
USD 1.250.000.000 nicht-kumulative Inhaberschuldverschreibungen
des Zusätzlichen Kernkapitals mit fester Verzinsung und Zinsanpassung
ohne feststehendes Laufzeitende aus 2014

(ISIN XS1071551474, Common Code 107155147 und WKN DB7XHW)
(die „Schuldverschreibungen“)

und zwar den Austausch von Bezugnahmen auf den USD-LIBOR in den Zinsbestimmungen (die „Änderung“) gemäß der Aufforderung zur Stimmabgabe vom 1. Dezember 2022

das nötige Teilnahmequorum verfehlt wurde.

Die von der Emittentin als Abstimmungsleiterin der Abstimmung ohne Versammlung bestellte Notarin Karin Arnold (die „Abstimmungsleiterin“ oder die „Notarin“) beruft hiermit eine Gläubigerversammlung als sogenannte zweite Versammlung (die „Gläubigerversammlung“) ein.

Die Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen (die „Gläubiger“) sind zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung eingeladen am:

19. Januar 2023 um 12:00 Uhr (Frankfurter Zeit)
in
den Kanzleiräumlichkeiten von Linklaters LLP
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
Deutschland

INHALTSVERZEICHNIS

Abschnitt

DEFINITIONEN

ERGEBNIS DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG UND EINLADUNG ZU EINER GLÄUBIGERVERSAMMLUNG

ERWARTETER ZEITPLAN

ANLAGE 1: FORMULAR VERTRETUNGSVOLLMACHT

DEFINITIONEN

Die in dieser Einladung groß geschriebenen Begriffe haben die folgende Bedeutung:

ERGEBNIS DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG UND
EINLADUNG ZU EINER GLÄUBIGERVERSAMMLUNG

Die Gläubiger sollten dieses Dokument (die „Einladung“) sorgfältig und vollständig lesen.

Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die „Emittentin“ oder „Deutsche Bank“) hat in einer Aufforderung zur Stimmabgabe vom 1. Dezember 2022 (die „Aufforderung zur Stimmabgabe“) die Gläubiger der USD 1.250.000.000 nicht-kumulative Inhaberschuldverschreibungen des Zusätzlichen Kernkapitals mit fester Verzinsung und Zinsanpassung ohne feststehendes Laufzeitende aus 2014 (ISIN XS1071551474, Common Code 107155147 und WKN DB7XHW) (die „Schuldverschreibungen“) zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung im Sinne von § 18 des Schuldverschreibungsgesetzes („SchVG“) während eines Abstimmungszeitraums vom 20. Dezember 2022, 00:00 Uhr (Frankfurter Zeit) bis zum 22. Dezember 2022, 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) (Ende des Tages) aufgefordert (die „Abstimmung ohne Versammlung“).

Die von der Emittentin als Abstimmungsleiterin bestellte Notarin Karin Arnold (die „Abstimmungsleiterin“ oder die „Notarin“) hat nach Prüfung der von den Gläubigern bis zum Fristende eingereichten Stimmenabgaben und Nachweisen festgestellt, dass das gemäß § 15 (3) SchVG erforderliche Quorum von teilnehmenden Gläubigern nicht erreicht wurde und eine Beschlussfähigkeit der Abstimmung ohne Versammlung somit nicht vorlag.

Aufgrund der Beschlussunfähigkeit im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung, beruft die Abstimmungsleiterin hiermit gemäß § 18 (4) S. 2 SchVG eine Gläubigerversammlung als sogenannte zweite Versammlung ein (die „Gläubigerversammlung“).

Die Gläubigerversammlung wird am

19. Januar 2023 um 12:00 Uhr (Frankfurter Zeit)
in
den Kanzleiräumlichkeiten von Linklaters LLP
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
Deutschland

stattfinden.

Die Gründe für die Einberufung der Gläubigerversammlung sind gegenüber der Abstimmung ohne Versammlung unverändert.

Die Emittentin wird während der Gläubigerversammlung beantragen, im Wege eines Mehrheitsbeschlusses der Gläubiger die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen (die „Anleihebedingungen“) zu ändern, und zwar den Austausch von Bezugnahmen auf den USD-LIBOR in den Zinsbestimmungen der Schuldverschreibungen (die „Änderung“).

Im Juli 2017 kündigte die Britische Finanzaufsichtsbehörde (UK Financial Conduct Authority – „FCA“), welche die London Interbank Offered Rate („LIBOR“) reguliert, an, dass sie die Banken nicht mehr dazu verpflichten wird, nach Jahresende 2021 Sätze für die Berechnung der LIBOR-Benchmark zu übermitteln. Im März 2021 bestätigte die FCA, dass, im Einklang mit ihren früheren Ankündigungen, alle CHF-, EUR-, GBP- und JPY-LIBOR-Sätze sowie die 1-Woche und 2-Monats USD-LIBOR-Sätze nach dem 31. Dezember 2021 von keinem Administrator mehr bereitgestellt oder nicht mehr repräsentativ sein werden. Darüber hinaus bestätigte sie, dass die verbleibenden USD-LIBOR-Sätze unmittelbar nach dem 30. Juni 2023 von keinem Administrator mehr bereitgestellt oder nicht mehr repräsentativ sein werden.

Am 5. März 2021 teilte die ICE Benchmark Administration („IBA“), der Administrator des LIBOR, mit, dass sie, aufgrund mangelnder Verfügbarkeit der für die Berechnung der LIBOR-Sätze auf repräsentativer Basis erforderlichen Daten, nach den vorgesehenen Einstellungsterminen die Veröffentlichung aller 35 LIBOR-Sätze unmittelbar nach den folgenden Terminen einstellen muss:

Der Ausschuss für alternative Referenzzinssätze (Alternative Reference Rates Committee – „ARRC“), eine Gruppe privater Marktteilnehmer, die vom Federal Reserve Board der Vereinigten Staaten und der Federal Reserve Bank of New York einberufen wurde, um einen erfolgreichen Übergang vom USD-LIBOR zu einem solideren Referenzzinssatz zu gewährleisten, hat seine endgültige Empfehlung abgegeben, dass die Ersatzsätze für den USD-LIBOR auf der Secured Overnight Financing Rate („SOFR“) basieren sollten.

Es wird erwartet, dass LIBOR-Swaps ab dem oder kurz nach den oben erwähnten Einstellungsterminen nicht mehr für das Clearing bei den großen Clearingstellen zugelassen werden.

Infolgedessen ist es wahrscheinlich, dass nach dem 30. Juni 2023 keine geclearten USD-LIBOR-Swapdaten mehr verfügbar sein werden, die zur Berechnung und Veröffentlichung der USD-LIBOR-ICE-Swap-Sätze (früher bekannt als ISDAFIX-Sätze) verwendet werden können, die die mittleren Marktfestzinssätze für Fixed/​Float Interest Rate Swaps für eine Reihe von Laufzeiten zu einem bestimmten Zeitpunkt des Tages darstellen.

Am 8. November 2021 veröffentliche die IBA den USD-SOFR-ICE-Swap-Satz.

Für weitere Informationen und eine ausführliche Darstellung des Hintergrundes wird auf die Aufforderung zur Stimmabgabe vom 1. Dezember 2022 verwiesen, die auf der folgenden Webseite abgerufen werden kann: https:/​/​investor-relations.db.com/​creditors/​creditor-information/​news-corner.

Es wird vorgeschlagen im Wege der Änderungen die Berechnungsweise des Zinssatzes anzupassen. Bezugnahmen auf den USD-LIBOR-ICE-Swap-Satz sollen jeweils durch Bezugnahmen auf den USD-SOFR-ICE-Swap-Satz ausgetauscht werden.

Zu dem neuen Referenzsatz soll ein Anpassungssatz addiert werden, um den Unterschied zwischen der Berechnung des alten und des neuen Referenzsatzes auszugleichen.

Anstatt die vom ARRC vorgeschlagene komplexe Formel anzuwenden, um die Differenz zwischen dem 5-Jahres-USD-LIBOR-ISR und dem 5-Jahres-SOFR-ISR am Zinsfestlegungstag für jeden Reset Zeitraum auszugleichen, schlägt die Emittentin ferner vor, eine einmalige Berechnung durchzuführen und den auf den 5-Jahres-SOFR-ISR anzuwendenden Anpassungssatz (der „Anpassungssatz“) auf 0,28669% festzulegen.

Dieser Anpassungssatz wurde von der Emittentin auf der Grundlage von am 28. November 2022 um 11:15 (Ortszeit New York) abgerufenen Sätze berechnet, durch:

(1)	Anwendung der vom ARRC vorgeschlagenen Fallback-Formel, die zu einem Fallback-USD-LIBOR-ISR von 3,92669% führt:     Dabei gilt Folgendes: „SOFR ISR“ bezeichnet den 5-Jahres-SOFR ISR von 3,640%; „ISDA Spread (3m LIBOR)“ bezeichnet die ISDA-Fallback-Spread-Anpassung für den 3-Monats-USD-LIBOR (in Höhe von 26,161 Basispunkten); und
(2)	Abzug des vorherrschenden 5-Jahres-SOFR-ISR von 3,640%.

Für den Fall, dass die Änderung in Bezug auf die Schuldverschreibungen umgesetzt wird, würde der Zinssatz für jeden zukünftigen Reset Zeitraum in Bezug auf die Schuldverschreibungen der Gesamtsumme aus nachfolgendem entsprechen:

Diese geänderte Zinsregelung würde ab dem 30. April 2025 gelten, dem Zinsanpassungstag nach dem Datum des Inkrafttretens des vorgeschlagenen Beschlusses der Gläubiger gelten.

Schließlich schlägt die Emittentin vor, zusätzliche Bestimmungen in die Anleihebedingungen aufzunehmen, um einen Fallback-Mechanismus sowie einen Referenzsatz-Ersetzungsmechanismus für den Fall vorzusehen, dass der neue Referenzsatz (d.h. der SOFR ISR) für die Zwecke der Berechnung des anwendbaren Zinssatzes der Schuldverschreibungen für einen Reset Zeitraum kurzzeitig bzw. dauerhaft nicht mehr verfügbar sein sollte

Vorbehaltlich des Rechts der Gläubiger zur Ergänzung von Gegenständen zur Beschlussfassung (siehe hierzu „Ergänzungen der Gegenstände zur Beschlussfassung und Gegenanträge“) wird die folgende Tagesordnung der Gläubigerversammlung bekannt gemacht:

Die § 3 (2) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen lauten derzeit wie folgt:

Die Gläubiger beschließen wie folgt:

Die Anleihebedingungen werden wie folgt geändert:

Der unter TOP 1 vorgeschlagenen Beschluss bedarf zu seiner Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75% der teilnehmenden Stimmrechte.

Die Emittentin erklärt hiermit, dass sie die feste Absicht hat, einem Beschluss gemäß TOP 1 zuzustimmen, wenn alle Implementierungsbedingungen erfüllt werden.

Allerdings behält sich die Emittentin, auch wenn sämtliche Implementierungsbedingungen erfüllt werden, das Recht vor, der Änderung der Anleihebedingungen nicht zuzustimmen, wenn die Emittentin in ihrem alleinigen und uneingeschränkten Ermessen zu dem Schluss kommen sollte, dass die Umsetzung der Änderung nicht im Einklang mit allen anwendbaren Gesetzen und Vorschriften, insbesondere dem US-Wertpapierrecht und den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, steht.

Da die deutschsprachige Fassung der Anleihebedingungen bindend ist, wird die Umsetzung der Änderung der Anleihebedingungen in der deutschen Sprachfassung verbindlich sein.

Die Schuldverschreibungen haben eine Stückelung von USD 200.000 (entsprechend 6.250 Schuldverschreibungen zu je USD 200.000) und sind durch eine Globalurkunde verbrieft, die von einer gemeinsamen Verwahrstelle (common depositary) für CBL sowie Euroclear verwahrt wird.

An der Abstimmung während der Gläubigerversammlung nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der Schuldverschreibung teil (§ 6 (1) Satz 1 SchVG).

Stimmen können nur in Bezug auf die angegebenen Stückelungen der Schuldverschreibungen, d.h. USD 200.000 (die „angegebenen Stückelungen“) und ganzzahlige Vielfache davon, abgegeben werden. Jede Schuldverschreibung in der angegebenen Stückelung hat eine Stimme.

Auch im Übrigen gilt § 6 SchVG. Gemäß § 6 (1) Satz 2 SchVG ruht das Stimmrecht, solange die die relevanten Schuldverschreibungen der Emittentin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 (2) des Handelsgesetzbuchs) zustehen oder für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gehalten werden.

Die Gläubiger können entweder selbst an der Gläubigerversammlung teilnehmen, einen eigenen Bevollmächtigten bestellen oder den Serviceprovider Kroll Issuer Services Limited („Kroll“ oder der „Stimmrechtsvertreter“) mit ihrer Vertretung beauftragen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung hängt nicht von einer vorherigen Anmeldung ab. Es sind jedoch bestimmte, nachfolgend dargestellte Verfahren einzuhalten.

Die Gläubigerversammlung wird am

19. Januar 2023 um 12:00 Uhr (Frankfurter Zeit)
in
den Kanzleiräumlichkeiten von Linklaters LLP
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
Deutschland

stattfinden.

Gläubiger, die planen, persönlich an der Gläubigerversammlung teilzunehmen werden gebeten, sich aus organisatorischen Gründen bis zum 18. Januar 2023 unter der folgenden E-Mail Adresse anzumelden: dlholdersmeetingdb@linklaters.com.

Für eine Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist eine vorherige Anmeldung durch die Gläubiger jedoch nicht erforderlich.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes müssen jedoch gegenüber der Vorsitzenden durch Vorlage eines Besonderen Nachweises und eines Sperrvermerkes bis spätestens zur Eröffnung der Gläubigerversammlung erbracht werden. Gläubiger werden daher gebeten, sich rechtzeitig zur Gläubigerversammlung einzufinden, um eine Überprüfung von Dokumenten durch die Vorsitzende zu ermöglichen.

Der vom Gläubiger vorzulegende „Besondere Nachweis“ ist ein von der Depotbank des betreffenden Gläubigers ausgestellter besonderen Nachweis (§§ 18 (4) Satz 1, Absatz 1, § 10 (3) Satz 2 SchVG), der (i) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers und (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, der dem Depot des Gläubigers am Tag des Auszugs gutgeschrieben ist. Der „Sperrvermerk“ ist eine von der Depotbank ausgestellte Bestätigung, dass die betreffenden Schuldverschreibungen während des Zeitraums vom Datum des Besonderen Nachweises bis zum Ablauf des Tages der Gläubigerversammlung (einschließlich) nicht übertragbar sind.

Bei Vorlage eines ordnungsgemäßen Besonderen Nachweises und eines Sperrvermerks, sowie ggf. einer ordnungsgemäßen Vollmacht wird für den betreffenden Gläubiger von der Vorsitzenden eine Stimmrechtskarte ausgestellt.

Jeder Gläubiger kann sich durch einen Bevollmächtigten auf der Gläubigerversammlung vertreten lassen. Gläubiger, die sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen möchten, werden gebeten, das dieser Einladung beigefügte Vollmachtsformular als Anlage 1 (Formular Vertretungsvollmacht) zu verwenden. Die Vollmacht und alle Anweisungen, die der Vollmachtgeber dem Bevollmächtigten erteilt, müssen in Textform vorliegen.

Der Vorsitzenden muss die Vollmacht (und der Besondere Nachweis und der Sperrvermerk) spätestens bis zur Eröffnung der Gläubigerversammlung vorgelegt werden. Soweit anwendbar, muss auch ein nach Ermessen der Vorsitzenden ausreichender Nachweis über die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers spätestens bis zur Eröffnung der Gläubigerversammlung vorgelegt werden.

Werden Gläubiger durch gesetzliche Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Sachwalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten, so hat der gesetzliche Vertreter bzw. der Sachwalter neben dem Nachweis, dass die von ihm vertretene Person Schuldverschreibungsinhaber ist, seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Form nachzuweisen (z.B. durch eine Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde). Der Nachweis der Vertretungsbefugnis ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung.

Gläubiger, die als Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft oder sonstige juristische Person nach deutschem Recht (z.B. als Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft oder Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach englischem Recht) organisiert sind, werden aufgefordert, sowohl die Vertretungsbefugnis ihrer gesetzlichen Vertreter als auch die Inhaberstellung der von ihnen vertretenen juristischen Person oder Personengesellschaft in Bezug auf die Schuldverschreibungen spätestens bis zur Eröffnung der Gläubigerversammlung nachzuweisen. Dies kann durch Vorlage eines aktuellen Auszuges aus dem entsprechenden Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere, gleichwertige Bescheinigung erfolgen, wobei ein solcher Nachweis keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist. In keinem Fall ist der Vertretungsnachweis in beglaubigter bzw. überbeglaubigter Form vorzulegen.

Gläubiger, die sich bereits im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung in Bezug auf die Schuldverschreibungen auf der Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​db) registriert haben und eine gültige Abstimmungsanweisung und Teilnahmeanweisung (wie nachfolgend definiert) übermittelt haben, müssen für eine Vertretung durch Kroll auf der Gläubigerversammlung nichts weiter veranlassen.

Soweit die Teilnahmeanweisung durch den jeweiligen Gläubiger nicht widerrufen wird, wird der Stimmrechtsvertreter diese Gläubiger auch während der Gläubigerversammlung vertreten und gemäß der erteilten Abstimmungsanweisung stimmen. Der Tagesordnungspunkt TOP 1 der Gläubigerversammlung entspricht hierbei dem Änderungsvorschlag der Abstimmung ohne Versammlung.

Es wird darauf hingewiesen, dass Schuldverschreibungen, die gemäß der ursprünglichen Übermittlung einer Teilnahmeanweisung für die Abstimmung ohne Versammlung gesperrt wurden, bis zum Ablauf des Tages der Gläubigerversammlung (d.h. dem 19. Januar 2023) gesperrt bleiben, soweit kein wirksamer Widerruf der Teilnahmeanweisung erfolgt.

Es wird auf die nachfolgenden Ausführungen unter 5.5. verwiesen, die in Bezug auf Gegenanträge und Zusicherungen der Gläubiger auch für bereits auf der Abstimmungsplattform registrierte Gläubiger gelten.

Bereits auf der Abstimmungsplattform registrierte Gläubiger, die nicht von Kroll auf der Gläubigerversammlung vertreten werden möchten, können ihre Teilnahmeanweisung und Abstimmungsanweisung bis zum 17. Januar 2023 gegenüber Kroll widerrufen. In diesem Fall erfolgt eine Freigabe der gesperrten Schuldverschreibungen des Gläubigers und für eine Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist dann entweder eine erneute Registrierung auf der Abstimmungsplattform unter Beachtung der Teilnahmebedingungen gemäß Abschnitt 5.5 oder, für eine persönliche Teilnahme des Gläubigers an der Gläubigerversammlung, die Einhaltung des oben unter 5.3 beschriebenen Verfahrens, erforderlich.

Die Gläubiger können sich von Kroll als Stimmrechtsvertreter auf der Gläubigerversammlung vertreten lassen, indem sie den Stimmrechtsvertreter vor dem 17. Januar 2023, 23:59 Uhr (Frankfurter Zeit) („Ablauf der Registrierungsfrist“) auf der Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​db) anweisen, für oder gegen den Antrag in Tagesordnungspunkt TOP 1 zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten (die „Abstimmungsanweisung“). Die Abstimmungsanweisung eines Gläubigers an den Stimmrechtsvertreter gilt zugleich als Befreiung des Stimmrechtsvertreters von den Beschränkungen des § 181 BGB. Durch die Übermittlung einer gültigen Abstimmungsanweisung bevollmächtigt der Gläubiger den Stimmrechtsvertreter – automatisch unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB –, ihn auf der Gläubigerversammlung zu vertreten und bei der Abstimmung zum Tagesordnungspunkt TOP 1 in der in der Abstimmungsanweisung angegebenen Weise abzustimmen.

Darüber hinaus muss der Gläubiger vor Ablauf der Registrierungsfrist – zusätzlich zur Registrierung auf der Abstimmungsplattform und der Abgabe einer Abstimmungsanweisung – eine Teilnahmeanweisung (eine „Teilnahmeanweisung“) an die Clearingsysteme senden (oder dies veranlassen) und dafür sorgen, dass der Stimmrechtsvertreter diese Teilnahmeanweisung über die Clearingsysteme vor dem Ablauf der Registrierungsfrist erhält.

Jede Teilnahmeanweisung muss die folgenden Informationen beinhalten:

Durch Übermittlung einer Teilnahmeanweisung gibt der Gläubiger bestimmte Zusicherungen ab. Wenn der Gläubiger (i) sich ordnungsgemäß auf der Abstimmungsplattform registriert und den Stimmrechtsvertreter angewiesen hat sowie (ii) rechtzeitig vor dem Ablauf der Registrierungsfrist eine Teilnahmeanweisung eingereicht hat, gibt der Stimmrechtsvertreter während der Gläubigerversammlung die Stimme im Namen des Gläubigers gemäß der Abstimmungsanweisung ab.

Für jeden Gläubiger muss eine separate Teilnahmeanweisung übermittelt werden. Die in diesem Abschnitt beschriebenen Bevollmächtigungen, Anweisungen und Veranlassungen sind nur unter bestimmten Bedingungen widerruflich (siehe nachfolgend unter „Widerrufsrechte“).

Gläubiger, die eine Teilnahmeanweisung einreichen, müssen außerdem sicherstellen, dass CBL oder Euroclear den Handel mit denjenigen Schuldverschreibungen, die Gegenstand der Teilnahmeanweisung sind, in Übereinstimmung mit dem unten unter „Verfahren in Bezug auf das Clearingsystem“ beschriebenen Verfahren, sperren.

Nur Direkte Teilnehmer können Teilnahmeanweisungen an das maßgebliche Clearingsystem übermitteln.

Ein Gläubiger, der sich für die Vertretung durch den Stimmrechtsvertreter entscheidet, erklärt, dass für den Fall, dass von einem Gläubiger ein Gegenantrag (wie nachstehend unter „Ergänzungen der Gegenstände zur Beschlussfassung und Gegenanträge“ definiert) eingereicht wird, der von der Emittentin unterstützt wird, seine vor Einreichung des Gegenantrags erteilte Abstimmungsanweisung entsprechend für einen solchen Gegenantrag ausgeübt werden soll.

Wenn ein Gegenantrag eingereicht wird, der nicht von der Emittentin unterstützt wird, haben die Gläubiger die Möglichkeit, entweder über die von der Emittentin vorgeschlagene Änderung der Anleihebedingungen gemäß Tagesordnungspunkt TOP 1 oder über den Gegenantrag abzustimmen. Abstimmungsanweisungen, die vor der Einreichung des Gegenantrags in Bezug auf den Vorschlag der Emittentin zur Änderung der Anleihebedingungen erteilt wurden, bleiben gültig, sofern sie nicht vom Gläubiger widerrufen werden.

Jeder Gläubiger, der kein Direkter Teilnehmer ist, muss dafür sorgen, dass der Direkte Teilnehmer, über den er die Schuldverschreibung hält, oder, dass der Treuhänder, Verwahrer, Vermittler oder die Person, die in ähnlicher Eigenschaft für den Gläubiger handelt, bei CBL oder Euroclear in seinem Namen vor Ablauf der Frist des jeweiligen Clearingsystems eine Teilnahmeanweisung an das betreffende Clearingsystem einreicht und diese vor Ablauf der Registrierungsfrist bei dem Stimmrechtsvertreter eingeht. Gläubiger, die keine Direkten Teilnehmer sind, müssen ihre Depotbank anweisen, eine Teilnahmeanweisung in Bezug auf die Gläubigerversammlung einzureichen, die die betreffende Depotbank, die im Namen des Gläubigers handelt, anweist, den Stimmrechtsvertreter (oder seinen Bevollmächtigten) als Bevollmächtigten in Bezug auf die Schuldverschreibungen gemäß dieser Einladung und den Anleihebedingungen und der Teilnahmeanweisung zu ernennen, indem sie eine ordnungsgemäß ausgefüllte und gültige Teilnahmeanweisung gemäß den Anforderungen des betreffenden Clearingsystems an das betreffende Clearingsystem übermittelt oder für die Übermittlung einer solchen Teilnahmeanweisung an das jeweilige Clearingsystem sorgt.

Der Erhalt einer Teilnahmeanweisung durch CBL oder Euroclear von einem Direkten Teilnehmer wird gemäß den Standardverfahren von CBL oder Euroclear bestätigt und führt zur Sperrung der betreffenden Schuldverschreibungen auf dem Konto des betreffenden Direkten Teilnehmers bei CBL oder Euroclear, so dass keine Übertragungen in Bezug auf solche Schuldverschreibungen vorgenommen werden können (siehe auch nachfolgend unter „Verfahren in Bezug auf das Clearingsystem“).

CBL oder Euroclear übermittelt die von den Direkten Teilnehmern, die entweder für sich selbst oder im Namen der Gläubiger handeln, erhaltene Teilnahmeanweisung elektronisch an den Stimmrechtsvertreter. Nach Erhalt einer solchen elektronischen Mitteilung von CBL oder Euroclear prüft der Stimmrechtsvertreter, ob die Angaben bezüglich des Gläubigers mit den Angaben bezüglich des Gläubigers übereinstimmen, die der Gläubiger bei der Registrierung über die Abstimmungsplattform an den Stimmrechtsvertreter übermittelt hat. Wenn der Stimmrechtsvertreter nach pflichtgemäßem Ermessen feststellt, dass die Angaben übereinstimmen und dass er rechtsgültig angewiesen ist, im Namen des betreffenden Gläubigers abzustimmen, gibt der Stimmrechtsvertreter während der Gläubigerversammlung Stimmen im Namen des Gläubigers gemäß den in der Abstimmungsanweisung gemachten Angaben ab.

Gläubiger können Teilnahmeanweisungen jederzeit vor Ablauf der Registrierungsfrist übermitteln oder dies veranlassen.

Den Gläubigern wird empfohlen, sich bei einem Treuhänder, Verwahrer, Vermittler oder einer Person, die in ähnlicher Eigenschaft für den Gläubiger handelt, zu erkundigen, ob solch ein Treuhänder, Verwahrer, Vermittler oder solch eine Person, die in ähnlicher Eigenschaft für den Gläubiger handelt, vor Ablauf der Registrierungsfrist Anweisungen zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung erhalten muss. Die von jedem Clearingsystem festgesetzten Fristen für die Einreichung von Teilnahmeanweisungen können auch vor den entsprechenden Zeitpunkten und Fristen liegen, die in dieser Einladung angegeben sind.

Ein Gläubiger erklärt sich bei der Übermittlung einer Teilnahmeanweisung oder bei der Veranlassung der Einreichung einer solchen Teilnahmeanweisung durch die Depotbank damit einverstanden, dass seine Schuldverschreibungen, die (i) auf dem jeweiligen Konto der jeweiligen Depotbank gehalten werden oder (ii) im jeweiligen Depot im jeweiligen Clearingsystem gehalten werden, ab dem Datum des Eingangs der betreffenden Anweisung bei der Depotbank gesperrt werden jeweils bis zum Datum, an dem (x) die betreffende Anweisung und/​oder Teilnahmeanweisung rechtsgültig widerrufen wird, oder (y) des Folgetages der Gläubigerversammlung, je nachdem, welches Ereignis früher eintritt.

Mit Übermittlung der Teilnahmeanweisung veranlasst jeder Gläubiger, dass seine Schuldverschreibungen, die Gegenstand der Teilnahmeanweisung sind, auf seinem Depotkonto mit Wirkung ab dem Tag der Einreichung der Teilnahmeanweisung (einschließlich) gesperrt werden, so dass nach diesem Tag bis zu dem früheren der beiden folgenden Zeitpunkte keine Übertragungen dieser Schuldverschreibungen vorgenommen werden können: (i) der Tag, an dem die betreffende Teilnahmeanweisung wirksam widerrufen wird, oder (ii) der Tag der auf den Tag Gläubigerversammlung folgt. Die Schuldverschreibungen sollten in Übereinstimmung mit den Verfahren und den geforderten Fristen des jeweiligen Clearingsystems gesperrt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist berechtigt, den Erhalt einer Teilnahmeanweisung als Bestätigung zu verstehen, dass die Schuldverschreibungen auf die vorgenannte Weise gesperrt worden sind. Der Stimmrechtsvertreter kann vom Clearingsystem eine schriftliche Bestätigung der Sperrung der Schuldverschreibungen mit Wirkung ab dem Datum der Einreichung der Teilnahmeanweisung verlangen. Falls das betreffende Clearingsystem eine solche Bestätigung nicht vorlegt, informiert der Stimmrechtsvertreter die Vorsitzende. Die Vorsitzende ist in diesem Fall berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Teilnahmeanweisung zurückzuweisen. Im Fall einer Zurückweisung erfolgt keine Vertretung des betreffenden Gläubigers durch den Stimmrechtsvertreter in der Gläubigerversammlung.

Direkte Teilnehmer an CBL oder Euroclear ermächtigen CBL oder Euroclear, ihre Identität gegenüber der Deutschen Bank Aktiengesellschaft als Solicitation Agent (der „Solicitation Agent“), dem Stimmrechtsvertreter, der Vorsitzenden und ihren jeweiligen Rechtsberatern nach Eingang der Teilnahmeanweisung offenzulegen, solange diese Teilnahmeanweisung nicht gemäß den hierin enthaltenen Bestimmungen vor der Offenlegung widerrufen wurde.

Durch Übermittlung (oder Veranlassung einer Übermittlung) einer Teilnahmeanweisung, sichert jeder Gläubiger gegenüber der Emittentin, dem Solicitation Agent, dem Stimmvertreter und der Vorsitzenden zu, dass vom Datum der Übermittlung der Teilnahmeanweisung bis zum Ablauf des Tages der Gläubigerversammlung, d.h. bis zum 19. Januar 2023, 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit):

Abstimmungsanweisungen und Teilnahmeanweisungen können von den jeweiligen Gläubigern nur bis zum Ablauf des vorletzten Werktages vor der Gläubigerversammlung, d.h. dem 17. Januar 2023, 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) widerrufen werden. Dies gilt auch für Abstimmungsanweisungen und Teilnahmeanweisungen die ursprünglich im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung übermittelt wurden.

Da das nötige Teilnahmequorum für die Abstimmung ohne Versammlung gemäß der Aufforderung zur Stimmabgabe verfehlt wurde, wird die Gläubigerversammlung gemäß § 18 (4) SchVG als sogenannte zweite Versammlung durchgeführt.

Da ein Beschluss über einen Tagesordnungspunkt gefasst werden soll, der eine qualifizierte Mehrheit gemäß § 5 (4) SchVG erfordert, ist die Gläubigerversammlung somit gemäß § 15 (3) SchVG beschlussfähig, wenn stimmberechtigte Inhaber von mindestens 25% des Gesamtnennbetrages der ausstehenden Schuldverschreibungen anwesend oder vertreten sind (das „Erforderliche Quorum“).

§ 9 (2) der Anleihebedingungen i.V.m. § 5 (4) SchVG schreibt folgende Mehrheitserfordernisse vor: Die Gläubiger entscheiden mit einer Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen nicht geändert wird und die keinen Gegenstand der § 5 (3) Nr. 1 bis Nr. 8 des SchVG betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Wie in der Tagesordnung erwähnt, handelt es sich bei TOP 1 um einen Beschluss, der eine Zustimmung von mindestens 75% der abgegebenen Stimmen erfordert (die „Erforderlichen Stimmen“).

Die Emittentin wird die Ergebnisse der Gläubigerversammlung so rasch wie möglich per Pressemitteilung und auf ihrer Website unter https:/​/​investor-relations.db.com/​creditors/​creditor-information/​news-corner und auf der Website der Luxemburger Börse veröffentlichen. Die Ergebnisse werden ferner im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Ist die Gläubigerversammlung beschlussfähig (erreichen des Erforderlichen Quorums) und erhält ein Tagesordnungspunkt die Erforderlichen Stimmen, so wird der Beschluss wirksam, sobald:

Tritt ein Beschluss in Kraft, ist er für alle Gläubiger verbindlich, unabhängig davon, ob ein Gläubiger dieser Änderung zugestimmt oder an der Gläubigerversammlung teilgenommen hat. Die Emittentin beabsichtigt, eine öffentliche Ankündigung und eine Veröffentlichung zu machen, sobald ein Beschluss in Kraft getreten ist.

Wenn eine der Implementierungsbedingungen (wie nachstehend definiert) nicht erfüllt ist, tritt der Beschluss nicht in Kraft.

„Implementierungsbedingungen“ bezeichnet (i) die Beschlussfähigkeit der Gläubigerversammlung durch Erreichen des Erforderlichen Quorums, (ii) den Erhalt der Erforderlichen Stimmen zum maßgeblichen Tagesordnungspunkt, und (iii) den Ablauf der gesetzlichen Anfechtungsfrist nach dem SchVG, ohne dass innerhalb der gesetzlichen Anfechtungsfrist ein Anfechtungsverfahren eingeleitet wurde und falls ein Anfechtungsverfahren von einem Gläubiger eingeleitet wurde, nach der Beendigung bzw. Einstellung des Verfahrens.

Jeder Gläubiger ist berechtigt, zu den Tagesordnungspunkten der Gläubigerversammlung nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der „Gegenantrag“). Gegenanträge sollten so rechtzeitig gestellt werden, dass diese noch vor dem Beginn der Gläubigerversammlung den Gläubigern zugänglich gemacht werden können. Die Emittentin wird etwaige ordnungsgemäß gestellte und rechtzeitig zugegangene Gegenanträge unverzüglich auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​investor-relations.db.com/​creditors/​creditor-information/​news-corner veröffentlichen.

Gläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung auf die Tagesordnung gesetzt werden (das „Ergänzungsverlangen“). Die neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor Beginn der Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger bekannt gemacht sein und auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) veröffentlicht werden. Es sei darauf hingewiesen, dass im Bundesanzeiger zu veröffentlichende Dokumente regelmäßig mindestens zwei Tage vor der Veröffentlichung an den Bundesanzeiger übermittelt werden müssen. Daher werden die Gläubiger gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen spätestens am 11. Januar 2023 mitzuteilen, sodass eine Veröffentlichung voraussichtlich am 16. Januar 2023 erfolgen kann.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Notarin oder an die Emittentin unter den auf der hinteren Umschlagseite dieser Einladung angegebenen Kontaktdaten zu richten. Bei der Übermittlung eines Gegenantrags und/​oder der Stellung eines Ergänzungsverlangens ist ein Nachweis über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen durch Vorlage eines Besonderen Nachweises (dazu oben) zu erbringen. Bei einem Ergänzungsverlangen muss sich aus dem oder den vorgelegten Besonderen Nachweisen ferner ergeben, dass der oder die Gläubiger, der oder die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, (gemeinsam) 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Jeder Gläubiger ist berechtigt, während der Gläubigerversammlung Fragen an die Emittentin zu richten. Die Emittentin wird den Gläubigern Auskunft erteilen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung oder eines Vorschlags zur Beschlussfassung erforderlich ist.

Nach dem SchVG hat jeder Gläubiger das gesetzliche Recht, jeden gefassten Beschluss der Gläubigerversammlung innerhalb eines Monats nach der Veröffentlichung eines solchen Beschlusses gemäß den Bestimmungen des SchVG anzufechten. Gemäß diesen Bestimmungen müssen die Inhaber, die an der Abstimmung teilgenommen haben, gegen das Abstimmungsergebnis innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung der Beschlüsse schriftlich Einspruch erheben, um eine Anfechtungsklage beim zuständigen Gericht einreichen zu können. Die Anfechtung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Anleihebedingungen erfolgen.

Anfragen zur Unterstützung bei der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters können an den Stimmrechtsvertreter unter den in dieser Einladung angegebenen Kontaktdaten gerichtet werden.

Anfragen zur Unterstützung bei der Vorbereitung der Teilnahme an der Gläubigerversammlung können an die Notarin unter den in dieser Einladung angegebenen Kontaktdaten gerichtet werden.

Die Gläubiger können sich ebenfalls an ihre Makler, Händler, ihre Geschäftsbank, ihren Verwahrer oder jeden anderen wenden, um Hilfe bezüglich dieser Einladung zu erhalten.

Alle Fragen bezüglich Teilnahmeberechtigung und Anerkennung der Stimmen werden von der Vorsitzenden entschieden, wobei deren Entscheidung vorbehaltlich des anwendbaren Rechts endgültig und bindend ist.

Die Gläubiger sind für die Einhaltung sämtlicher Voraussetzungen für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung verantwortlich.

Ausschließlich die deutsche Fassung dieser Einladung ist rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung dient lediglich der Information.

Diese Einladung stellt weder ein Kauf- oder Tauschangebot bzgl. der Schuldverschreibungen noch ein Verkaufsangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots bzgl. der Schuldverschreibungen dar. Die Einladung gilt nicht in Rechtsordnungen, in denen es rechtswidrig ist, solche Einladungen auszusprechen bzw. zu erhalten. Die Einladung erfolgt nicht an oder von einer Person, an oder von der es nach den geltenden Wertpapiergesetzen rechtswidrig ist, solche Einladungen auszusprechen oder zu erhalten. Die Verbreitung dieser Einladung könnte rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, in deren Besitz diese Einladung gelangt, sollten sich über solche Beschränkungen informieren und sie beachten. Personen, die diese Einladung verbreiten, müssen sich davon überzeugen, dass dies rechtmäßig ist. Jede Nichteinhaltung derartiger Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze des jeweiligen Landes darstellen.

ERWARTETER ZEITPLAN

Die Gläubiger sollten die folgenden Eckdaten im Zusammenhang mit der Gläubigerversammlung zur Kenntnis nehmen. Die folgende Zusammenfassung der Eckdaten ist nicht abschließend und wird durch die übrigen Informationen in der Einladung ergänzt. Die nachstehenden Daten können sich ändern.

Den Gläubigern wird empfohlen, sich bei einem Beauftragten, Verwahrer, Vermittler oder einer Person, die in ähnlicher Eigenschaft für einen Gläubiger handelt, zu erkundigen, ob ein solcher Beauftragter, Verwahrer, Vermittler oder eine solche Person, die in ähnlicher Eigenschaft für den Gläubiger handelt, den Erhalt von Anweisungen zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung vor den in dieser Einladung festgelegten Fristen und innerhalb der in dieser Einladung angegebenen Zeiträume verlangt.

ANLAGE 1:
FORMULAR VERTRETUNGSVOLLMACHT

RESULTS OF THE VOTE WITHOUT MEETING AND
INVITATION TO A HOLDERS’ MEETING
DATED 23 DECEMBER 2022

THIS DOCUMENT IS IMPORTANT AND REQUIRES IMMEDIATE ATTENTION.

NOT FOR DISTRIBUTION IN OR INTO OR TO ANY JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO PUBLISH OR DISTRIBUTE THIS DOCUMENT.

Deutsche Bank Aktiengesellschaft

(a public limited liability company (Aktiengesellschaft) incorporated under the laws of the Federal Republic of Germany with registered office in Frankfurt, Germany, registered with the commercial register of the Local Court of Frankfurt am Main under the commercial register number HRB 30 000, with business address at Taunusanlage 8, 60325 Frankfurt am Main, Germany)

(as “Issuer”)

hereby announces that the vote without meeting (Abstimmung ohne Versammlung) regarding a proposed amendment of the terms and conditions (the “Terms and Conditions”) of the

USD 1,250,000,000 Undated Non-cumulative Fixed to Reset Rate
Additional Tier 1 Notes of 2014
issued by the Issuer

(ISIN XS1071551474, Common Code 107155147 and German Securities Code (WKN) DB7XHW)
(the “Notes„)

namely, to replace references to the USD LIBOR in the interest provisions (the “Amendment”)
as set out in an invitation to vote dated 1 December 2022

did not reach the required quorum.

The notary public Karin Arnold, appointed by the Issuer as the scrutineer of the vote without meeting (Abstimmungsleiterin) (the “Scrutineer” or the “Notary”) herewith convenes a holders’ meeting which will be deemed the so-called “second meeting” (the “Holders’ Meeting”).

The holders of the Notes (the “Holders”) are invited to attend the Holders’ Meeting which will take place on:

19 January 2023 at 12:00 (noon) (Frankfurt time)
at
the offices of Linklaters LLP
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
Germany

CONTENTS

Clause

DEFINITIONS

RESULT OF THE VOTE WITHOUT MEETING AND INVITATION TO A HOLDERS’ MEETING

EXPECTED TIMETABLE OF EVENTS

ANNEX 1 FORM OF PROXY

DEFINITIONS

In this Invitation the capitalised terms below shall have the following meaning:

RESULT OF THE VOTE WITHOUT MEETING AND INVITATION TO A HOLDERS’ MEETING

Holders should carefully read this document (the “Invitation”) in its entirety.

Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the “Issuer” or “Deutsche Bank“) has in an invitation to vote dated 1 December 2022 (the “Invitation to Vote”) requested the Holders of the USD 1,250,000,000 Undated Non-cumulative Fixed to Reset Rate Additional Tier 1 Notes of 2014 (ISIN XS1071551474, Common Code 107155147 and WKN DB7XHW) (the “Notes”) to vote in a vote without meeting (Abstimmung ohne Versammlung) in accordance with Section 18 of the German Act on Debt Securities of 2009 (Schuldverschreibungsgesetz) (the “SchVG”) during a voting period from 00:00 a.m. (Frankfurt time) on 20 December 2022 until 24:00 (Frankfurt time) (end of the day) on 22 December 2022 (the “Vote without Meeting”).

The public notary Karin Arnold, appointed by the Issuer as the scrutineer of the Vote without Meeting (the “Scrutineer” or the “Notary”) has determined, after examining the votes and forms submitted by Holders by the end of the deadline, that the quorum of participating Holders required pursuant to Section 15 (3) SchVG was not reached and that there was therefore no quorum for the Vote without Meeting.

Due to the absence of the required quorum in the context of the Vote without Meeting, the Scrutineer hereby convenes a holders‘ meeting as a so-called “second meeting” (the “Holders’ Meeting”) pursuant to Section 18 (4) SchVG.

The Holders’ Meeting will take place on

19 January 2023 at 12:00 (noon) (Frankfurt time)
at
the offices of Linklaters LLP
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
Germany

The reasons for convening the Holders’ Meeting are unchanged from the Vote without Meeting.

The Issuer will at the Holders’ Meeting propose to amend the terms and conditions of the Notes (the “Terms and Conditions”) by way of majority vote of the Holders in order to replace references to the USD LIBOR in the interest provisions of the Notes (the “Amendment”).

In July 2017, the UK Financial Conduct Authority (the “FCA”), which regulates the London interbank offered rate (“LIBOR”), announced that it will no longer compel banks to submit rates for the calculation of the LIBOR benchmark after year-end 2021. In March 2021, the FCA confirmed that, consistent with its prior announcements, all CHF, EUR, GBP and JPY LIBOR settings and the one-week and two-month USD LIBOR settings will permanently cease to be provided by any administrator or will no longer be representative immediately after 31 December 2021. In addition, it confirmed that the remaining USD LIBOR settings will permanently cease to be provided by any administrator or will no longer be representative immediately after 30 June 2023.

On 5 March 2021, ICE Benchmark Administration (“IBA”), the administrator of the LIBOR, stated that as a result of its not having access to input data necessary to calculate LIBOR settings on a representative basis beyond the intended cessation dates, it would have to cease publication of all 35 LIBOR settings immediately after the following dates:

The Alternative Reference Rates Committee (“ARRC”), a group of private-market participants convened by the United States Federal Reserve Board and the Federal Reserve Bank of New York to help ensure a successful transition from USD LIBOR to a more robust reference rate has made its final recommendation that the replacement rates for the USD LIBOR should be based on the Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”).

It is expected that LIBOR swaps will no longer be eligible for clearing at major clearinghouses starting on or shortly prior to the above mentioned cessation dates.

Consequently, it is likely that after 30 June 2023 there will be no available cleared USD LIBOR swap data that can be used to compute and publish the USD LIBOR ICE Swap Rates (formerly known as ISDAFIX rates), which represent the mid-market fixed rates for fixed/​float interest rate swaps for a set of tenors at a specified time of the day.

On 8 November 2021, IBA launched the USD SOFR ICE Swap Rate.

For further information and a detailed presentation of the background, please refer to the Invitation to Vote dated 1 December 2022, which can be found on the following website: https:/​/​investor-relations.db.com/​creditors/​creditor-information/​news-corner.

By way of the Amendments it is proposed to amend the way the rate of interest of the Notes of is calculated. References to the USD LIBOR ICE Swap Rate shall be replaced with references to the USD SOFR ICE Swap Rate.

An Adjustment Rate shall be added to the new reference rate to compensate for the difference in the calculation of the old and the new reference rate.

Rather than applying the complex formula proposed by the ARRC to compensate for the difference between the 5-year USD LIBOR ISR and the 5-year SOFR ISR on the determination date for each Reset Period, the Issuer is further proposing to perform a one-time calculation and to fix the adjustment rate to be applied to the 5-year SOFR ISR (the “Adjustment Rate”) at 0.28669 per cent.

Such Adjustment Rate was calculated by the Issuer based on rates spotted on 28 November 2022 at 11:15 a.m. (New York City time) by:

(1)	applying the fallback formula proposed by the ARRC, resulting in a Fallback USD LIBOR ISR of 3.92669 per cent.:     Where: “SOFR ISR” means the 5-year SOFR ISR of 3.640 per cent.; “ISDA Spread (3m LIBOR)” means the ISDA fallback spread adjustment for 3-month USD LIBOR (being 26.161bps); and
(2)	subtracting the prevailing 5-year SOFR ISR of 3.640 per cent.

In the event that the proposed Amendment in respect of the Notes is implemented, the rate of interest for each future Reset Period in respect of the Notes would be the aggregate of:

This amended interest provision would be applied from 30 April 2025, being the reset date following the effective date of the proposed resolution of the Holders of the Notes.

Finally, the Issuer is proposing to include additional provisions in the Terms and Conditions to provide for a “fallback” mechanism and a reference rate replacement mechanism in case the new reference rate (i.e. the SOFR ISR) should become temporarily or permanently unavailable for purposes of calculating the applicable rate of interest of the Notes for any Reset Period.

Subject to the right of Holders to request additional resolution items (see „Countermotions and Requests for Additional Resolution Items„), the agenda of the Holders’ Meeting will be as follows:

§ 3 (2) of the Terms and Conditions currently reads as follows:

The Holders resolve as follows:

The Terms and Conditions of the Notes are amended as follows:

In order to become effective, the proposed resolution under ITEM 1 requires a majority of 75 per cent. of the voting rights participating in the vote.

The Issuer hereby declares that it has the firm intention to agree to a resolution pursuant to ITEM 1 if all Conditions for Implementation are satisfied.

However, even if all the Conditions for Implementation are satisfied, the Issuer reserves the right to not agree to the Amendment to the Terms and Conditions if, in the Issuer’s sole and absolute discretion, the Issuer determines that the implementation of the Amendment would not be in compliance with all applicable laws and regulations, in particular U.S. securities law and regulatory requirements.

As the Terms and Conditions are written in the German language as the legally binding version, the implementation of the Amendment will be binding in the German language version. The English language translation is provided for convenience only.

The Notes have a denomination of USD 200,000 (corresponding to 6,250 Notes of USD 200,000 each) and are represented by a global certificate held in custody by a common depositary for CBL and Euroclear.

Each Holder participates in the voting during the Holders’ Meeting in proportion to the nominal value of the Notes held (Section 6 (1) s. 1 SchVG).

Votes may only be cast in respect of the specified denominations of the Notes, i.e. USD 200,000 (the “Specified Denominations”) and integral multiples thereof. Each Note in the Specified Denomination is entitled to one vote.

Section 6 SchVG also applies in all other respects. Pursuant to Section 6 (1) s. 2 SchVG, voting rights shall be suspended for as long as the relevant Notes are held by the Issuer or any of its affiliates (Section 271 (2) of the German Commercial Code) or are held for the account of the Issuer or any of its affiliates.

Holders may either attend the Holders’ Meeting themselves, appoint a proxy or appoint the service provider Kroll Issuer Services Limited (“Kroll” or the “Tabulation Agent”) to represent them.

Entitlement to attend the Holders’ Meeting does not depend on prior registration. However, certain procedures set out below must be followed.

The Holders’ Meeting will take place on

19 January 2023 at 12:00 (noon) (Frankfurt time)
at
the offices of Linklaters LLP
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
Germany

For organisational reasons, Holders planning to attend the Holders’ Meeting in person are requested to register at the following e-mail address by 18 January 2023: dlholdersmeetingdb@linklaters.com.

However, no prior registration by the Holders is required for participation in the Holders’ Meeting.

The entitlement to participate in the Holders’ Meeting and to exercise the voting right must be demonstrated to the Chairperson by submitting a Special Proof and a Blocking Confirmation by the opening of the Holders’ Meeting at the latest. Holders are therefore requested to arrive in good time for the Holders’ Meeting in order to enable the Chairperson to review submitted documents.

The “Special Proof” to be submitted by the Holder is a special proof issued by the Custodian of the relevant Holder pursuant to Sections 18 (4) s. 1, (1), 10 (3) s. 2, 10 (3) SchVG stating (i) the full name and address of the Holder and (ii) specifying the aggregate principal amount of the Notes credited to such Holder’s securities account on the date of such statement. The “Blocking Confirmation” is a confirmation issued by the Custodian stating that the respective Notes are not transferable during the period from the date of the Special Proof until the end of the day of the Holders’ Meeting (inclusive).

Upon presentation of a proper Special Proof and Blocking Confirmation, and, if applicable, a proper power of attorney, a voting card shall be issued for the relevant Holder by the Chairperson.

Each Holder may be represented by proxy at the Holders’ Meeting. Holders who wish to be represented by proxy are requested to use the proxy form enclosed with this invitation as Annex 1 (Form of Proxy). The power of attorney and all instructions given by the principal to the proxy must be in text form.

The power of attorney (and the Special Proof and Blocking Confirmation) must be submitted to the Chairperson no later than the opening of the Holders’ Meeting. Where applicable, evidence of the principal’s power of representation, sufficient at the discretion of the chairperson, must also be submitted no later than the opening of the Holders’ Meeting.

If Holders are represented by legal representatives (e.g., a child by its parents, a ward by its guardian) or by an official administrator (e.g., an insolvency debtor by its insolvency administrator), the legal representative or the official administrator shall prove their statutory power of representation in adequate form (e.g., by means of a copy of the civil status documents (Personenstandsunterlagen) or the warrant of appointment (Bestellungsurkunde)) in addition to providing proof that the person they represent is a Holder of Notes. Such proof of power of representation is not a condition for participating in the Holders’ Meeting.

Holders that are incorporated as corporations, partnerships or other legal entities under German law (e.g., a stock corporation (Aktiengesellschaft), a limited liability company (GmbH), a limited partnership (Kommanditgesellschaft), a general partnership (Offene Handelsgesellschaft), an entrepreneurial company (Unternehmergesellschaft) or a partnership under the BGB (Gesellschaft bürgerlichen Rechts)) or under foreign law (e.g., a limited company under English law) are requested to prove the power of representation of their legal representatives and authorized signatories no later than the opening of the Holders’ Meeting, in addition to providing proof of the qualification as Holder of Notes of the entity or partnership they represent. This may be done by submitting a current excerpt from the relevant register (e.g., commercial register (Handelsregister), register of associations (Vereinsregister)) or by means of another, equivalent evidence (e.g., certificate of incumbency, secretary certificate). Such proof of power of representation is not a condition for participating in the Holders’ Meeting. In no case it is required to provide the proof of power of representation in certified form.

Holders who have already registered on the Voting Platform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​db) in connection with the Vote without Meeting in respect of the Notes and have submitted a valid Voting Instruction and Consent Instruction (as defined below) do not need to take any further steps to be represented by Kroll at the Holders’ Meeting.

Unless the Consent Instruction is revoked by the relevant Holder, the Tabulation Agent will also represent such Holders during the Holders’ Meeting and vote in accordance with the Voting Instructions given. The agenda ITEM 1 of the Holders’ Meeting corresponds to the proposed amendment in the Vote without Meeting.

Reference is made to the fact that Notes which have been blocked in connection with the Vote without Meeting following submission of a Consent Instruction will remain blocked until the end of the day of the Holders’ Meeting (i.e. 19 January 2023), unless the Consent Instruction is validly revoked.

Reference is further made to the statements under 5.5 below with regard to countermotions and representations and warranties by Holders, which also apply to Holders already registered on the Voting Platform.

Holders already registered on the Voting Platform who do not wish to be represented by Kroll at the Holders’ Meeting may revoke their Consent Instruction and Voting Instruction vis-à-vis Kroll until 17 January 2023. In this case, the relevant Holders’ Notes will be unblocked and in order to participate in the Holders’ Meeting, either a new registration on the Voting Platform in compliance with the conditions for participation as set out under 5.5 below or, for the personal attendance of the Holder at the Holders’ Meeting, compliance with the procedures described above under 5.3 will then be required.

Holders may instruct the Tabulation Agent to act as their proxy at the Holders’ Meeting by instructing the Tabulation Agent to vote in favour of or against the resolution in agenda ITEM 1 or abstain from voting (the “Voting Instruction”) on the Voting Platform prior to 17 January 2023, 23:59 (Frankfurt time) (the “Registration and Instruction Deadline”). A Holders’ voting instruction to the Tabulation Agent shall at the same time be deemed to release the Tabulation Agent from the restrictions set forth in Section 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch). By submitting a valid Voting Instruction, the Holder will appoint the Tabulation Agent as proxy (Stellvertreter) at the Holders’ Meeting and to vote in the manner specified in their Voting Instruction at the vote regarding agenda ITEM 1.

Moreover, a Holder must, by the Registration and Instruction Deadline – in addition to registering on the Voting Platform and giving a Voting Instruction – submit (or procure the submission of) a Consent Instruction to the Clearing Systems and procure that the Tabulation Agent receives such Consent Instruction via the Clearing Systems by the Registration and Instruction Deadline.

Each Consent Instruction must contain the following information:

By submitting a Consent Instruction the Holders make certain representations and warranties. If the Holder has validly (i) registered on the Voting Platform and instructed the Tabulation Agent and (ii) submitted a Consent Instruction in due time before the Registration and Instruction Deadline, the Tabulation Agent will cast the vote on behalf of the Holder as instructed in the Voting Instruction at the Holders’ Meeting.

Separate Consent Instructions must be submitted on behalf of each Holder. The authorisations, instructions and requests described in this paragraph are only revocable under certain circumstances (see “Revocation Rights” below).

Holders submitting Consent Instructions must also procure that CBL or Euroclear blocks the Notes which are the subject of the Consent Instruction in accordance with the procedures set out in below in “Procedures in respect of the Clearing System”.

Only Direct Participants may submit Consent Instructions to the relevant Clearing System.

A Holder choosing to be represented by the Tabulation Agent declares that in case a Countermotion (as defined in “Countermotions and Requests for Additional Resolution Items”) is submitted by a Holder that is supported by the Issuer, any Voting Instructions submitted by a Holder prior to the submission of the Countermotion shall remain valid and will be cast by the Tabulation Agent in accordance with the Holder’s voting instructions (yes, no or abstention) in relation to the Countermotion.

If a Countermotion is submitted that is not supported by the Issuer, Holders will be given the option to vote either on the Issuer’s proposed Amendment or the Countermotion. Any Voting Instructions submitted in relation to the Issuer’s proposed Amendment prior to the filing of the Countermotion will remain valid unless revoked by the Holder.

Each Holder that is not a Direct Participant must arrange for the Direct Participant through which it holds the Notes or for the nominee, custodian, intermediary or person acting in a similar capacity for the Holder through which it holds the Notes to arrange for their Direct Participant in CBL or Euroclear to submit a Consent Instruction, as the case may be, on its behalf to the relevant Clearing System prior to the deadline(s) specified by such Clearing System and so as to be received by the Tabulation Agent prior to the Registration and Instruction Deadline. Holders that are not Direct Participants shall instruct their Custodian to submit a Consent Instruction in respect of the Holders’ Meeting, which will instruct the relevant Custodian acting on behalf of the Holder to appoint the Tabulation Agent (or its nominee) as proxy in respect of the Notes in accordance with this Invitation and the Terms and Conditions and the Voting Instruction, by submitting or arranging for the submission of a duly completed and valid Consent Instruction to the relevant Clearing System in accordance with the requirements of the relevant Clearing System.

Receipt of such Consent Instruction by CBL or Euroclear from a Direct Participant will be acknowledged in accordance with the standard practices of CBL or Euroclear and will result in the blocking of the relevant Notes in the relevant Direct Participant’s account with CBL or Euroclear so that no transfers may be effected in relation to such Notes (see “Procedures in respect of the Clearing System” below).

CBL or Euroclear will transmit the Consent Instructions received from a Direct Participant, either acting for itself or on behalf of the Holders, electronically to the Tabulation Agent. Upon receipt of such electronic message from CBL or Euroclear, the Tabulation Agent will assess whether the Holder Details in such messages correspond to the Holder Details submitted by the Holder to the Tabulation Agent upon registration on the Voting Platform. If the Tabulation Agent, in its reasonable discretion, determines that the details correspond and that it is validly instructed to vote on behalf of the relevant Holder, the Tabulation Agent will cast the votes at the Holders’ Meeting on behalf of the Holder as instructed in the Voting Instruction.

Holders may submit, or procure the submission of, a Consent Instruction at any time prior to the Registration and Instruction Deadline.

Holders are advised to check with any nominee, custodian, intermediary or person acting in a similar capacity for the Holder whether such nominee, custodian, intermediary or person acting in a similar capacity for the Holder would require receipt of instructions to participate in the Holders’ Meeting before the Registration and Instruction Deadline. The deadlines set by each Clearing System for the submission of Consent Instructions may also be earlier than the relevant deadlines specified in this Invitation.

A Holder will, upon submitting a Consent Instruction, or arranging for such Consent Instruction to be submitted by the Custodian, agree that its Notes (i) held in the relevant account of the relevant Custodian will be blocked from the date the relevant instruction is received by the Custodian and (ii) held in the relevant account in the relevant Clearing System will be blocked from the date the relevant Consent Instruction is submitted, in each case until the earlier of (x) the date on which the relevant instruction and/​or Consent Instruction is validly revoked and (y) the date following the day of the Holders’ Meeting.

By submission of a Consent Instruction each Holder procures that its Notes subject to a Consent Instruction will be blocked in the securities account to which they are credited in the relevant Clearing System with effect as from, and including, the day on which the Consent Instruction is submitted, so that no transfers of such Notes may be effected at any time after such date until the earlier of (i) the date on which the relevant instruction and/​or Consent Instruction is validly revoked and (ii) the date following the day of the Holders’ Meeting. Such Notes should be blocked in accordance with the procedures of the relevant Clearing System and the deadlines required by the relevant Clearing System. The Tabulation Agent shall be entitled to treat the receipt of a Consent Instruction as a confirmation that such Notes have been so blocked. The Tabulation Agent may require the relevant Clearing System to confirm in writing that such Notes have been blocked with effect as from the date of submission of the Consent Instruction. In the event that the relevant Clearing System fails to provide such confirmation, the Tabulation Agent shall inform the Chairperson, and the Chairperson shall be entitled, but not obliged, to reject the Consent Instruction. In this case the relevant Holder will not be represented by the Tabulation Agent at the Holders’ Meeting.

Direct Participants in CBL or Euroclear give authority to CBL or Euroclear to disclose their identity to the Solicitation Agent, the Tabulation Agent, the Chairperson and their respective legal advisers upon submission of a Consent Instruction, and as long as such Consent Instruction has not been validly revoked in accordance with the terms herein prior to the provision of such details.

By submitting (or procuring the submission of) a Consent Instruction, each Holder represents and warrants to the Issuer, the Solicitation Agent, the Tabulation Agent and the Chairperson that with effect from, and including, the date on which the Consent Instruction was submitted until the end of the day of the Holders’ Meeting, i.e. until 19 January 2023, 24:00 (Frankfurt time):

Voting Instructions and Consent Instructions may only be revoked by the respective Holders until the end of the second to last business day prior to the Holders’ Meeting, i.e. 17 January 2023, 24:00 hours (Frankfurt time). This also applies to Voting Instructions and Consent Instructions originally submitted in the context of the Vote without Meeting.

Since the necessary quorum for the Vote without Meeting pursuant to the Invitation to Vote was not reached, the Holders’ Meeting will be held as a so-called “second meeting” pursuant to Section 18 (4) SchVG.

Since a resolution is to be passed on an agenda item requiring a qualified majority pursuant to Section 5 (4) SchVG, the Holders’ Meeting will thus constitute a quorum pursuant to Section 15 (3) SchVG if Holders entitled to vote on at least 25% of the total nominal amount of the outstanding Notes that are present or represented (the “Required Quorum”).

§ 9 (2) of the Terms and Conditions of the Notes in conjunction with Section 5 (4) of the SchVG prescribes the following majority requirements: The Holders shall decide with a majority of 75% of the voting rights participating in the vote. Resolutions which do not amend the material content of the Terms and Conditions of the Notes and which do not relate to any subject matter of Section 5 (3) No. 1 to No. 8 of the SchVG require a simple majority of the voting rights participating in the vote in order to be effective. As mentioned in the agenda, ITEM 1 is a resolution requiring the approval of at least 75% of the votes cast (the “Required Consent”).

The Issuer will publish the results of the Holders’ Meeting as soon as reasonably possible via press release and on its website under https:/​/​investor-relations.db.com/​creditors/​creditor-information/​news-corner and on the website of the Luxembourg Stock Exchange. The results will further be published in the Federal Gazette (Bundesanzeiger).

If the Holders’ Meeting has a quorum (participation of the Required Quorum) and an agenda item receives the Required Consent, the resolution becomes effective as soon as:

If a resolution becomes effective, it will be binding on all Holders of the Notes and their successors and transferees, whether or not such Holders consented to such amendment or participated in the Holders’ Meeting. The Issuer intends to make a public announcement once any resolution becomes effective.

If the Conditions for Implementation are not satisfied in respect of the resolution, then such resolution will not become effective.

“Conditions for Implementation” means (i) the quorum of the Holders’ Meeting by attaining the Required Quorum, (ii) the obtaining of the Required Consent on the relevant agenda item, and (iii) the expiry of the statutory contestation period under the SchVG without any contestation proceedings having been instituted within the statutory contestation period and, if any contestation proceedings have been instituted by a Holder, after the termination or discontinuation of such proceedings.

Each Holder of Notes is entitled pursuant to the SchVG to submit own countermotions (Gegenanträge) regarding the agenda items of the Holders’ Meeting (the “Countermotions”). Countermotions should be made in good time so that they can be made available to the Holders before the beginning of the Holders’ Meeting. The Issuer shall in any event publish any Countermotions duly made and received in due time without undue delay on the Issuer’s website at https:/​/​investor-relations.db.com/​creditors/​creditor-information/​news-corner.

One or more Holders holding together not less than 5 % of the outstanding aggregate principal amount of the Notes may request that new items are added to the agenda for resolution (the “Requests for Additional Resolution Items”). The new items must be announced in the Federal Gazette (Bundesanzeiger) and published on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) no later than on the third day before the beginning of the Holders’ Meeting. It should be noted that documents to be published in the Federal Gazette must regularly be submitted to the Federal Gazette at least two days prior to publication. Therefore, Holders are requested to notify any Requests for Additional Resolution Items no later than 11 January 2023, so that publication can be expected to take place on 16 January 2023.

Countermotions and Requests for Additional Resolution Items must be addressed to the Notary or to the Issuer using the contact details set out on the back cover of this Invitation. When submitting a Countermotion and/​or submitting a Request for Additional Resolution Items, evidence of ownership of the Notes must be provided by submitting a Special Proof (see above). In the case of a Request for Additional Resolution Items, the Special Proof submitted must also show that the Holder(s) requesting to submit a further item for resolution (collectively) represent(s) 5% of the outstanding Notes.

Each Holder is entitled to address questions to the Issuer during the Holders’ Meeting. The Issuer shall provide information to the Holders to the extent necessary for the proper assessment of an agenda item or a proposal for a resolution.

In accordance with the SchVG, each Holder has the statutory right to contest any resolution adopted by the Holders within one month after publication of such resolution in accordance with the provisions of the SchVG. In order to be eligible to file a contestation claim with the competent court, Holders that participated in the Voting have to object in writing to the result of the Voting within two weeks following the publication of the resolutions in accordance with the provisions of the SchVG. A contestation claim can be based on a breach of law or the Terms and Conditions.

Requests for assistance in authorising the Tabulation Agent as proxy may be addressed to the Tabulation Agent at the contact details provided in this Invitation.

Requests for assistance in preparing to attend the Holders’ Meeting may be directed to Notary at the contact details provided in this invitation.

Holders may also contact their brokers, dealers, commercial bank, custodian or anyone else for assistance in relation to this Invitation.

All questions concerning eligibility and recognition of votes will be decided by the Chairman, whose decision will be final and binding, subject to applicable law.

Holders are responsible for complying with all requirements for attending the Holders’ Meeting.

Only the German language version of this Invitation is legally binding. The English translation is for information purposes only.

This Invitation does not constitute an offer to purchase or exchange any Notes or an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any Notes. The Invitation does not apply in any jurisdiction in which it is unlawful to make or receive such an invitation. The Invitation is not being made to or by any person to or from whom it is unlawful under applicable securities laws to make or receive such invitations. The distribution of this Invitation may be subject to legal restrictions. Persons into whose possession this Invitation comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Persons distributing this Invitation must satisfy themselves that it is lawful to do so. Any failure to comply with such restrictions may constitute a violation of the securities laws of the relevant country.

EXPECTED TIMETABLE OF EVENTS

Holders should take note of the following key dates in connection with the Holders’ Meeting. The following summary of key dates is qualified in its entirety by the more detailed information appearing elsewhere in this Invitation. The dates below are subject to modification:

Holders are advised to check with any nominee, custodian, intermediary or person acting in a similar capacity for the Holder whether such nominee, custodian, intermediary or person acting in a similar capacity for the Holder would require receipt of instructions to participate in the Voting before the deadlines and within the periods specified in this Consent Solicitation Memorandum.

ANNEX 1
FORM OF PROXY

DIE EMITTENTIN /​ THE ISSUER

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt
Germany

SOLICITATION AGENT

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Mainzer Landstraße 11-17
60329 Frankfurt am Main
Germany

Telephone: +44 207 545 8011
Attention: Liability Management Team

DER STIMMRECHTSVERTRETER /​ THE TABULATION AGENT

Kroll Issuer Services Limited
The Shard
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