Samstag, 04.02.2023

Aktuell:

Deutsche Bank:Ergebnis der Abstimmung vom 23.12.2022 und Einladung zur Gläubigerversammlung am 19.01.2023

 

ERGEBNIS DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG UND
EINLADUNG ZU EINER GLÄUBIGERVERSAMMLUNG
VOM 23. DEZEMBER 2022

DIESES DOKUMENT ENTHÄLT WICHTIGE INFORMATIONEN UND ERFORDERT SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT.

NICHT ZUR VERBREITUNG IN IRGENDEINER JURISDIKTION, IN DER ES GESETZESWIDRIG IST, DIESES DOKUMENT ZU VERÖFFENTLICHEN ODER ZU VERBREITEN.

Die

Deutsche Bank Aktiengesellschaft

(eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Satzungssitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Handelsregisternummer HRB 30 000, geschäftsansässig in der Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland)

(die „Emittentin“)

gibt hiermit bekannt, dass für die Abstimmung ohne Versammlung über die vorgeschlagene Änderung der Anleihebedingungen (die „Anleihebedingungen“) der

von der Emittentin begebenen
USD 1.250.000.000 nicht-kumulative Inhaberschuldverschreibungen
des Zusätzlichen Kernkapitals mit fester Verzinsung und Zinsanpassung
ohne feststehendes Laufzeitende aus 2014

(ISIN XS1071551474, Common Code 107155147 und WKN DB7XHW)
(die „Schuldverschreibungen“)

und zwar den Austausch von Bezugnahmen auf den USD-LIBOR in den Zinsbestimmungen (die „Änderung“) gemäß der Aufforderung zur Stimmabgabe vom 1. Dezember 2022

das nötige Teilnahmequorum verfehlt wurde.

Die von der Emittentin als Abstimmungsleiterin der Abstimmung ohne Versammlung bestellte Notarin Karin Arnold (die „Abstimmungsleiterin“ oder die „Notarin“) beruft hiermit eine Gläubigerversammlung als sogenannte zweite Versammlung (die „Gläubigerversammlung“) ein.

Die Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen (die „Gläubiger“) sind zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung eingeladen am:

19. Januar 2023 um 12:00 Uhr (Frankfurter Zeit)
in
den Kanzleiräumlichkeiten von Linklaters LLP
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
Deutschland

INHALTSVERZEICHNIS

Abschnitt

DEFINITIONEN

ERGEBNIS DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG UND EINLADUNG ZU EINER GLÄUBIGERVERSAMMLUNG

1

Ergebnis der Abstimmung ohne Versammlung

2

Einladung zu einer Gläubigerversammlung

3

Gründe für die Einberufung der Gläubigerversammlung

4

Tagesordnung

5

Stimmrecht, Teilnahme, Vertretung sowie weitere Angaben und Erläuterungen

6

Beschlussfähigkeit, Mehrheitserfordernis und Ergebnis

7

Wirksamkeit der Beschlüsse

8

Ergänzungen der Gegenstände zur Beschlussfassung und Gegenanträge

9

Auskunftspflicht

10

Anfechtungsrecht der Gläubiger

11

Anfragen zur Unterstützung

12

Verbindlichkeit der deutschen Fassung

13

Disclaimer

ERWARTETER ZEITPLAN

ANLAGE 1: FORMULAR VERTRETUNGSVOLLMACHT

DEFINITIONEN

Die in dieser Einladung groß geschriebenen Begriffe haben die folgende Bedeutung:

„Ablauf der Registrierungsfrist“ 17. Januar 2023, 23:59 Uhr (Frankfurter Zeit).
„Abstimmung ohne Versammlung“ Die Abstimmung ohne Versammlung im Sinne des § 18 SchVG bezogen auf die Schuldverschreibungen, die während eines Abstimmungszeitraums vom 20. Dezember 2022, 00:00 Uhr (Frankfurter Zeit) bis zum 22. Dezember 2022, 24:00 Uhr stattgefunden hat.
„Abstimmungsanweisung“ Die elektronische Anweisung eines Gläubigers an den Stimmrechtsvertreter, für oder gegen die Änderung zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten, die vor Ablauf der Registrierungsfrist auf der Abstimmungsplattform erteilt wird.
„Abstimmungsleiterin“ Karin Arnold, Notarin.
„Abstimmungsplattform“ https:/​/​deals.is.kroll.com/​db
„Änderung“ Die vorgeschlagene Änderung der Anleihebedingungen.
„Angegebene Stückelungen“ Die angegebenen Stückelungen der Schuldverschreibungen, d.h. USD 200.000.
„Anleihebedingungen“ Die Bedingungen der Schuldverschreibungen.
„Anpassungssatz“ Von der Emittentin vorgeschlagener Anpassungssatz um die Differenz zwischen dem 5-Jahres-USD-LIBOR-ISR und dem 5-Jahres-SOFR-ISR auszugleichen.
„ARRC“ Alternative Reference Rates Committee.
„Aufforderung zur Stimmabgabe“ Die Aufforderung zur Stimmabgabe der Emittentin vom 1. Dezember 2022, die eine Aufforderung zur Stimmabgabe gemäß § 18 SchVG in Bezug auf die Abstimmung ohne Versammlung enthielt.
„Beschluss-Wirksamkeitstag“ Der Tag, an dem die Änderung der Anleihebedingungen gemäß § 21 SchVG wirksam wird.
„Besonderer Nachweis“ Der von der Depotbank des Gläubigers ausgestellte besondere Nachweis (§§ 18 Absatz 4 Satz 1, Absatz 1, § 10 Absatz 3 Satz 2 SchVG), der (i) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers nennt und (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, der dem Depot des Gläubigers am Tag des besonderen Nachweises gutgeschrieben ist.
„BGB“ Bürgerliches Gesetzbuch.
„CBL“ Clearstream Banking S.A., Luxemburg.
„Clearingsysteme“ Euroclear und CBL.
„Direkter Teilnehmer“ Jede Person, die in den Wertpapierbuchungssystemen der Clearingsysteme als Gläubiger geführt wird.
„Einladung“ Dieses Dokument, welches das Ergebnis der Abstimmung ohne Versammlung und die Einladung zu einer Gläubigerversammlung enthält.
„Emittentin“ oder „Deutsche Bank“ Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, eingetragen nach dem Recht der Bunderepublik Deutschland und mit Satzungssitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt unter der Handelsregisternummer HRB 30 000.
„Erforderliche Stimmen“ Mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen.
„Erforderliches Quorum“ Teilnehmende Gläubiger, die mindestens 25 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen repräsentieren.
„Euroclear“ Euroclear Bank SA/​NV.
„FCA“ Britische Finanzaufsichtsbehörde (UK Financial Conduct Authority).
„FCA“ Die Financial Conduct Authority.
„Gläubiger“ Jeder Inhaber eines Miteigentumsanteils oder anderen Rechts an den Schuldverschreibungen.
„Gläubigerinformationen“ Name des Gläubigers, Anschrift und der Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen, der an diesem Tag in dem Depot des Gläubigers gutgeschrieben ist.
„Gläubigerversammlung“ Die Gläubigerversammlung in Bezug auf die Schuldverschreibungen, die am 19. Januar 2023 stattfinden wird.
„IBA“ Die ICE Benchmark Adminstration Limited.
„Implementierungsbedingungen“
(i)

Erreichen des Erforderlichen Quorums;

(ii)

Erhalt der Erforderlichen Stimmen; und

(iii)

Ablauf der gesetzlichen Anfechtungsfrist nach dem SchVG, ohne dass innerhalb der gesetzlichen Anfechtungsfrist eine Anfechtungsklage erhoben wurde und falls eine Anfechtungsklage von einem Gläubiger eingereicht wurde, nach der Beendigung bzw. Einstellung des Verfahrens.

„IOSCO“ International Organization of Securities Commissions.
„ISDA“ International Swaps and Derivatives Association.
„Kroll“ Kroll Issuer Services Limited
„LIBOR“ London Interbank Offered Rate.
„Notarin“ Karin Arnold, Notarin.
„Schuldverschreibungen“ Die USD 1.250.000.000 nicht-kumulative Inhaberschuldverschreibungen des Zusätzlichen Kernkapitals mit fester Verzinsung und Zinsanpassung ohne feststehendes Laufzeitende aus 2014 (ISIN XS1071551474, Common Code 107155147 und WKN DB7XHW).
„SchVG“ Schuldverschreibungsgesetz von 2009.
„SOFR ISR“ USD SOFR ICE Swap Rate.
„SOFR“ Secured Overnight Financing Rate.
„Solicitation Agent“ Deutsche Bank Aktiengesellschaft.
„Sperrvermerk“ Eine von der Depotbank des betreffenden Gläubigers ausgestellte Bestätigung, dass die betreffenden Schuldverschreibungen während des Zeitraums vom Datum des Besonderen Nachweises bis zum letzten Tag (einschließlich) des Abstimmungszeitraums nicht übertragbar sind.
„Stimmrechtsvertreter“ Kroll Issuer Services Limited.
„Teilnahmeanweisung“ Die elektronische Anweisung zur Ausübung der Stimme und zur Sperrung der betreffenden Schuldverschreibungen in den Clearingsystemen (in der jeweils erforderlichen Form), die von einem Direkten Teilnehmer über das jeweilige Clearingsystem gemäß dessen jeweiligen Bestimmungen übermittelt werden muss und den Stimmrechtsvertreter anweist, die Stimme, die auf die Schuldverschreibungen entfällt, die der elektronischen Abstimmungsanweisung zu Grunde liegen, im Hinblick auf die Änderung in einer bestimmten Weise auszuüben. Die Teilnahmeanweisung muss neben der eindeutigen Kennungsreferenz (Unique Identifier Reference) auch den Namen und die Adresse des Gläubigers enthalten.
„Textform“ Die Form des § 126b BGB.
„USD-LIBOR-ISR“ USD-LIBOR-ICE-Swap-Sätze.
„Vorsitzende“ Die Vorsitzende der Gläubigerversammlung gemäß § 15 SchVG.

ERGEBNIS DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG UND
EINLADUNG ZU EINER GLÄUBIGERVERSAMMLUNG

Die Gläubiger sollten dieses Dokument (die „Einladung“) sorgfältig und vollständig lesen.

1

Ergebnis der Abstimmung ohne Versammlung

Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die „Emittentin“ oder „Deutsche Bank“) hat in einer Aufforderung zur Stimmabgabe vom 1. Dezember 2022 (die „Aufforderung zur Stimmabgabe“) die Gläubiger der USD 1.250.000.000 nicht-kumulative Inhaberschuldverschreibungen des Zusätzlichen Kernkapitals mit fester Verzinsung und Zinsanpassung ohne feststehendes Laufzeitende aus 2014 (ISIN XS1071551474, Common Code 107155147 und WKN DB7XHW) (die „Schuldverschreibungen“) zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung im Sinne von § 18 des Schuldverschreibungsgesetzes („SchVG“) während eines Abstimmungszeitraums vom 20. Dezember 2022, 00:00 Uhr (Frankfurter Zeit) bis zum 22. Dezember 2022, 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) (Ende des Tages) aufgefordert (die „Abstimmung ohne Versammlung“).

Die von der Emittentin als Abstimmungsleiterin bestellte Notarin Karin Arnold (die „Abstimmungsleiterin“ oder die „Notarin“) hat nach Prüfung der von den Gläubigern bis zum Fristende eingereichten Stimmenabgaben und Nachweisen festgestellt, dass das gemäß § 15 (3) SchVG erforderliche Quorum von teilnehmenden Gläubigern nicht erreicht wurde und eine Beschlussfähigkeit der Abstimmung ohne Versammlung somit nicht vorlag.

2

Einladung zu einer Gläubigerversammlung

Aufgrund der Beschlussunfähigkeit im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung, beruft die Abstimmungsleiterin hiermit gemäß § 18 (4) S. 2 SchVG eine Gläubigerversammlung als sogenannte zweite Versammlung ein (die „Gläubigerversammlung“).

Die Gläubigerversammlung wird am

19. Januar 2023 um 12:00 Uhr (Frankfurter Zeit)
in
den Kanzleiräumlichkeiten von Linklaters LLP
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
Deutschland

stattfinden.

3

Gründe für die Einberufung der Gläubigerversammlung

Die Gründe für die Einberufung der Gläubigerversammlung sind gegenüber der Abstimmung ohne Versammlung unverändert.

Die Emittentin wird während der Gläubigerversammlung beantragen, im Wege eines Mehrheitsbeschlusses der Gläubiger die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen (die „Anleihebedingungen“) zu ändern, und zwar den Austausch von Bezugnahmen auf den USD-LIBOR in den Zinsbestimmungen der Schuldverschreibungen (die „Änderung“).

3.1

Hintergrund

Im Juli 2017 kündigte die Britische Finanzaufsichtsbehörde (UK Financial Conduct Authority – „FCA“), welche die London Interbank Offered Rate („LIBOR“) reguliert, an, dass sie die Banken nicht mehr dazu verpflichten wird, nach Jahresende 2021 Sätze für die Berechnung der LIBOR-Benchmark zu übermitteln. Im März 2021 bestätigte die FCA, dass, im Einklang mit ihren früheren Ankündigungen, alle CHF-, EUR-, GBP- und JPY-LIBOR-Sätze sowie die 1-Woche und 2-Monats USD-LIBOR-Sätze nach dem 31. Dezember 2021 von keinem Administrator mehr bereitgestellt oder nicht mehr repräsentativ sein werden. Darüber hinaus bestätigte sie, dass die verbleibenden USD-LIBOR-Sätze unmittelbar nach dem 30. Juni 2023 von keinem Administrator mehr bereitgestellt oder nicht mehr repräsentativ sein werden.

Am 5. März 2021 teilte die ICE Benchmark Administration („IBA“), der Administrator des LIBOR, mit, dass sie, aufgrund mangelnder Verfügbarkeit der für die Berechnung der LIBOR-Sätze auf repräsentativer Basis erforderlichen Daten, nach den vorgesehenen Einstellungsterminen die Veröffentlichung aller 35 LIBOR-Sätze unmittelbar nach den folgenden Terminen einstellen muss:

31. Dezember 2021: Alle LIBOR-Sätze für Pfund Sterling, Euro, Schweizer Franken und Japanische Yen; 1-Woche- und 2-Monats-USD-LIBOR;

30. Juni 2023: Overnight und 1-, 3-, 6- und 12-Monats-USD-LIBOR

Der Ausschuss für alternative Referenzzinssätze (Alternative Reference Rates Committee – „ARRC“), eine Gruppe privater Marktteilnehmer, die vom Federal Reserve Board der Vereinigten Staaten und der Federal Reserve Bank of New York einberufen wurde, um einen erfolgreichen Übergang vom USD-LIBOR zu einem solideren Referenzzinssatz zu gewährleisten, hat seine endgültige Empfehlung abgegeben, dass die Ersatzsätze für den USD-LIBOR auf der Secured Overnight Financing Rate („SOFR“) basieren sollten.

Es wird erwartet, dass LIBOR-Swaps ab dem oder kurz nach den oben erwähnten Einstellungsterminen nicht mehr für das Clearing bei den großen Clearingstellen zugelassen werden.

Infolgedessen ist es wahrscheinlich, dass nach dem 30. Juni 2023 keine geclearten USD-LIBOR-Swapdaten mehr verfügbar sein werden, die zur Berechnung und Veröffentlichung der USD-LIBOR-ICE-Swap-Sätze (früher bekannt als ISDAFIX-Sätze) verwendet werden können, die die mittleren Marktfestzinssätze für Fixed/​Float Interest Rate Swaps für eine Reihe von Laufzeiten zu einem bestimmten Zeitpunkt des Tages darstellen.

Am 8. November 2021 veröffentliche die IBA den USD-SOFR-ICE-Swap-Satz.

Für weitere Informationen und eine ausführliche Darstellung des Hintergrundes wird auf die Aufforderung zur Stimmabgabe vom 1. Dezember 2022 verwiesen, die auf der folgenden Webseite abgerufen werden kann: https:/​/​investor-relations.db.com/​creditors/​creditor-information/​news-corner.

3.2

Vorgeschlagene Änderung

Es wird vorgeschlagen im Wege der Änderungen die Berechnungsweise des Zinssatzes anzupassen. Bezugnahmen auf den USD-LIBOR-ICE-Swap-Satz sollen jeweils durch Bezugnahmen auf den USD-SOFR-ICE-Swap-Satz ausgetauscht werden.

Zu dem neuen Referenzsatz soll ein Anpassungssatz addiert werden, um den Unterschied zwischen der Berechnung des alten und des neuen Referenzsatzes auszugleichen.

Anstatt die vom ARRC vorgeschlagene komplexe Formel anzuwenden, um die Differenz zwischen dem 5-Jahres-USD-LIBOR-ISR und dem 5-Jahres-SOFR-ISR am Zinsfestlegungstag für jeden Reset Zeitraum auszugleichen, schlägt die Emittentin ferner vor, eine einmalige Berechnung durchzuführen und den auf den 5-Jahres-SOFR-ISR anzuwendenden Anpassungssatz (der „Anpassungssatz“) auf 0,28669% festzulegen.

Dieser Anpassungssatz wurde von der Emittentin auf der Grundlage von am 28. November 2022 um 11:15 (Ortszeit New York) abgerufenen Sätze berechnet, durch:

(1)

Anwendung der vom ARRC vorgeschlagenen Fallback-Formel, die zu einem Fallback-USD-LIBOR-ISR von 3,92669% führt:

 

 

Dabei gilt Folgendes:

SOFR ISR“ bezeichnet den 5-Jahres-SOFR ISR von 3,640%;

ISDA Spread (3m LIBOR)“ bezeichnet die ISDA-Fallback-Spread-Anpassung für den 3-Monats-USD-LIBOR (in Höhe von 26,161 Basispunkten);

und

(2)

Abzug des vorherrschenden 5-Jahres-SOFR-ISR von 3,640%.

Für den Fall, dass die Änderung in Bezug auf die Schuldverschreibungen umgesetzt wird, würde der Zinssatz für jeden zukünftigen Reset Zeitraum in Bezug auf die Schuldverschreibungen der Gesamtsumme aus nachfolgendem entsprechen:

(i)

dem anwendbaren Referenzsatz, d.h. dem 5-Jahres-SOFR-ICE-Swap-Satz, am betreffenden Zinsfestlegungstag;

(ii)

der anfänglichen Kreditmarge von 4,358% per annum (die unverändert bleibt); und

(iii)

dem Anpassungssatz von 0,28669 Prozent.

Diese geänderte Zinsregelung würde ab dem 30. April 2025 gelten, dem Zinsanpassungstag nach dem Datum des Inkrafttretens des vorgeschlagenen Beschlusses der Gläubiger gelten.

Schließlich schlägt die Emittentin vor, zusätzliche Bestimmungen in die Anleihebedingungen aufzunehmen, um einen Fallback-Mechanismus sowie einen Referenzsatz-Ersetzungsmechanismus für den Fall vorzusehen, dass der neue Referenzsatz (d.h. der SOFR ISR) für die Zwecke der Berechnung des anwendbaren Zinssatzes der Schuldverschreibungen für einen Reset Zeitraum kurzzeitig bzw. dauerhaft nicht mehr verfügbar sein sollte

4

Tagesordnung

Vorbehaltlich des Rechts der Gläubiger zur Ergänzung von Gegenständen zur Beschlussfassung (siehe hierzu „Ergänzungen der Gegenstände zur Beschlussfassung und Gegenanträge“) wird die folgende Tagesordnung der Gläubigerversammlung bekannt gemacht:

Eröffnung der Gläubigerversammlung durch die Vorsitzende gemäß § 15 SchVG (die „Vorsitzende“).

Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und Feststellung der Beschlussfähigkeit der Versammlung durch die Vorsitzende.

TOP 1: Beschluss hinsichtlich § 3 der Anleihebedingungen

Die Emittentin schlägt den Gläubigern vor, auf der Gläubigerversammlung folgenden Beschluss zu fassen:

Die § 3 (2) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen lauten derzeit wie folgt:

Rechtsverbindlicher deutscher Text der Anleihebedingungen English text of the Terms and Conditions (convenience translation)
(2)

Zinssatz. Der Zinssatz (der „Zinssatz„) für jede Zinsperiode (wie nachstehend definiert) ist, sofern nachstehend nichts Abweichendes bestimmt wird,

(2)

Unless expressly provided otherwise below, the Rate of Interest (the „Rate of Interest„) for any Interest Period (as defined below) shall be

(a)

für den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum Ersten Vorzeitigen Rückzahlungstag (wie in § 5 (4) definiert) (ausschließlich) ein fester Zinssatz in Höhe von 6,25 % per annum, und

(a)

for the period from the Interest Commencement Date (inclusive) to the First Call Date (as defined in § 5 (4)) (exclusive) a fixed rate of 6.25 per cent. per annum, and

(b)

für den Zeitraum ab dem Ersten Vorzeitigen Rückzahlungstag (einschließlich) der Referenzsatz (wie nachstehend definiert) zuzüglich der ursprünglichen Kreditmarge in Höhe von 4,358 %1per annum.

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1 Entspricht der ursprünglichen Kreditmarge (initial credit spread) im Zeitpunkt der Preisfindung.

(b)

for the period from the First Call Date (inclusive) the Reference Rate (as defined below) plus the initial credit spread of 4.358 per cent. 1per annum.

_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​
1 Equal to the initial credit spread at the time of pricing.

Referenzsatz“ bezeichnet den auf halbjährlicher Basis ausgedrückten Swapsatz für USD-Swap-Transaktionen mit einer Laufzeit von 5 Jahren, ausgedrückt als jährliche Rate, der um 11.00 Uhr (Ortszeit New York) am maßgeblichen Zinsfeststellungtag auf der Reuters-Bildschirmseite „ISDAFIX1“ (bzw. einer Nachfolgeseite) (die „Bildschirmseite„) unter der Überschrift „11:00 AM“ (wie diese Überschrift jeweils erscheint) angezeigt wird.

Reference Rate“ means the 5 year semi-annual swap rate for USD swap transactions, expressed as an annual rate, as displayed on the Reuters screen „ISDAFIX1“ (or any successor page) (the „Screen Page„) under the heading „11:00 AM“ (as such heading may appear from time to time) as at 11:00 a.m. New York time on the relevant Determination Date.

Für den Fall, dass der Referenzsatz am maßgeblichen Zinsfeststellungstag nicht auf der Bildschirmseite angezeigt wird, bezeichnet der Referenzsatz den auf jährlicher Basis ausgedrückten Prozentsatz, der auf der Grundlage der 5-Jahres-Swapsatz-Angebotssätze ermittelt wird, die der Berechnungsstelle um ca. 11.00 Uhr (Ortszeit New York) am Zinsfeststellungstag von den Referenzbanken zur Verfügung gestellt werden. Falls mindestens drei Angebotssätze zur Verfügung gestellt werden, ist der Satz für den betreffenden Zinsfeststellungstag das arithmetische Mittel dieser Angebotssätze, wobei der höchste Angebotssatz (bzw. bei mehreren gleich hohen Angebotssätzen einer dieser höchsten Sätze) und der niedrigste Angebotssatz (bzw. bei mehreren gleich niedrigen Angebotssätzen einer dieser niedrigsten Sätze) unberücksichtigt bleiben. Falls nur zwei Angebotssätze zur Verfügung gestellt werden, ist der Referenzsatz das arithmetische Mittel der zur Verfügung gestellten Angebotssätze. Falls nur ein Angebotssatz zur Verfügung gestellt wird, ist der Referenzsatz der zur Verfügung gestellte Angebotssatz. Falls keine Angebotssätze zur Verfügung gestellt werden, ist der Referenzsatz der letzte halbjährliche Swap-Satz für USD-Swap-Transaktionen mit einer Laufzeit von 5 Jahren, der auf der Bildschirmseite verfügbar ist, ausgedrückt als eine jährliche Rate.

In the event that the Reference Rate does not appear on the Screen Page on the relevant Determination Date, Reference Rate shall mean the percentage rate, expressed as an annual rate, determined on the basis of the 5 year Swap Rate Quotations provided by the Reference Banks to the Calculation Agent at approximately 11.00 a.m. New York time on the Determination Date. If at least three quotations are provided, the rate for that Determination Date will be the arithmetic mean of the quotations, eliminating the highest quotation (or, in the event of equality, one of the highest) and the lowest quotation (or, in the event of equality, one of the lowest). If only two quotations are provided, the Reference Rate will be the arithmetic mean of the quotations provided. If only one quotation is provided, the Reference Rate will be the quotation provided. If no quotations are provided, the Reference Rate will be equal to the last available 5 year semi-annual swap rate for USD swap transactions on the Screen Page, expressed as an annual rate.

5-Jahres-Swapsatz-Angebotssätze“ bezeichnet das arithmetische Mittel der Geld- und Briefkurse für die halbjährliche Festzinsseite (berechnet auf der Grundlage eines Jahres mit 360 Tagen und zwölf Monaten mit je 30 Tagen) einer USD-Zinsswap-Transaktion fest gegen variabel (i) mit einer Laufzeit von 5 Jahren, die an dem betreffenden Zinsanpassungstag beginnt, (ii) in einem Betrag, der für eine einzelne Transaktion in dem betreffenden Markt zum jeweiligen Zeitpunkt, die mit einem anerkannten Händler guter Bonität im Swap-Markt abgeschlossen wird, repräsentativ ist, und (iii) mit einer variablen Zinsseite, die auf dem 6-Monats-USD LIBOR (berechnet auf der Grundlage der Anzahl der in einem Jahr mit 360 Tagen tatsächlich abgelaufenen Anzahl von Tagen) basiert.

5 year Swap Rate Quotations“ means the arithmetic mean of the bid and offered rates for the semi-annual fixed leg (calculated on the basis of a 360-day year of twelve 30-day months) of a fixed-for-floating USD interest rate swap transaction which (i) has a term of 5 years commencing on the relevant Reset Date, (ii) is in an amount that is representative of a single transaction in the relevant market at the relevant time with an acknowledged dealer of good credit in the swap market and (iii) has a floating leg based on the 6-months USD LIBOR rate (calculated on the basis of the actual number of days elapsed in a 360-day year).

Referenzbanken“ bezeichnet fünf führende Swap-Händler im Interbankenmarkt.

Reference Banks“ means five leading swap dealers in the interbank market.

Zinsanpassungstag“ bezeichnet den Ersten Vorzeitigen Rückzahlungstag und jeden fünften Jahrestag des jeweils unmittelbar vorhergehenden Zinsanpassungstages.

Reset Date“ means the First Call Date and any fifth anniversary of the immediately preceding Reset Date.

Zinsfestlegungstag“ bezeichnet in Bezug auf den Referenzsatz, der für den Zeitraum von einem Zinsanpassungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinsanpassungstag (ausschließlich) festzustellen ist, den zweiten Geschäftstag vor dem Zinsanpassungstag, an dem dieser Zeitraum beginnt.

Determination Date“ means, in respect of the Reference Rate to be determined in relation to the period from a Reset Date (inclusive) to the next following Reset Date (exclusive), the second Business Day preceding the Reset Date on which such period commences.

Zinsperiode“ bezeichnet den jeweiligen Zeitraum von dem Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) bzw. von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum jeweils darauffolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich).

Interest Period“ means the period from the Interest Commencement Date (inclusive) to the first Interest Payment Date (exclusive) and thereafter from each Interest Payment Date (inclusive) to the next following Interest Payment Date (exclusive).

Die Gläubiger beschließen wie folgt:

Die Anleihebedingungen werden wie folgt geändert:

§ 3 (2) der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert: § 3 (2) of the Terms and Conditions of the Notes is amended as follows:
Rechtsverbindlicher deutscher Text der Anleihebedingungen English text of the Terms and Conditions of the Notes (convenience translation)
(2) Zinssatz. Der Zinssatz (der „Zinssatz„) für jede Zinsperiode (wie nachstehend definiert) ist, sofern nachstehend nichts Abweichendes bestimmt wird, (2) Interest Rate. Unless expressly provided otherwise below, the Rate of Interest (the „Rate of Interest„) for any Interest Period (as defined below) shall be
(a) für den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum Ersten Vorzeitigen Rückzahlungstag (wie in § 5 (4) definiert) (ausschließlich) ein fester Zinssatz in Höhe von 6,25 % per annum; (a) for the period from and including the Interest Commencement Date to but excluding the First Call Date (as defined in § 5 (4)) a fixed rate of 6.25 per cent. per annum;
(b) für jede Zinsperiode, die in den Zeitraum ab dem Ersten Vorzeitigen Rückzahlungstag (einschließlich) bis zum auf den 30. April 2025 fallenden Zinsanpassungstag (ausschließlich) fällt, 4,789 % per annum; und (b) for each Interest Period falling in the period from and including the First Call Date to but excluding the Reset Date falling on 30 April 2025, 4.789 per cent. per annum; and
(c) für jede Zinsperiode, die an oder nach dem auf den 30. April 2025 fallenden Zinsanpassungstag beginnt, die Summe aus (x) dem Referenzsatz (wie nachstehend definiert) für die relevante Reset-Periode und (y) der ursprünglichen Kreditmarge in Höhe von 4,358 %1per annum und (z) einem Anpassungssatz in Höhe von 0,28669 % per annum.
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1 Entspricht der ursprünglichen Kreditmarge (initial credit spread) im Zeitpunkt der Preisfindung.
(c) for each Interest Period commencing on or after the Reset Date falling on 30 April 2025, the sum of (x) the Reference Rate (as defined below) for the relevant Reset Period (as defined below) and (y) the initial credit spread of 4.358 per cent.1per annum and (z) an adjustment rate equal to 0.28669 per cent. per annum
_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​
1 Equal to the initial credit spread at the time of pricing.
Referenzsatz“ bezeichnet den auf jährlicher Basis ausgedrückten Swapsatz für USD-Swap Transaktionen mit einer Laufzeit von 5 Jahren (der „5-Jahres-Swapsatz„), der für den maßgeblichen Zinsfestlegungstag gegen 11.15 Uhr Ortszeit New York City (der „Bestimmungszeitpunkt“) am maßgeblichen Zinsfestlegungstag auf der Bloomberg-Bildschirmseite „USISSO05 Index“ (die „Ursprüngliche Bildschirmseite„) oder, soweit anwendbar, einer Alternativen Bildschirmseite (wie nachstehend definiert) angezeigt wird. Reference Rate“ means the swap rate for USD swap transactions with a tenor of 5 years, expressed as an annual rate (the „5-year Swap Rate„), as displayed on the Bloomberg screen „USISSO05 Index“ (the „Original Screen Page„) or, where applicable, on any Alternative Page (as defined below) for the relevant Determination Date at or around 11:15 a.m. New York City time (the „Determination Time„) on the relevant Determination Date.
(d) Für den Fall, dass am 10. Geschäftstag vor dem Zinsfestlegungstag (der „Bildschirmseiten-Bestätigungstag„) der 5-Jahres-Swapsatz nicht auf der Ursprünglichen Bildschirmseite angezeigt wird, aber auf einer alternativen Bildschirmseite, die die Emittentin nach ihrem billigen Ermessen auswählt, so wird diese alternative Bildschirmseite in der Folge für die Bestimmung des Referenzsatzes genutzt; diese alternative Bildschirmseite kann ihrerseits durch eine alternative Bildschirmseite ersetzt werden, soweit diese ursprünglich ausgewählte alternative Bildschirmseite den 5-Jahres-Swapsatz an einem nachfolgenden Bildschirmseiten-Bestätigungstag nicht anzeigt (jede dieser ausgewählten Bildschirmseiten eine „Alternative Bildschirmseite“ und zusammen mit der Ursprünglichen Bildschirmseite, die „Bildschirmseite„). Die Emittentin wird die Berechnungsstelle hinsichtlich der Bestimmung einer Alternativen Bildschirmseite informieren und die Berechnungsstelle wird die Gläubiger über die Bestimmung einer Alternative Bildschirmseite in der Mitteilung des Zinssatzes und des Zinsbetrages gemäß § 11 informieren. (d) If, on the 10th Business Day preceding the Determination Date (the „Screen Page Confirmation Date„), the 5-year Swap Rate is not displayed on the Original Screen Page but is available on an alternative page selected by the Issuer in its reasonable discretion, such alternative page will then be used going forward for the purpose of the determination of the Reference Rate but may be itself subject to a replacement with an alternative page if such initially selected alternative page does not display the 5-year Swap Rate on any subsequent Screen Page Confirmation Date (any such selected page an „Alternative Page“ and, together with the Original Screen Page, the „Screen Page„). The Issuer will inform the Calculation Agent of the selection of an Alternative Page and the Calculation Agent will notify the Holders of the selection of the Alternative Page in the notification of Rate of Interest and Interest Amount in accordance with § 11.
(e) Für den Fall, dass der 5-Jahres-Swapsatz am maßgeblichen Zinsfestlegungstag nicht auf der Bildschirmseite angezeigt wird, bezeichnet „Referenzsatz“ den auf jährlicher Basis ausgedrückten Prozentsatz, der auf der Grundlage der 5-Jahres-Swapsatz-Angebotssätze ermittelt wird, die der Berechnungsstelle im Rahmen der Bestimmungsmethode von den Referenzbanken zur Verfügung gestellt werden. Wenn nach der Bestimmungsmethode keine 5-Jahres-Swapsatz-Angebotssätze zur Verfügung gestellt werden, ist der Referenzsatz der letzte auf jährlicher Basis ausgedrückte 5-Jahres-Swapsatz, der auf der Bildschirmseite angezeigt wurde (die „Letzte Verfügbare Rate„). (e) In the event that the 5-year Swap Rate is not displayed on the Screen Page on the relevant Determination Date, „Reference Rate“ shall mean the percentage rate, expressed as an annual rate, determined on the basis of the 5-year Swap Rate Quotations provided by the Reference Banks to the Calculation Agent based on the Determination Procedure as defined below. If under the Determination Procedure no 5-year Swap Rate Quotations are provided, the Reference Rate will be equal to the last available 5-year Swap Rate on the Screen Page, expressed as an annual rate („Last Available Rate„).
(f) Die Berechnungsstelle wird die Gläubiger in der Mitteilung des Zinssatzes und des Zinsbetrages gemäß § 11 über die Anwendung der Bestimmungsmethode und über die Angebotssätze, nicht jedoch über die Identität der Referenzbanken, und, soweit keine Angebotssätze genannt wurden, über die Letzte Verfügbare Rate informieren. (f) The Calculation Agent will notify the Holders in the notification of the Rate of Interest and the Interest Amount in accordance with § 11 of the operation of the Determination Procedure, of the quotations, if any, received, but not of the identity of the Reference Banks, and, in case no quotations were received, of the Last Available Rate.
(g) Im Falle, dass die Emittentin feststellt, dass an oder vor dem Bildschirmseiten Bestätigungstag, der einem Zinsfestlegungstag (der „Maßgebliche Zinsfestlegungstag„) unmittelbar vorausgeht, ein Zinssatz-Ersetzungsgrund in Bezug auf den 5-Jahres-Swapsatz eingetreten ist, hat die Maßgebliche Festlegende Stelle, falls sie gegenüber der Emittentin den Eintritt dieses Zinssatz-Ersetzungsgrunds bestätigt (sofern es sich bei der Maßgeblichen Festlegenden Stelle nicht um die Emittentin handelt), nach ihrem billigen Ermessen (i) einen Ersatzzinssatz für den 5-Jahres-Swapsatz und (ii) Ersatzzinssatz-Anpassungen festzulegen und ihre Festlegungen der Emittentin und der Berechnungsstelle (sofern es sich bei diesen jeweils nicht um die Maßgebliche Festlegende Stelle handelt) unverzüglich mitzuteilen. (g) If the Issuer determines that a Rate Replacement Event has occurred in respect of the 5-year Swap Rate on or prior to a Screen Page Confirmation Date immediately preceding a Determination Date (the „Relevant Determination Date„) and becomes effective on or prior to the Relevant Determination Date, the Relevant Determining Party shall, provided that it confirms the occurrence of such Rate Replacement Event to the Issuer (where the Relevant Determining Party is not the Issuer), determine in its reasonable discretion (i) a Replacement Rate for the 5-year Swap Rate and (ii) Replacement Rate Adjustments and promptly inform the Issuer and the Calculation Agent (in each case if not the Relevant Determining Party) of its determinations.
Der (etwaige) in dieser Weise festgelegte Ersatzzinssatz ersetzt, unter Anwendung der Anpassungsspanne gemäß den Bestimmungen dieser Anleihebedingungen, den maßgeblichen 5-Jahres-Swapsatz, und diese Anleihebedingungen gelten des Weiteren für die Zwecke der Festlegung des Zinssatzes jeweils für die Zinsperiode in Bezug auf den Zinsfestlegungstag, der auf den Ersatzzinssatz-Festlegungstag fällt oder, falls auf diesen Tag kein Zinsfestlegungstag fällt, der unmittelbar auf den Tag des Ersatzzinssatz-Festlegungstags folgt, sowie jede nachfolgende Zinsperiode als durch die in dieser Weise festgelegten Ersatzzinssatz-Anpassungen abgeändert (vorbehaltlich des nachfolgenden Eintritts eines Zinssatz-Ersetzungsgrunds in Bezug auf den Ersatzzinssatz). Die Emittentin wird den Gläubigern so bald wie möglich nach dem Ersatzzinssatz-Festlegungstag den Ersatzzinssatz sowie die Ersatzzinssatz-Anpassungen durch Mitteilung gemäß § 11 mitteilen und das Clearing System auffordern, der Globalurkunde die vorgelegten Dokumente in geeigneter Weise beizufügen, um die Änderung der Anleihebedingungen zu berücksichtigen. The Replacement Rate, if any, so determined, subject to the application of the Adjustment Spread as set out in these Terms and Conditions, shall replace the 5-year Swap Rate and these Terms and Conditions shall be furthermore modified by the Replacement Rate Adjustments so determined for the purposes of determining the Rate of Interest in each case for the Interest Periods related to the Relevant Determination Date falling on or, if none, immediately following the Replacement Rate Determination Date and each Interest Period thereafter (subject to the subsequent occurrence of a Rate Replacement Event in respect of the Replacement Rate). The Issuer shall give notice to the Holder in accordance with § 11 of the Replacement Rate and the Replacement Rate Adjustments as soon as practicable after the Replacement Rate Determination Date and shall request the Clearing System to attach the documents submitted to the Global Note in an appropriate manner to reflect the modification of the Terms and Conditions.
Im Falle, dass ein Ersatzzinssatz, eine etwaige erforderliche Anpassungsspanne und jedwede sonstigen maßgeblichen Ersatzzinssatz-Anpassungen bezogen auf den 5-Jahres-Swapsatz nicht in Einklang mit den vorstehenden Bestimmungen festgelegt werden, ist der Referenzsatz für den Maßgeblichen Zinsfestlegungstag die Letzte Verfügbare Rate. If a Replacement Rate, any necessary Adjustment Spread and all other relevant Replacement Rate Adjustments are not determined in respect of the 5-year Swap Rate in accordance with the foregoing, the Reference Rate applicable for the Relevant Determination Date shall be the Last Available Rate.
(h) Unbeschadet der vorstehenden Regelungen wird kein Ersatzzinssatz und keine Ersatzzinssatz-Anpassungen angewendet, wenn und soweit die Emittentin feststellt, dass diese Anwendung absehbar die Anerkennung der Schuldverschreibungen als AT1 Instrumente unter den Anwendbaren Aufsichtsrechtlichen Vorschriften (wie nachstehend definiert) beeinträchtigen könnte. (h) Notwithstanding the foregoing provisions, however, no Replacement Rate and no Replacement Rate Adjustments shall be applied if and to the extent that, in the determination of the Issuer, the same could reasonably be expected to prejudice the qualification of the Notes as AT1 Instruments under the Applicable Supervisory Regulations (as defined below).
In diesem Fall, In such case,
(i) ist der Ersatzzinssatz, der für die nächste und jede folgenden Reset-Periode anwendbar ist, die Letzte Verfügbare Rate; und (i) the Replacement Rate applicable to the next and each subsequent Reset Period shall be the Last Available Rate; and
(ii) werden keine Ersatzzinssatz-Anpassungen vorgenommen. (ii) no Replacement Rate Adjustments shall be made.
(i) Definitionen (i) Definitions:
Anwendbare Aufsichtsrechtliche Vorschriften“ bezeichnet die jeweils gültigen, sich auf die Kapitalanforderungen, die Solvabilität, andere Aufsichtsanforderungen und/​oder Abwicklung der Emittentin und/​oder der jeweiligen Institutsgruppe, zu der die Emittentin gehört, beziehenden Vorschriften des Bankaufsichtsrechts und der darunter fallenden Verordnungen (einschließlich, jedoch nicht ausschließlich, der jeweils geltenden Leitlinien und Empfehlungen der Europäischen Bankaufsichtsbehörde und/​oder der Europäischen Zentralbank, der Verwaltungspraxis einer zuständigen Behörde, den einschlägigen Entscheidungen der Gerichte und den anwendbaren Übergangsbestimmungen). Applicable Supervisory Regulations“ means the provisions of bank supervisory laws and any regulations and other rules thereunder applicable from time to time (including, but not limited to, the guidelines and recommendations of the European Banking Authority and/​or the European Central Bank, the administrative practice of any competent authority, any applicable decision of a court and any applicable transitional provisions) relating to capital adequacy, solvency, other prudential requirements and/​or resolution and applicable to the Issuer and/​or the banking group to which the Issuer belongs from time to time.
Bestimmungsmethode“ bedeutet, dass die Berechnungsstelle, innerhalb von 8 Stunden nach dem Bestimmungszeitpunkt, die Referenzbanken per E-Mail oder Fax kontaktiert und um Abgabe eines 5-Jahres-Swapsatz Angebotssatzes für den Zinsfestlegungstag und den Bestimmungszeitpunkt ersucht. Die Berechnungsstelle wird nur jene 5-Jahres-Swapsatz Angebotssätze berücksichtigen, die sie bis 18 Uhr Ortszeit New York City am Festlegungs-Geschäftstag, der auf den Zinsfestlegungstag folgt, erhält. Falls mindestens drei Angebotssätze zur Verfügung gestellt werden, ist der Satz für den betreffenden Zinsfestlegungstag das arithmetische Mittel dieser Angebotssätze, wobei der höchste Angebotssatz (bzw. bei mehreren gleich hohen Angebotssätzen einer dieser höchsten Sätze) und der niedrigste Angebotssatz (bzw. bei mehreren gleich niedrigen Angebotssätzen einer dieser niedrigsten Sätze) unberücksichtigt bleiben. Falls nur zwei Angebotssätze zur Verfügung gestellt werden, ist der Referenzsatz das arithmetische Mittel der zur Verfügung gestellten Angebotssätze. Falls nur ein Angebotssatz zur Verfügung gestellt wird, ist der Referenzsatz der zur Verfügung gestellte Angebotssatz. Determination Procedure“ means for the Calculation Agent to contact, within 8 hours of the Determination Time, the Reference Banks by email or fax to provide 5-year Swap Rate Quotations as of the Determination Date as of the Determination Time. The Calculation Agent will reflect only those 5-year Swap Rate Quotations which it receives by 6:00 p.m. New York City time on the Determination Business Day following the Determination Date. If at least three quotations are provided, the rate for that Determination Date will be the arithmetic mean of the quotations, after eliminating the highest quotation (or, in the event of equality, one of the highest) and the lowest quotation (or, in the event of equality, one of the lowest), or in case of three quotations, the remaining quotation. If only two quotations are provided, the Reference Rate will be the arithmetic mean of the quotations provided. If only one quotation is provided, the Reference Rate will be the quotation provided.
5-Jahres-Swapsatz-Angebotssätze“ bezeichnet das arithmetische Mittel der Geld- und Briefkurse für die jährliche Festzinsseite (berechnet auf der Grundlage der Anzahl der in einem Jahr mit 360 Tagen tatsächlich abgelaufenen Anzahl von Tagen) einer USD Zinsswap-Transaktion fest gegen variabel (i) mit einer Laufzeit von 5 Jahren, die an dem betreffenden Zinsanpassungstag beginnt, (ii) in einem Betrag, der für eine einzelne Transaktion in dem betreffenden Markt zum jeweiligen Zeitpunkt, die mit einem anerkannten Händler guter Bonität im Swap-Markt abgeschlossen wird, repräsentativ ist, und (iii) mit einer variablen Zinsseite, die auf dem Compounded Daily SOFR (wie nachstehend definiert) (oder, soweit der Compounded Daily SOFR nicht länger geeignet ist, die variable Zinsseite einer fest gegen variablen USD-Zinsswap-Transaktion darzustellen, jener andere variable Zinssatz, den die Emittentin der Berechnungsstelle mitteilt, um diesen für Zwecke der Einholung von Angebotssätzen zu verwenden) (berechnet auf der Grundlage der Anzahl der in einem Jahr mit 360 Tagen tatsächlich abgelaufenen Anzahl von Tagen) basiert. 5-year Swap Rate Quotations“ means the arithmetic mean of the bid and offered rates for the annual fixed leg (calculated on the basis of the actual number of days elapsed in a 360-day year) of a fixed-for-floating USD interest rate swap transaction which (i) has a term of 5 years commencing on the relevant Reset Date, (ii) is in an amount that is representative of a single transaction in the relevant market at the relevant time with an acknowledged dealer of good credit in the swap market and (iii) has a floating leg based on the Compounded Daily SOFR (as defined below) (or, upon Compounded Daily SOFR no longer being eligible to express the floating leg of a fixed-for-floating USD interest rate swap transaction, any such other floating rate which the Issuer will communicate to the Calculation Agent to use for purposes of obtaining quotations) (calculated on the basis of the actual number of days elapsed in a 360-day year).
Dabei gilt Folgendes: Where:
Abgestimmte Liste“ bezeichnet die Liste der Swap-Händler, die auf der Tradeweb Swap Execution Facility („SEF„) oder einer anderen elektronischen Handelsplattform, die die Emittentin nach billigem Ermessen bestimmt und der Berechnungsstelle mitgeteilt hat und die SEF als relevante Handelsplattform für 5-Jahres-Swap Transaktionen in USD ersetzt hat (die „Swap Handelsplattform“), Angebotssätze stellen. Agreed List” means the list of swap dealers eligible for providing quotations on Tradeweb’s Swap Execution Facility („SEF„) or such other electronic trading venue which has replaced SEF as relevant trading venue for 5-year swap transactions in USD as determined by the Issuer in its reasonable discretion, and confirmed to the Calculation Agent (the “Swap Trading Venue”).
Compounded Daily SOFR“ bezeichnet den nach der Zinseszinsformel berechneten Renditesatz einer Tagesgeldanlage (rate of return of a daily compound interest investment) (mit dem Tageszinssatz SOFR als Referenzsatz für die Zinsberechnung) während des entsprechenden Beobachtungszeitraums („SOFR“ bezeichnet den Tageszinssatz für besicherte Über-Nacht-Finanzierungen (Secured Overnight Financing Rate) wie von der Federal Reserve Bank of New York als Administrator dieses Satzes veröffentlicht). Compounded Daily SOFR“ means the rate of return of a daily compounded interest investment (with the SOFR as the reference rate for the calculation of interest) over the relevant observation period, where „SOFR“ means the daily secured overnight financing rate as published by the Federal Reserve Bank of New York, as the administrator of such rate.
Referenzbanken“ bezeichnet sechs führende Swap-Händler im Interbankenmarkt, die von der Emittentin auf einer computergenerierten zufälligen Basis aus der Abgestimmten Liste ausgewählt und der Berechnungsstelle mitgeteilt wurden. Reference Banks“ means the six leading swap dealers in the interbank market, selected by the Issuer, based on a computer-generated random basis from the Agreed List and communicated to the Calculation Agent.
Zinsanpassungstag“ bezeichnet den Ersten Vorzeitigen Rückzahlungstag und jeden fünften Jahrestag des jeweils unmittelbar vorhergehenden Zinsanpassungstages. Reset Date“ means the First Call Date and any fifth anniversary of the immediately preceding Reset Date.
Zinsfestlegungstag“ bezeichnet in Bezug auf eine Reset-Periode den zweiten Geschäftstag vor dem Zinsanpassungstag, an dem diese Reset-Periode beginnt. Determination Date“ means, in respect of a Reset Period, the second Business Day preceding the Reset Date on which such Reset Period commences.
Festlegungs-Geschäftstag“ bezeichnet einen Geschäftstag, an dem die Swap Handelsplattform für Geschäfte geöffnet ist. Determination Business Day“ means a Business Day on which the Swap Trading Venue is open for business.
Zinsperiode“ bezeichnet den jeweiligen Zeitraum von dem Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) bzw. von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum jeweils darauffolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich). Interest Period“ means the period from the Interest Commencement Date (inclusive) to the first Interest Payment Date (exclusive) and thereafter from each Interest Payment Date (inclusive) to the next following Interest Payment Date (exclusive).
Anpassungsspanne“ bezeichnet eine Spanne (die positiv oder negativ oder Null sein kann) oder die Formel oder Methodik zur Berechnung einer Spanne, die nach Festlegung der Maßgeblichen Festlegenden Stelle in Bezug auf den maßgeblichen Ersatzzinssatz anzuwenden ist, um eine Übertragung von wirtschaftlichem Wert zwischen der Emittentin und den Gläubigern der Schuldverschreibungen soweit als mit vertretbarem Aufwand möglich zu verringern oder zu beseitigen, die eine Ersetzung des 5-Jahres-Swapsatz durch den Ersatzzinssatz ansonsten auslösen würde. Adjustment Spread“ means a spread (which may be positive or negative or zero), or the formula or methodology for calculating a spread, which the Relevant Determining Party determines is required to be applied to the relevant Replacement Rate to reduce or eliminate, to the extent reasonably practicable, any transfer of economic value between the Issuer and the Holders that would otherwise arise as a result of the replacement of the 5-year Swap Rate with the Replacement Rate.
Ersatzzinssatz“ bezeichnet in Bezug auf den 5-Jahres-Swapsatz einen Ersatz-, Alternativ- oder Nachfolgezinssatz (welcher auch, ohne Beschränkung hierauf, der 5-Jahres-Swapsatz nach einer wesentlichen Änderung ihrer Berechnungsmethodik sein kann), der mit Blick auf seine Funktion in den internationalen Kapitalmärkten einen geeigneten Ersatz für den 5-Jahres-Swapsatz darstellt. Bei der Festlegung eines Ersatzzinssatzes hat die Maßgebliche Festlegende Stelle vorzugsweise (jedoch nicht hierauf beschränkt) alle Maßgeblichen Leitlinien zu beachten. Replacement Rate“ means, in respect of the 5-year Swap Rate a substitute, alternative, or successor rate (which may be, without limitation, the 5-year Swap Rate following a material change in its methodology of calculation), which in its function in the international capital markets constitutes an appropriate replacement for the 5-year Swap Rate. In determining a Replacement Rate the Relevant Determining Party shall, preferentially but without limitation, take into account any Relevant Guidance.
Zinssatz-Ersetzungsgrund“ bezeichnet einen der folgenden Umstände: Rate Replacement Event“ means:
(i) der Administrator des 5-Jahres-Swapsatz gibt öffentlich bekannt oder veröffentlicht Informationen dahingehend, dass er die Bereitstellung des 5-Jahres-Swapsatz dauerhaft oder auf unbestimmte Zeit eingestellt hat oder innerhalb eines bestimmten Zeitraums dauerhaft oder auf unbestimmte Zeit einstellen wird, sofern ein etwaiger solcher Zeitraum bereits verstrichen ist und weiter vorausgesetzt, dass es im Zeitpunkt der Einstellung keinen Nachfolge-Administrator gibt, der die Bereitstellung des 5-Jahres-Swapsatzes fortsetzt; (i) a public statement or publication of information by the administrator of the 5-year Swap Rate that it has ceased or will within a specified period of time cease to provide the 5-year Swap Rate permanently or indefinitely, provided that, where applicable, such period of time has lapsed, and provided further that at the time of cessation there is no successor administrator that will continue to provide the 5-year Swap Rate;
(ii) der Administrator des 5-Jahres-Swapsatzes gibt öffentlich bekannt oder veröffentlicht Informationen dahingehend, dass eine wesentliche Änderung in der Berechnungsmethodik für den 5-Jahres-Swapsatz eingetreten ist oder innerhalb eines bestimmten Zeitraums eintreten wird, sofern ein etwaiger solcher Zeitraum bereits verstrichen ist; (ii) a public statement or publication of information by the administrator of the 5-year Swap Rate that a material change in the methodology of calculating the 5-year Swap Rate has occurred or will within a specified period occur, provided that, where applicable, such period of time has lapsed;
(iii) die für den Administrator des 5-Jahres-Swapsatzes zuständige Aufsichtsbehörde, die Zentralbank der Maßgeblichen Zinssatzwährung, ein für den Administrator des 5-Jahres-Swapsatzes zuständiger Insolvenzverwalter, eine für den Administrator des 5-Jahres-Swapsatzes zuständige Abwicklungsbehörde oder ein Gericht oder eine Stelle mit ähnlicher Zuständigkeit im Falle der Insolvenz oder Abwicklung des Administrators des 5-Jahres-Swapsatz gibt öffentlich bekannt oder veröffentlicht Informationen dahingehend, dass der Administrator des 5-Jahres-Swapsatz die Bereitstellung des 5-Jahres-Swapsatz dauerhaft oder auf unbestimmte Zeit eingestellt hat oder innerhalb eines bestimmten Zeitraums dauerhaft oder auf unbestimmte Zeit einstellen wird, sofern ein etwaiger solcher Zeitraum bereits verstrichen ist und weiter vorausgesetzt, dass es im Zeitpunkt der Einstellung keinen Nachfolge-Administrator gibt, der die Bereitstellung des 5-Jahres-Swapsatzes fortsetzt; oder (iii) a public statement or publication of information by the regulatory supervisor for the administrator of the 5-year Swap Rate, the central bank for the Relevant Rate Currency, an insolvency official with jurisdiction over the administrator for the 5-year Swap Rate, a resolution authority with jurisdiction over the administrator for the 5-year Swap Rate or a court or an entity with similar insolvency or resolution authority over the administrator for the 5-year Swap Rate, which states that the administrator of the 5-year Swap Rate has ceased or will within a specified period of time cease to provide the 5-year Swap Rate permanently or indefinitely, provided that, where applicable, such period of time has lapsed, and provided further that at the time of cessation there is no successor administrator that will continue to provide the 5-year Swap Rate; or
(iv) es erfolgt eine Mitteilung der Emittentin an die Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß § 11, dass die Verwendung des 5-Jahres-Swapsatz für die Emittentin im Rahmen der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen aufgrund geltender gesetzlicher Bestimmungen, Verordnungen oder aufsichtsrechtlicher Erfordernisse (einschließlich der EU-Benchmark-Verordnung (Verordnung (EU) 2016/​1011) in der jeweils geltenden Fassung) nicht länger zulässig ist. (iv) a notice by the Issuer to the Holders in accordance with § 11 that it is no longer permitted under applicable laws, regulations or supervisory requirements to use the 5-year Swap Rate in the performance of its obligations under the Notes (including, without limitation, under the EU Benchmark Regulation (Regulation (EU) 2016/​1011), as amended from time to time, if applicable).
Maßgebliche Festlegende Stelle“ bezeichnet in Bezug auf die (etwaige) Bestätigung des Eintritts eines Zinssatz-Ersetzungsgrundes und die Festlegung eines Ersatzzinssatzes sowie maßgeblicher Ersatzzinssatz-Anpassungen die Berechnungsstelle oder einen Unabhängigen Berater, die bzw. den die Emittentin nach der Feststellung eines Zinssatz-Ersetzungsgrundes mit diesen Feststellungen bzw. Festlegungen jeweils beauftragt, wobei im Falle, dass weder die Berechnungsstelle noch anderenfalls ein Unabhängiger Berater unter Aufwendung zumutbarer Anstrengungen zu wirtschaftlich vertretbaren Konditionen beauftragt werden kann, die Maßgebliche Festlegende Stelle die Emittentin ist, und wobei weiter gilt, dass im Falle, dass die Emittentin einen Unabhängigen Berater mit der Festlegung eines dem Ersatzzinssatz entsprechenden Zinssatzes sowie den Ersatzzinssatz-Anpassungen entsprechenden Anpassungen in Bezug auf sonstige Wertpapiere der Emittentin beauftragt hat und die Emittentin nach ihrem billigen Ermessen feststellt, dass diese Festlegungen als Ersatzzinssatz und Ersatzzinssatz-Anpassungen für die Schuldverschreibungen geeignet sind, die Emittentin nach ihrer Wahl die Maßgebliche Festlegende Stelle sein kann. Relevant Determining Party“ means, with respect to confirming the occurrence of a Rate Replacement Event (as applicable) and determining a Replacement Rate and relevant Replacement Rate Adjustments, the Calculation Agent or an Independent Adviser, which in either case the Issuer appoints as its agent after a Rate Replacement Event has been determined to make such determinations; provided that if, using reasonable endeavours, neither the Calculation Agent nor, failing which, an Independent Adviser can be so appointed on commercially reasonable terms, the Relevant Determining Party will be the Issuer; and provided further that if the Issuer has appointed an Independent Adviser to determine an equivalent rate to the Replacement Rate and equivalent adjustments to the Replacement Rate Adjustments for any other securities of the Issuer and the Issuer determines in its reasonable discretion such determinations would be appropriate to apply as the Replacement Rate and Replacement Rate Adjustments under the Notes, the Issuer may elect to be the Relevant Determining Party.
Maßgebliche Leitlinien“ bezeichnet (i) alle gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Erfordernisse, die auf die Schuldverschreibungen oder die Emittentin Anwendung finden, oder, falls keine solchen bestehen, (ii) alle anwendbaren Erfordernisse, Empfehlungen oder Leitlinien einer Maßgeblichen Nominierungsstelle oder, falls keine solchen bestehen, (iii) alle maßgeblichen Empfehlungen oder Leitlinien von Branchenverbänden (einschließlich der International Swaps and Derivatives Association, Inc.) oder, falls keine solchen bestehen, (iv) alle einschlägigen Marktpraktiken. Relevant Guidance“ means (i) any legal or supervisory requirement applicable to the Notes or the Issuer or, if none, (ii) any applicable requirement, recommendation or guidance of a Relevant Nominating Body or, if none, (iii) any relevant recommendation or guidance by industry bodies (including by the International Swaps and Derivatives Association, Inc.) or, if none, (iv) any relevant market practice.
Maßgebliche Nominierungsstelle“ bezeichnet in Bezug auf den 5-Jahres-Swapsatz: Relevant Nominating Body“ means, in respect of the 5-year Swap Rate:
(i) die Zentralbank für die Maßgebliche Zinssatzwährung oder eine Zentralbank oder sonstige Aufsichtsbehörde, deren Aufsicht entweder der 5-Jahres-Swapsatz oder der Administrator des 5-Jahres-Swapsatzes unterstellt ist; oder (i) the central bank for the Relevant Rate Currency, or any central bank or other supervisor which is responsible for supervising either the 5-year Swap Rate or the administrator of the 5-year Swap Rate; or
(ii) eine Arbeitsgruppe oder einen Ausschuss, die bzw. der von (A) der Zentralbank für die Maßgebliche Zinssatzwährung, (B) einer Zentralbank oder sonstigen Aufsichtsbehörde, deren Aufsicht entweder der 5-Jahres-Swapsatz oder der Administrator des 5-Jahres-Swapsatzes untersteht, (C) einer Gruppe der vorgenannten Zentralbanken oder sonstiger Aufsichtsbehörden oder (D) dem Rat für Finanzstabilität (Financial Stability Board) oder einem Teil davon offiziell unterstützt oder gesponsert wird oder die bzw. der durch eine dieser Stellen oder Gruppen einberufen wird oder bei der bzw. dem eine solche den Vorsitz oder gemeinsamen Vorsitz führt. (ii) any working group or committee officially endorsed, sponsored or convened by or chaired or co-chaired by (A) the central bank for the Relevant Rate Currency, (B) any central bank or other supervisor which is responsible for supervising either the 5-year Swap Rate or the administrator of the 5-year Swap Rate, (C) a group of the aforementioned central banks or other supervisors or (D) the Financial Stability Board or any part thereof.
Maßgebliche Zinssatzwährung“ bezeichnet die Währung, auf die sich der 5-Jahres-Swapsatz bezieht. Relevant Rate Currency“ means the currency to which the 5-year Swap Rate relates.
Ersatzzinssatz-Anpassungen“ bezeichnet (i) solche Anpassungen der Anleihebedingungen, die die Maßgebliche Festlegende Stelle nach ihrem billigen Ermessen festlegt, um der Anwendung des jeweiligen Ersatzzinssatzes Rechnung zu tragen (wobei diese, ohne Beschränkung hierauf, Anpassungen der geltenden Geschäftstageskonvention, der Definition von Geschäftstag, des Zinsfestlegungstages (der auf eine Zeit vor, während oder nach der Zinsperiode oder Reset Periode verschoben werden kann), des Zinstagequotienten, jeder Methodik oder Definition zum Erhalt oder zur Berechnung des Ersatzzinssatzes umfassen können) und (ii) jede Anpassungsspanne, die auf den betreffenden Ersatzzinssatz Anwendung findet. Bei der Festlegung eines Ersatzzinssatzes hat die Maßgebliche Festlegende Stelle vorzugsweise (jedoch nicht hierauf beschränkt) alle Maßgeblichen Leitlinien zu beachten. Replacement Rate Adjustments“ means (i) such adjustments to the Terms and Conditions as the Relevant Determining Party determines in its reasonable discretion appropriate to reflect the operation of the relevant Replacement Rate (which may include, without limitation, adjustments to the applicable Business Day Convention, the definition of Business Day, the Determination Date (to any day before, during or after the Interest Period or Reset Period), the Day Count Fraction, any methodology or definition for obtaining or calculating the Replacement Rate) and (ii) any Adjustment Spread to apply to the relevant Replacement Rate. In determining any Replacement Rate Adjustments the Relevant Determining Party shall, preferentially but without limitation, take into account any Relevant Guidance.
Ersatzzinssatz-Festlegungstag“ bezeichnet den ersten Tag, zu dem sowohl der jeweilige Ersatzzinssatz als auch etwaige maßgebliche Ersatzzinssatz-Anpassungen von der Maßgeblichen Festlegenden Stelle festgelegt sind. Replacement Rate Determination Date” means the first day as of which both the relevant Replacement Rate and any relevant Replacement Rate Adjustments have been determined by the Relevant Determining Party.
Reset-Periode“ bezeichnet den Zeitraum vom Ersten Zinsanpassungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinsanpassungstag (ausschließlich) und in der Folge von einem Zinsanpassungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinsanpassungstag (ausschließlich). Reset Period“ means each period from (and including) the First Reset Date to (but excluding) the next following Reset Date and thereafter from (and including) each Reset Date to (but excluding) the next following Reset Date.
Unabhängiger Berater“ bezeichnet ein unabhängiges, international anerkanntes Finanzinstitut oder einen anderweitig anerkannten unabhängigen Berater mit angemessener Qualifikation. Independent Adviser“ means an independent financial institution of international repute or an independent adviser otherwise of recognised standing and with appropriate expertise.

Der unter TOP 1 vorgeschlagenen Beschluss bedarf zu seiner Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75% der teilnehmenden Stimmrechte.

Die Emittentin erklärt hiermit, dass sie die feste Absicht hat, einem Beschluss gemäß TOP 1 zuzustimmen, wenn alle Implementierungsbedingungen erfüllt werden.

Allerdings behält sich die Emittentin, auch wenn sämtliche Implementierungsbedingungen erfüllt werden, das Recht vor, der Änderung der Anleihebedingungen nicht zuzustimmen, wenn die Emittentin in ihrem alleinigen und uneingeschränkten Ermessen zu dem Schluss kommen sollte, dass die Umsetzung der Änderung nicht im Einklang mit allen anwendbaren Gesetzen und Vorschriften, insbesondere dem US-Wertpapierrecht und den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, steht.

Da die deutschsprachige Fassung der Anleihebedingungen bindend ist, wird die Umsetzung der Änderung der Anleihebedingungen in der deutschen Sprachfassung verbindlich sein.

5

Stimmrecht, Teilnahme, Vertretung sowie weitere Angaben und Erläuterungen

5.1

Stückelung und Stimmrecht

Die Schuldverschreibungen haben eine Stückelung von USD 200.000 (entsprechend 6.250 Schuldverschreibungen zu je USD 200.000) und sind durch eine Globalurkunde verbrieft, die von einer gemeinsamen Verwahrstelle (common depositary) für CBL sowie Euroclear verwahrt wird.

An der Abstimmung während der Gläubigerversammlung nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der Schuldverschreibung teil (§ 6 (1) Satz 1 SchVG).

Stimmen können nur in Bezug auf die angegebenen Stückelungen der Schuldverschreibungen, d.h. USD 200.000 (die „angegebenen Stückelungen“) und ganzzahlige Vielfache davon, abgegeben werden. Jede Schuldverschreibung in der angegebenen Stückelung hat eine Stimme.

Auch im Übrigen gilt § 6 SchVG. Gemäß § 6 (1) Satz 2 SchVG ruht das Stimmrecht, solange die die relevanten Schuldverschreibungen der Emittentin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 (2) des Handelsgesetzbuchs) zustehen oder für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gehalten werden.

5.2

Teilnahme

Die Gläubiger können entweder selbst an der Gläubigerversammlung teilnehmen, einen eigenen Bevollmächtigten bestellen oder den Serviceprovider Kroll Issuer Services Limited („Kroll“ oder der „Stimmrechtsvertreter“) mit ihrer Vertretung beauftragen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung hängt nicht von einer vorherigen Anmeldung ab. Es sind jedoch bestimmte, nachfolgend dargestellte Verfahren einzuhalten.

5.3

Persönliche Teilnahme durch Gläubiger

Die Gläubigerversammlung wird am

19. Januar 2023 um 12:00 Uhr (Frankfurter Zeit)
in
den Kanzleiräumlichkeiten von Linklaters LLP
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
Deutschland

stattfinden.

Gläubiger, die planen, persönlich an der Gläubigerversammlung teilzunehmen werden gebeten, sich aus organisatorischen Gründen bis zum 18. Januar 2023 unter der folgenden E-Mail Adresse anzumelden: dlholdersmeetingdb@linklaters.com.

Für eine Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist eine vorherige Anmeldung durch die Gläubiger jedoch nicht erforderlich.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes müssen jedoch gegenüber der Vorsitzenden durch Vorlage eines Besonderen Nachweises und eines Sperrvermerkes bis spätestens zur Eröffnung der Gläubigerversammlung erbracht werden. Gläubiger werden daher gebeten, sich rechtzeitig zur Gläubigerversammlung einzufinden, um eine Überprüfung von Dokumenten durch die Vorsitzende zu ermöglichen.

Der vom Gläubiger vorzulegende „Besondere Nachweis“ ist ein von der Depotbank des betreffenden Gläubigers ausgestellter besonderen Nachweis (§§ 18 (4) Satz 1, Absatz 1, § 10 (3) Satz 2 SchVG), der (i) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers und (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, der dem Depot des Gläubigers am Tag des Auszugs gutgeschrieben ist. Der „Sperrvermerk“ ist eine von der Depotbank ausgestellte Bestätigung, dass die betreffenden Schuldverschreibungen während des Zeitraums vom Datum des Besonderen Nachweises bis zum Ablauf des Tages der Gläubigerversammlung (einschließlich) nicht übertragbar sind.

Bei Vorlage eines ordnungsgemäßen Besonderen Nachweises und eines Sperrvermerks, sowie ggf. einer ordnungsgemäßen Vollmacht wird für den betreffenden Gläubiger von der Vorsitzenden eine Stimmrechtskarte ausgestellt.

Jeder Gläubiger kann sich durch einen Bevollmächtigten auf der Gläubigerversammlung vertreten lassen. Gläubiger, die sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen möchten, werden gebeten, das dieser Einladung beigefügte Vollmachtsformular als Anlage 1 (Formular Vertretungsvollmacht) zu verwenden. Die Vollmacht und alle Anweisungen, die der Vollmachtgeber dem Bevollmächtigten erteilt, müssen in Textform vorliegen.

Der Vorsitzenden muss die Vollmacht (und der Besondere Nachweis und der Sperrvermerk) spätestens bis zur Eröffnung der Gläubigerversammlung vorgelegt werden. Soweit anwendbar, muss auch ein nach Ermessen der Vorsitzenden ausreichender Nachweis über die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers spätestens bis zur Eröffnung der Gläubigerversammlung vorgelegt werden.

Werden Gläubiger durch gesetzliche Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Sachwalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten, so hat der gesetzliche Vertreter bzw. der Sachwalter neben dem Nachweis, dass die von ihm vertretene Person Schuldverschreibungsinhaber ist, seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Form nachzuweisen (z.B. durch eine Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde). Der Nachweis der Vertretungsbefugnis ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung.

Gläubiger, die als Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft oder sonstige juristische Person nach deutschem Recht (z.B. als Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft oder Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach englischem Recht) organisiert sind, werden aufgefordert, sowohl die Vertretungsbefugnis ihrer gesetzlichen Vertreter als auch die Inhaberstellung der von ihnen vertretenen juristischen Person oder Personengesellschaft in Bezug auf die Schuldverschreibungen spätestens bis zur Eröffnung der Gläubigerversammlung nachzuweisen. Dies kann durch Vorlage eines aktuellen Auszuges aus dem entsprechenden Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere, gleichwertige Bescheinigung erfolgen, wobei ein solcher Nachweis keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist. In keinem Fall ist der Vertretungsnachweis in beglaubigter bzw. überbeglaubigter Form vorzulegen.

5.4

Vertretung durch Kroll als Stimmrechtsvertreter von bereits auf der Abstimmungsplattform registrierten Gläubigern

Gläubiger, die sich bereits im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung in Bezug auf die Schuldverschreibungen auf der Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​db) registriert haben und eine gültige Abstimmungsanweisung und Teilnahmeanweisung (wie nachfolgend definiert) übermittelt haben, müssen für eine Vertretung durch Kroll auf der Gläubigerversammlung nichts weiter veranlassen.

Soweit die Teilnahmeanweisung durch den jeweiligen Gläubiger nicht widerrufen wird, wird der Stimmrechtsvertreter diese Gläubiger auch während der Gläubigerversammlung vertreten und gemäß der erteilten Abstimmungsanweisung stimmen. Der Tagesordnungspunkt TOP 1 der Gläubigerversammlung entspricht hierbei dem Änderungsvorschlag der Abstimmung ohne Versammlung.

Es wird darauf hingewiesen, dass Schuldverschreibungen, die gemäß der ursprünglichen Übermittlung einer Teilnahmeanweisung für die Abstimmung ohne Versammlung gesperrt wurden, bis zum Ablauf des Tages der Gläubigerversammlung (d.h. dem 19. Januar 2023) gesperrt bleiben, soweit kein wirksamer Widerruf der Teilnahmeanweisung erfolgt.

Es wird auf die nachfolgenden Ausführungen unter 5.5. verwiesen, die in Bezug auf Gegenanträge und Zusicherungen der Gläubiger auch für bereits auf der Abstimmungsplattform registrierte Gläubiger gelten.

Bereits auf der Abstimmungsplattform registrierte Gläubiger, die nicht von Kroll auf der Gläubigerversammlung vertreten werden möchten, können ihre Teilnahmeanweisung und Abstimmungsanweisung bis zum 17. Januar 2023 gegenüber Kroll widerrufen. In diesem Fall erfolgt eine Freigabe der gesperrten Schuldverschreibungen des Gläubigers und für eine Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist dann entweder eine erneute Registrierung auf der Abstimmungsplattform unter Beachtung der Teilnahmebedingungen gemäß Abschnitt 5.5 oder, für eine persönliche Teilnahme des Gläubigers an der Gläubigerversammlung, die Einhaltung des oben unter 5.3 beschriebenen Verfahrens, erforderlich.

5.5

Vertretung durch Kroll als Stimmrechtsvertreter von bisher nicht auf der Abstimmungsplattform registrierten Gläubigern

Die Gläubiger können sich von Kroll als Stimmrechtsvertreter auf der Gläubigerversammlung vertreten lassen, indem sie den Stimmrechtsvertreter vor dem 17. Januar 2023, 23:59 Uhr (Frankfurter Zeit) („Ablauf der Registrierungsfrist“) auf der Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​db) anweisen, für oder gegen den Antrag in Tagesordnungspunkt TOP 1 zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten (die „Abstimmungsanweisung“). Die Abstimmungsanweisung eines Gläubigers an den Stimmrechtsvertreter gilt zugleich als Befreiung des Stimmrechtsvertreters von den Beschränkungen des § 181 BGB. Durch die Übermittlung einer gültigen Abstimmungsanweisung bevollmächtigt der Gläubiger den Stimmrechtsvertreter – automatisch unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB –, ihn auf der Gläubigerversammlung zu vertreten und bei der Abstimmung zum Tagesordnungspunkt TOP 1 in der in der Abstimmungsanweisung angegebenen Weise abzustimmen.

Darüber hinaus muss der Gläubiger vor Ablauf der Registrierungsfrist – zusätzlich zur Registrierung auf der Abstimmungsplattform und der Abgabe einer Abstimmungsanweisung – eine Teilnahmeanweisung (eine „Teilnahmeanweisung“) an die Clearingsysteme senden (oder dies veranlassen) und dafür sorgen, dass der Stimmrechtsvertreter diese Teilnahmeanweisung über die Clearingsysteme vor dem Ablauf der Registrierungsfrist erhält.

Jede Teilnahmeanweisung muss die folgenden Informationen beinhalten:

die Gläubigerinformationen;

den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen, für die ein Gläubiger wünscht, dass der Stimmrechtsvertreter (oder sein Bevollmächtigter) als sein Stellvertreter in Bezug auf die Änderung abstimmt;

ob der Gläubiger dem Änderungsvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt TOP 1 zustimmt, diesen ablehnt oder sich enthält;

den Namen des Direkten Teilnehmers und die Nummer des Wertpapierkontos beim relevanten Clearingsystem, in dem die Schuldverschreibungen gehalten werden;

eine Anweisung, die Schuldverschreibungen, die Gegenstand der Teilnahmeanweisung sind, unverzüglich zu sperren, im Einklang mit dem Verfahren wie nachfolgend unter „Verfahren in Bezug auf das Clearingsystem“ beschrieben.

Durch Übermittlung einer Teilnahmeanweisung gibt der Gläubiger bestimmte Zusicherungen ab. Wenn der Gläubiger (i) sich ordnungsgemäß auf der Abstimmungsplattform registriert und den Stimmrechtsvertreter angewiesen hat sowie (ii) rechtzeitig vor dem Ablauf der Registrierungsfrist eine Teilnahmeanweisung eingereicht hat, gibt der Stimmrechtsvertreter während der Gläubigerversammlung die Stimme im Namen des Gläubigers gemäß der Abstimmungsanweisung ab.

Für jeden Gläubiger muss eine separate Teilnahmeanweisung übermittelt werden. Die in diesem Abschnitt beschriebenen Bevollmächtigungen, Anweisungen und Veranlassungen sind nur unter bestimmten Bedingungen widerruflich (siehe nachfolgend unter „Widerrufsrechte“).

Gläubiger, die eine Teilnahmeanweisung einreichen, müssen außerdem sicherstellen, dass CBL oder Euroclear den Handel mit denjenigen Schuldverschreibungen, die Gegenstand der Teilnahmeanweisung sind, in Übereinstimmung mit dem unten unter „Verfahren in Bezug auf das Clearingsystem“ beschriebenen Verfahren, sperren.

Nur Direkte Teilnehmer können Teilnahmeanweisungen an das maßgebliche Clearingsystem übermitteln.

Ein Gläubiger, der sich für die Vertretung durch den Stimmrechtsvertreter entscheidet, erklärt, dass für den Fall, dass von einem Gläubiger ein Gegenantrag (wie nachstehend unter „Ergänzungen der Gegenstände zur Beschlussfassung und Gegenanträge“ definiert) eingereicht wird, der von der Emittentin unterstützt wird, seine vor Einreichung des Gegenantrags erteilte Abstimmungsanweisung entsprechend für einen solchen Gegenantrag ausgeübt werden soll.

Wenn ein Gegenantrag eingereicht wird, der nicht von der Emittentin unterstützt wird, haben die Gläubiger die Möglichkeit, entweder über die von der Emittentin vorgeschlagene Änderung der Anleihebedingungen gemäß Tagesordnungspunkt TOP 1 oder über den Gegenantrag abzustimmen. Abstimmungsanweisungen, die vor der Einreichung des Gegenantrags in Bezug auf den Vorschlag der Emittentin zur Änderung der Anleihebedingungen erteilt wurden, bleiben gültig, sofern sie nicht vom Gläubiger widerrufen werden.

5.5.1 Gläubiger, die keine Direkten Teilnehmer sind

Jeder Gläubiger, der kein Direkter Teilnehmer ist, muss dafür sorgen, dass der Direkte Teilnehmer, über den er die Schuldverschreibung hält, oder, dass der Treuhänder, Verwahrer, Vermittler oder die Person, die in ähnlicher Eigenschaft für den Gläubiger handelt, bei CBL oder Euroclear in seinem Namen vor Ablauf der Frist des jeweiligen Clearingsystems eine Teilnahmeanweisung an das betreffende Clearingsystem einreicht und diese vor Ablauf der Registrierungsfrist bei dem Stimmrechtsvertreter eingeht. Gläubiger, die keine Direkten Teilnehmer sind, müssen ihre Depotbank anweisen, eine Teilnahmeanweisung in Bezug auf die Gläubigerversammlung einzureichen, die die betreffende Depotbank, die im Namen des Gläubigers handelt, anweist, den Stimmrechtsvertreter (oder seinen Bevollmächtigten) als Bevollmächtigten in Bezug auf die Schuldverschreibungen gemäß dieser Einladung und den Anleihebedingungen und der Teilnahmeanweisung zu ernennen, indem sie eine ordnungsgemäß ausgefüllte und gültige Teilnahmeanweisung gemäß den Anforderungen des betreffenden Clearingsystems an das betreffende Clearingsystem übermittelt oder für die Übermittlung einer solchen Teilnahmeanweisung an das jeweilige Clearingsystem sorgt.

5.5.2 Weitere Einzelheiten zur Teilnahmeanweisung

Der Erhalt einer Teilnahmeanweisung durch CBL oder Euroclear von einem Direkten Teilnehmer wird gemäß den Standardverfahren von CBL oder Euroclear bestätigt und führt zur Sperrung der betreffenden Schuldverschreibungen auf dem Konto des betreffenden Direkten Teilnehmers bei CBL oder Euroclear, so dass keine Übertragungen in Bezug auf solche Schuldverschreibungen vorgenommen werden können (siehe auch nachfolgend unter „Verfahren in Bezug auf das Clearingsystem“).

CBL oder Euroclear übermittelt die von den Direkten Teilnehmern, die entweder für sich selbst oder im Namen der Gläubiger handeln, erhaltene Teilnahmeanweisung elektronisch an den Stimmrechtsvertreter. Nach Erhalt einer solchen elektronischen Mitteilung von CBL oder Euroclear prüft der Stimmrechtsvertreter, ob die Angaben bezüglich des Gläubigers mit den Angaben bezüglich des Gläubigers übereinstimmen, die der Gläubiger bei der Registrierung über die Abstimmungsplattform an den Stimmrechtsvertreter übermittelt hat. Wenn der Stimmrechtsvertreter nach pflichtgemäßem Ermessen feststellt, dass die Angaben übereinstimmen und dass er rechtsgültig angewiesen ist, im Namen des betreffenden Gläubigers abzustimmen, gibt der Stimmrechtsvertreter während der Gläubigerversammlung Stimmen im Namen des Gläubigers gemäß den in der Abstimmungsanweisung gemachten Angaben ab.

Gläubiger können Teilnahmeanweisungen jederzeit vor Ablauf der Registrierungsfrist übermitteln oder dies veranlassen.

Den Gläubigern wird empfohlen, sich bei einem Treuhänder, Verwahrer, Vermittler oder einer Person, die in ähnlicher Eigenschaft für den Gläubiger handelt, zu erkundigen, ob solch ein Treuhänder, Verwahrer, Vermittler oder solch eine Person, die in ähnlicher Eigenschaft für den Gläubiger handelt, vor Ablauf der Registrierungsfrist Anweisungen zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung erhalten muss. Die von jedem Clearingsystem festgesetzten Fristen für die Einreichung von Teilnahmeanweisungen können auch vor den entsprechenden Zeitpunkten und Fristen liegen, die in dieser Einladung angegeben sind.

5.5.3 Verfahren in Bezug auf das Clearingsystem

Ein Gläubiger erklärt sich bei der Übermittlung einer Teilnahmeanweisung oder bei der Veranlassung der Einreichung einer solchen Teilnahmeanweisung durch die Depotbank damit einverstanden, dass seine Schuldverschreibungen, die (i) auf dem jeweiligen Konto der jeweiligen Depotbank gehalten werden oder (ii) im jeweiligen Depot im jeweiligen Clearingsystem gehalten werden, ab dem Datum des Eingangs der betreffenden Anweisung bei der Depotbank gesperrt werden jeweils bis zum Datum, an dem (x) die betreffende Anweisung und/​oder Teilnahmeanweisung rechtsgültig widerrufen wird, oder (y) des Folgetages der Gläubigerversammlung, je nachdem, welches Ereignis früher eintritt.

Mit Übermittlung der Teilnahmeanweisung veranlasst jeder Gläubiger, dass seine Schuldverschreibungen, die Gegenstand der Teilnahmeanweisung sind, auf seinem Depotkonto mit Wirkung ab dem Tag der Einreichung der Teilnahmeanweisung (einschließlich) gesperrt werden, so dass nach diesem Tag bis zu dem früheren der beiden folgenden Zeitpunkte keine Übertragungen dieser Schuldverschreibungen vorgenommen werden können: (i) der Tag, an dem die betreffende Teilnahmeanweisung wirksam widerrufen wird, oder (ii) der Tag der auf den Tag Gläubigerversammlung folgt. Die Schuldverschreibungen sollten in Übereinstimmung mit den Verfahren und den geforderten Fristen des jeweiligen Clearingsystems gesperrt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist berechtigt, den Erhalt einer Teilnahmeanweisung als Bestätigung zu verstehen, dass die Schuldverschreibungen auf die vorgenannte Weise gesperrt worden sind. Der Stimmrechtsvertreter kann vom Clearingsystem eine schriftliche Bestätigung der Sperrung der Schuldverschreibungen mit Wirkung ab dem Datum der Einreichung der Teilnahmeanweisung verlangen. Falls das betreffende Clearingsystem eine solche Bestätigung nicht vorlegt, informiert der Stimmrechtsvertreter die Vorsitzende. Die Vorsitzende ist in diesem Fall berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Teilnahmeanweisung zurückzuweisen. Im Fall einer Zurückweisung erfolgt keine Vertretung des betreffenden Gläubigers durch den Stimmrechtsvertreter in der Gläubigerversammlung.

Direkte Teilnehmer an CBL oder Euroclear ermächtigen CBL oder Euroclear, ihre Identität gegenüber der Deutschen Bank Aktiengesellschaft als Solicitation Agent (der „Solicitation Agent“), dem Stimmrechtsvertreter, der Vorsitzenden und ihren jeweiligen Rechtsberatern nach Eingang der Teilnahmeanweisung offenzulegen, solange diese Teilnahmeanweisung nicht gemäß den hierin enthaltenen Bestimmungen vor der Offenlegung widerrufen wurde.

5.5.4 Zusicherungen des Gläubigers

Durch Übermittlung (oder Veranlassung einer Übermittlung) einer Teilnahmeanweisung, sichert jeder Gläubiger gegenüber der Emittentin, dem Solicitation Agent, dem Stimmvertreter und der Vorsitzenden zu, dass vom Datum der Übermittlung der Teilnahmeanweisung bis zum Ablauf des Tages der Gläubigerversammlung, d.h. bis zum 19. Januar 2023, 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit):

diese Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Einreichung der Teilnahmeanweisung von ihm oder in seinem Namen bei CBL oder Euroclear gehalten wurden und weiterhin gehalten werden; und

diese Schuldverschreibungen in dem Wertpapierkonto, dem diese Schuldverschreibungen in dem betreffenden Clearing-System gutgeschrieben sind, gesperrt wurden (und gesperrt bleiben).

5.6

Widerrufsrechte

Abstimmungsanweisungen und Teilnahmeanweisungen können von den jeweiligen Gläubigern nur bis zum Ablauf des vorletzten Werktages vor der Gläubigerversammlung, d.h. dem 17. Januar 2023, 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) widerrufen werden. Dies gilt auch für Abstimmungsanweisungen und Teilnahmeanweisungen die ursprünglich im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung übermittelt wurden.

6

Beschlussfähigkeit, Mehrheitserfordernis und Ergebnis

Da das nötige Teilnahmequorum für die Abstimmung ohne Versammlung gemäß der Aufforderung zur Stimmabgabe verfehlt wurde, wird die Gläubigerversammlung gemäß § 18 (4) SchVG als sogenannte zweite Versammlung durchgeführt.

Da ein Beschluss über einen Tagesordnungspunkt gefasst werden soll, der eine qualifizierte Mehrheit gemäß § 5 (4) SchVG erfordert, ist die Gläubigerversammlung somit gemäß § 15 (3) SchVG beschlussfähig, wenn stimmberechtigte Inhaber von mindestens 25% des Gesamtnennbetrages der ausstehenden Schuldverschreibungen anwesend oder vertreten sind (das „Erforderliche Quorum“).

§ 9 (2) der Anleihebedingungen i.V.m. § 5 (4) SchVG schreibt folgende Mehrheitserfordernisse vor: Die Gläubiger entscheiden mit einer Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen nicht geändert wird und die keinen Gegenstand der § 5 (3) Nr. 1 bis Nr. 8 des SchVG betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Wie in der Tagesordnung erwähnt, handelt es sich bei TOP 1 um einen Beschluss, der eine Zustimmung von mindestens 75% der abgegebenen Stimmen erfordert (die „Erforderlichen Stimmen“).

Die Emittentin wird die Ergebnisse der Gläubigerversammlung so rasch wie möglich per Pressemitteilung und auf ihrer Website unter https:/​/​investor-relations.db.com/​creditors/​creditor-information/​news-corner und auf der Website der Luxemburger Börse veröffentlichen. Die Ergebnisse werden ferner im Bundesanzeiger veröffentlicht.

7

Wirksamkeit der Beschlüsse

Ist die Gläubigerversammlung beschlussfähig (erreichen des Erforderlichen Quorums) und erhält ein Tagesordnungspunkt die Erforderlichen Stimmen, so wird der Beschluss wirksam, sobald:

(i)

die gesetzliche Anfechtungsfrist nach dem SchVG abgelaufen ist (vorausgesetzt, dass zu diesem Zeitpunkt kein Anfechtungsverfahren in Bezug auf die Abstimmung anhängig ist) oder

(ii)

wenn ein Anfechtungsverfahren eingeleitet wurde, nach der Beendigung bzw. Einstellung eines solchen Verfahrens,

(iii)

ein Beschluss über geänderten Anleihebedingungen bei der gemeinsamen Verwahrstelle (common depositary) für CBL und Euroclear hinterlegt und der Globalurkunde gemäß § 21 SchVG beigefügt wurde.

Tritt ein Beschluss in Kraft, ist er für alle Gläubiger verbindlich, unabhängig davon, ob ein Gläubiger dieser Änderung zugestimmt oder an der Gläubigerversammlung teilgenommen hat. Die Emittentin beabsichtigt, eine öffentliche Ankündigung und eine Veröffentlichung zu machen, sobald ein Beschluss in Kraft getreten ist.

Wenn eine der Implementierungsbedingungen (wie nachstehend definiert) nicht erfüllt ist, tritt der Beschluss nicht in Kraft.

Implementierungsbedingungen“ bezeichnet (i) die Beschlussfähigkeit der Gläubigerversammlung durch Erreichen des Erforderlichen Quorums, (ii) den Erhalt der Erforderlichen Stimmen zum maßgeblichen Tagesordnungspunkt, und (iii) den Ablauf der gesetzlichen Anfechtungsfrist nach dem SchVG, ohne dass innerhalb der gesetzlichen Anfechtungsfrist ein Anfechtungsverfahren eingeleitet wurde und falls ein Anfechtungsverfahren von einem Gläubiger eingeleitet wurde, nach der Beendigung bzw. Einstellung des Verfahrens.

8

Ergänzungen der Gegenstände zur Beschlussfassung und Gegenanträge

Jeder Gläubiger ist berechtigt, zu den Tagesordnungspunkten der Gläubigerversammlung nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der „Gegenantrag“). Gegenanträge sollten so rechtzeitig gestellt werden, dass diese noch vor dem Beginn der Gläubigerversammlung den Gläubigern zugänglich gemacht werden können. Die Emittentin wird etwaige ordnungsgemäß gestellte und rechtzeitig zugegangene Gegenanträge unverzüglich auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​investor-relations.db.com/​creditors/​creditor-information/​news-corner veröffentlichen.

Gläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung auf die Tagesordnung gesetzt werden (das „Ergänzungsverlangen“). Die neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor Beginn der Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger bekannt gemacht sein und auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) veröffentlicht werden. Es sei darauf hingewiesen, dass im Bundesanzeiger zu veröffentlichende Dokumente regelmäßig mindestens zwei Tage vor der Veröffentlichung an den Bundesanzeiger übermittelt werden müssen. Daher werden die Gläubiger gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen spätestens am 11. Januar 2023 mitzuteilen, sodass eine Veröffentlichung voraussichtlich am 16. Januar 2023 erfolgen kann.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Notarin oder an die Emittentin unter den auf der hinteren Umschlagseite dieser Einladung angegebenen Kontaktdaten zu richten. Bei der Übermittlung eines Gegenantrags und/​oder der Stellung eines Ergänzungsverlangens ist ein Nachweis über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen durch Vorlage eines Besonderen Nachweises (dazu oben) zu erbringen. Bei einem Ergänzungsverlangen muss sich aus dem oder den vorgelegten Besonderen Nachweisen ferner ergeben, dass der oder die Gläubiger, der oder die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, (gemeinsam) 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

9

Auskunftspflicht

Jeder Gläubiger ist berechtigt, während der Gläubigerversammlung Fragen an die Emittentin zu richten. Die Emittentin wird den Gläubigern Auskunft erteilen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung oder eines Vorschlags zur Beschlussfassung erforderlich ist.

10

Anfechtungsrecht der Gläubiger

Nach dem SchVG hat jeder Gläubiger das gesetzliche Recht, jeden gefassten Beschluss der Gläubigerversammlung innerhalb eines Monats nach der Veröffentlichung eines solchen Beschlusses gemäß den Bestimmungen des SchVG anzufechten. Gemäß diesen Bestimmungen müssen die Inhaber, die an der Abstimmung teilgenommen haben, gegen das Abstimmungsergebnis innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung der Beschlüsse schriftlich Einspruch erheben, um eine Anfechtungsklage beim zuständigen Gericht einreichen zu können. Die Anfechtung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Anleihebedingungen erfolgen.

11

Anfragen zur Unterstützung

Anfragen zur Unterstützung bei der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters können an den Stimmrechtsvertreter unter den in dieser Einladung angegebenen Kontaktdaten gerichtet werden.

Anfragen zur Unterstützung bei der Vorbereitung der Teilnahme an der Gläubigerversammlung können an die Notarin unter den in dieser Einladung angegebenen Kontaktdaten gerichtet werden.

Die Gläubiger können sich ebenfalls an ihre Makler, Händler, ihre Geschäftsbank, ihren Verwahrer oder jeden anderen wenden, um Hilfe bezüglich dieser Einladung zu erhalten.

Alle Fragen bezüglich Teilnahmeberechtigung und Anerkennung der Stimmen werden von der Vorsitzenden entschieden, wobei deren Entscheidung vorbehaltlich des anwendbaren Rechts endgültig und bindend ist.

Die Gläubiger sind für die Einhaltung sämtlicher Voraussetzungen für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung verantwortlich.

12

Verbindlichkeit der deutschen Fassung

Ausschließlich die deutsche Fassung dieser Einladung ist rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung dient lediglich der Information.

13

Disclaimer

Diese Einladung stellt weder ein Kauf- oder Tauschangebot bzgl. der Schuldverschreibungen noch ein Verkaufsangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots bzgl. der Schuldverschreibungen dar. Die Einladung gilt nicht in Rechtsordnungen, in denen es rechtswidrig ist, solche Einladungen auszusprechen bzw. zu erhalten. Die Einladung erfolgt nicht an oder von einer Person, an oder von der es nach den geltenden Wertpapiergesetzen rechtswidrig ist, solche Einladungen auszusprechen oder zu erhalten. Die Verbreitung dieser Einladung könnte rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, in deren Besitz diese Einladung gelangt, sollten sich über solche Beschränkungen informieren und sie beachten. Personen, die diese Einladung verbreiten, müssen sich davon überzeugen, dass dies rechtmäßig ist. Jede Nichteinhaltung derartiger Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze des jeweiligen Landes darstellen.

ERWARTETER ZEITPLAN

Die Gläubiger sollten die folgenden Eckdaten im Zusammenhang mit der Gläubigerversammlung zur Kenntnis nehmen. Die folgende Zusammenfassung der Eckdaten ist nicht abschließend und wird durch die übrigen Informationen in der Einladung ergänzt. Die nachstehenden Daten können sich ändern.

Ereignis Datum und Uhrzeit
(Alle Zeiten sind Frankfurter Zeit)
Veröffentlichungsdatum
Voraussichtliches Datum der Veröffentlichung der Einladung im Bundesanzeiger. Voraussichtlich am 29. Dezember 2022
Ablauf der Registrierungsfrist
Die Gläubiger, die bisher nicht auf der Abstimmungsplattform registriert sind und sich durch Kroll vertreten lassen möchten, müssen sich bis zum Ablauf der Registrierungsfrist auf der Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​db) registrieren. Bitte beachten Sie, dass Gläubiger, die persönlich an der Gläubigerversammlung teilnehmen möchten oder hierfür einen eigenen Vertreter bestellen, sich nicht registrieren müssen. 17. Januar 2023, 23:59 Uhr (Frankfurter Zeit)
Gläubigerversammlung
Die Gläubigerversammlung findet in den Kanzleiräumlichkeiten von Linklaters LLP, Taunusanlage 8, 60329 Frankfurt am Main, Deutschland statt.

Gläubiger werden gebeten, sich rechtzeitig vor dem Beginn der Gläubigerversammlung einzufinden, um eine Überprüfung von Unterlagen durch die Vorsitzende zu ermöglichen.

19. Januar 2023, 12:00 Uhr (Frankfurter Zeit)
Bekanntgabe der Ergebnisse der Gläubigerversammlung
Erwartetes Datum der Veröffentlichung der Ergebnisse mittels Pressemitteilung. Erwartetes Datum der Veröffentlichung der Ergebnisse der Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger. So schnell wie möglich am 19. Januar 2023 mittels Pressemitteilung und voraussichtlich am 24. Januar 2023 im Bundesanzeiger
Ende der gesetzlichen Anfechtungsfrist
Der Zeitpunkt, bis zu dem jeder Gläubiger nach dem SchVG zur Anfechtung der Beschlüsse berechtigt ist. Ein Monat nach der Veröffentlichung der Ergebnisse der Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger. Die Anfechtungsfrist wird voraussichtlich am 24. Februar 2023, 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) (Ablauf des Tages) ablaufen.
Beschluss-Wirksamkeitstag
Das Datum, an dem die Beschlüsse der Gläubigerversammlung nach § 21 SchVG wirksam werden. Die Emittentin wird die Umsetzung der Beschlüsse so schnell wie praktisch möglich nach dem Ende der gesetzlichen Anfechtungsfrist veranlassen, (vorausgesetzt, dass keine Anfechtungsverfahren in Bezug auf die Gläubigerversammlung eingeleitet wurden) oder, wenn Anfechtungsverfahren eingeleitet wurden, nach Beendigung des Verfahrens.
Bekanntgabe der Wirksamkeit der Änderung der Anleihebedingungen
Das Datum, an dem die Wirksamkeit der Änderung der Anleihebedingungen von der Emittentin bekanntgegeben wird. So schnell wie praktisch möglich nach dem Beschluss-Wirksamkeitstag.

Den Gläubigern wird empfohlen, sich bei einem Beauftragten, Verwahrer, Vermittler oder einer Person, die in ähnlicher Eigenschaft für einen Gläubiger handelt, zu erkundigen, ob ein solcher Beauftragter, Verwahrer, Vermittler oder eine solche Person, die in ähnlicher Eigenschaft für den Gläubiger handelt, den Erhalt von Anweisungen zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung vor den in dieser Einladung festgelegten Fristen und innerhalb der in dieser Einladung angegebenen Zeiträume verlangt.

ANLAGE 1:
FORMULAR VERTRETUNGSVOLLMACHT

POWER OF ATTORNEY VERTRETUNGSVOLLMACHT
[To be submitted only in case the Holder is not represented by Kroll] [Nur vorzulegen wenn der Gläubiger nicht durch Kroll vertreten wird]
Reference is made to the Invitation to a Holders’ Meeting with regard to the USD 1,250,000,000 Undated Non-cumulative Fixed to Reset Rate Additional Tier 1 Notes of 2014 of Deutsche Bank Aktiengesellschaft dated 23 December 2022 (the “Invitation”) and the Holders’ Meeting to be held on 19 January 2023. Es wird auf die Einladung zur Teilnahme an einer Gläubigerversammlung in Bezug auf die USD 1.250.000.000 nicht-kumulative Inhaberschuldverschreibungen des Zusätzlichen Kernkapitals mit fester Verzinsung und Zinsanpassung ohne feststehendes Laufzeitende aus 2014 der Deutschen Bank Aktiengesellschaft vom 23. Dezember 2022 (die „Einladung“) sowie auf die Gläubigerversammlung, die am 19. Januar 2023 stattfinden wird, Bezug genommen.
Terms defined in the Invitation have the same meaning when used in this power of attorney unless given a different meaning herein. Die in der Einladung definierten Begriffe haben dieselbe Bedeutung, wenn sie in dieser Vollmacht verwendet werden, es sei denn, ihnen wird in dieser Vollmacht eine andere Bedeutung beigemessen.
POWER OF ATTORNEY VOLLMACHT
Issued by erteilt durch
Name: ………………………………………….. Name: …………………………………………..
Address: ……………………………………….. Anschrift: ……………………………………….
As Holder of Notes. Als Gläubiger von Schuldverschreibungen.
I/​We authorise Ich/​Wir ermächtige(n) hiermit
…………………………………………………… ……………………………………………………
with address /​ seat at mit folgendem Wohnsitz /​ Geschäftssitz
…………………………………………………… ……………………………………………………
As representative als Stimmrechtsvertreter
to represent me/​us in the Holders’ Meeting with the right to delegate the power of attorney and to exercise my/​our voting rights at the Holders’ Meeting. Mit der Befugnis, mich/​uns in der Gläubigerversammlung zu vertreten, mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen und meine/​unsere Stimmrechte auf der Gläubigerversammlung auszuüben.
The representative is released from the restrictions of Section 181 of the BGB. Der Stimmrechtsvertreter ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
In case of doubt this power of attorney shall be interpreted extensively. Im Zweifelsfall ist diese Vollmacht im weitest möglichen Umfang auszulegen.
This power of attorney is governed and construed in accordance with the laws of the Federal Republic of Germany. Diese Vollmacht unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen
…………………………………………………… ……………………………………………………
Signature Unterschrift
…………………………………………………… ……………………………………………………
Name and title of the signatory Name und Titel des Unterzeichnenden
…………………………………………………… ……………………………………………………
Date Datum

RESULTS OF THE VOTE WITHOUT MEETING AND
INVITATION TO A HOLDERS’ MEETING
DATED 23 DECEMBER 2022

THIS DOCUMENT IS IMPORTANT AND REQUIRES IMMEDIATE ATTENTION.

NOT FOR DISTRIBUTION IN OR INTO OR TO ANY JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO PUBLISH OR DISTRIBUTE THIS DOCUMENT.

Deutsche Bank Aktiengesellschaft

(a public limited liability company (Aktiengesellschaft) incorporated under the laws of the Federal Republic of Germany with registered office in Frankfurt, Germany, registered with the commercial register of the Local Court of Frankfurt am Main under the commercial register number HRB 30 000, with business address at Taunusanlage 8, 60325 Frankfurt am Main, Germany)

(as “Issuer”)

hereby announces that the vote without meeting (Abstimmung ohne Versammlung) regarding a proposed amendment of the terms and conditions (the “Terms and Conditions”) of the

USD 1,250,000,000 Undated Non-cumulative Fixed to Reset Rate
Additional Tier 1 Notes of 2014
issued by the Issuer

(ISIN XS1071551474, Common Code 107155147 and German Securities Code (WKN) DB7XHW)
(the “Notes„)

namely, to replace references to the USD LIBOR in the interest provisions (the “Amendment”)
as set out in an invitation to vote dated 1 December 2022

did not reach the required quorum.

The notary public Karin Arnold, appointed by the Issuer as the scrutineer of the vote without meeting (Abstimmungsleiterin) (the “Scrutineer” or the “Notary”) herewith convenes a holders’ meeting which will be deemed the so-called “second meeting” (the “Holders’ Meeting”).

The holders of the Notes (the “Holders”) are invited to attend the Holders’ Meeting which will take place on:

19 January 2023 at 12:00 (noon) (Frankfurt time)
at
the offices of Linklaters LLP
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
Germany

CONTENTS

Clause

DEFINITIONS

RESULT OF THE VOTE WITHOUT MEETING AND INVITATION TO A HOLDERS’ MEETING

1

Result of the Vote Without Meeting

2

Invitation to a Holders’ Meeting

3

Reasons for Convening the Holders’ Meeting

4

Agenda

5

Voting Rights, Participation, Representation and Further Information

6

Quorum, Majority Requirement and Results

7

Effectiveness of Resolutions

8

Countermotions and Requests for Additional Resolution Items

9

Information Obligation

10

Contestation Right of Holders

11

Requests for Assistance

12

German Version Binding

13

Disclaimer

EXPECTED TIMETABLE OF EVENTS

ANNEX 1 FORM OF PROXY

DEFINITIONS

In this Invitation the capitalised terms below shall have the following meaning:

“Adjustment Rate” Spread adjustment proposed by the Issuer to compensate for the difference between the 5-year USD LIBOR ISR and the 5-year SOFR ISR.
“Amendment” The proposed amendment relating to the Terms and Conditions of the Notes.
“ARRC” Alternative Reference Rates Committee.
“BGB” The German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch).
“Blocking Confirmation” A confirmation issued by the Custodian stating that the respective Notes are not transferable during the period from the date of the Special Proof (inclusive) until the last day (inclusive) of the Voting Period.
“CBL” Clearstream Banking S.A., Luxemburg.
“Chairperson” The chairperson of the Holders’ Meeting pursuant to Section 15 SchVG.
“Clearing Systems” Euroclear and CBL.
“Conditions for Implementation”
(i)

Participation of the Requisite Quorum;

(ii)

the receipt of the Requisite Consents to the Amendment; and

(iii)

the expiration of the statutory contestation period under the SchVG and the absence of any contestation proceeding with respect to the Consent Solicitation and/​or such Amendment at such time, or if a contestation claim has been filed by a Holder, after the settlement or clearance (if applicable) of the contestation claim.

“Consent Instruction” The electronic voting instruction to Vote and to block the relevant Notes in the Clearing Systems, given in such form as is specified by the Clearing Systems from time to time which Consent Instruction must be delivered through the relevant Clearing System by a Direct Participant in accordance with the procedures of the relevant Clearing System instructing the Tabulation Agent that the Vote attributable to the Notes which are the subject of such electronic Voting Instruction should be cast in a particular way in relation to the Amendment. The Consent Instruction must include the name and address of the beneficial owner of the Notes in addition to the Unique Identifier Reference.
“Custodian” Any bank or other financial institution of recognized standing authorized to engage in securities custody business with which the Holder maintains a securities account in respect of the Notes and includes the Clearing System.
“Direct Participant” Each person who is shown in the records of the Clearing Systems as a holder of Notes.
“Euroclear” Euroclear Bank SA/​NV.
“FCA” The UK Financial Conduct Authority.
“Holder Details” The full name and address of the Holder and the aggregate principal amount of Notes held by such Holder.
“Holder” Any holder of a proportionate co-ownership or other beneficial interest or right in the Notes.
“Holders‘ Meeting” The meeting of Holders with respect to the Notes which will take place on 19 January 2023.
“IBA” ICE Benchmark Administration.
“Invitation to Vote” The invitation to vote by the Issuer dated 1 December 2022, that included an invitation to vote pursuant to Section 18 SchVG in respect of the Vote without Meeting.
“Invitation” This document which includes the results of the Vote without Meeting and an invitation to attend the Holders’ Meeting.
“IOSCO” International Organization of Securities Commissions.
“ISDA” The International Swaps and Derivatives Association.
“Issuer” or “Deutsche Bank” Deutsche Bank Aktiengesellschaft, a public limited liability corporation (Aktiengesellschaft) established under the laws of the Federal Republic of Germany, registered with the Commercial Register (Handelsregister, Deutschland) of the Local Court of Frankfurt am Main under number HRB 30 000.
“Kroll” Kroll Issuer Services Limited.
“LIBOR” London interbank offered rate.
“Notes” The USD 1,250,000,000 Undated Non-cumulative Fixed to Reset Rate Additional Tier 1 Notes of 2014 (ISIN XS1071551474, Common Code 107155147 and WKN DB7XHW).
“Registration and Instruction Deadline” 17 January 2023, 23:59 (Frankfurt time).
“Required Consents” The consent of at least 75 % of the Votes cast in the Voting in respect of the Notes.
“Required Quorum” The participation of Holders representing at least 25 % of the aggregate outstanding principal amount of the Notes.
“SchVG” The German Act on Debt Securities of 2009 (Schuldverschreibungsgesetz).
“Scrutineer” Karin Arnold, notary public.
“Securities Act” United States Securities Act of 1933, as amended.
“SOFR ISR” USD SOFR ICE Swap Rate.
“SOFR” Secured Overnight Financing Rate.
“Solicitation Agent” Deutsche Bank Aktiengesellschaft.
“Special Proof” A special proof in accordance with Section 18 (4) s. 1, (1), § 10 (3) s. 2, 10 (3) SchVG issued in Text Form by the relevant Holder’s Custodian stating (i) the full name and address of the Holder and (ii) specifying the aggregate principal amount of the Notes credited to such Holder’s securities account on the date of such statement.
“Specified Denomination” The specified denominations of the Notes, i.e. USD 200,000.
“Tabulation Agent” Kroll Issuer Services Limited.
“Terms and Conditions” The terms and conditions of the Notes.
“Text Form” As defined in Section 126b of the BGB, being a readable declaration on a durable medium which is any medium that enables the recipient to retain or store the declaration included on the medium that is addressed to him personally such that it is accessible to him for a period of time adequate to its purpose, and that allows the unchanged reproduction of such information.
“Unique Identifier Reference” The unique identifier reference obtained by Holders upon registration with the Voting Platform.
“USD LIBOR ISR” USD LIBOR ICE Swap Rates.
“Vote without Meeting” The vote without meeting pursuant to Section 18 SchVG with regard to the Notes which took place during a voting period from 00:00 a.m. (Frankfurt time) on 20 December 2022 until 24:00 (Frankfurt time) (end of the day) on 22 December 2022.
“Voting Instruction” The instruction from a Holder to the Tabulation Agent to vote in favour or against the relevant Amendment or to abstain from voting which is made upon registration on the Voting Platform.
“Voting Platform” https:/​/​deals.is.kroll.com/​db

RESULT OF THE VOTE WITHOUT MEETING AND INVITATION TO A HOLDERS’ MEETING

Holders should carefully read this document (the “Invitation”) in its entirety.

1

Result of the Vote Without Meeting

Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the “Issuer” or “Deutsche Bank“) has in an invitation to vote dated 1 December 2022 (the “Invitation to Vote”) requested the Holders of the USD 1,250,000,000 Undated Non-cumulative Fixed to Reset Rate Additional Tier 1 Notes of 2014 (ISIN XS1071551474, Common Code 107155147 and WKN DB7XHW) (the “Notes”) to vote in a vote without meeting (Abstimmung ohne Versammlung) in accordance with Section 18 of the German Act on Debt Securities of 2009 (Schuldverschreibungsgesetz) (the “SchVG”) during a voting period from 00:00 a.m. (Frankfurt time) on 20 December 2022 until 24:00 (Frankfurt time) (end of the day) on 22 December 2022 (the “Vote without Meeting”).

The public notary Karin Arnold, appointed by the Issuer as the scrutineer of the Vote without Meeting (the “Scrutineer” or the “Notary”) has determined, after examining the votes and forms submitted by Holders by the end of the deadline, that the quorum of participating Holders required pursuant to Section 15 (3) SchVG was not reached and that there was therefore no quorum for the Vote without Meeting.

2

Invitation to a Holders’ Meeting

Due to the absence of the required quorum in the context of the Vote without Meeting, the Scrutineer hereby convenes a holders‘ meeting as a so-called “second meeting” (the “Holders’ Meeting”) pursuant to Section 18 (4) SchVG.

The Holders’ Meeting will take place on

19 January 2023 at 12:00 (noon) (Frankfurt time)
at
the offices of Linklaters LLP
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
Germany

3

Reasons for Convening the Holders’ Meeting

The reasons for convening the Holders’ Meeting are unchanged from the Vote without Meeting.

The Issuer will at the Holders’ Meeting propose to amend the terms and conditions of the Notes (the “Terms and Conditions”) by way of majority vote of the Holders in order to replace references to the USD LIBOR in the interest provisions of the Notes (the “Amendment”).

3.1

Background

In July 2017, the UK Financial Conduct Authority (the “FCA”), which regulates the London interbank offered rate (“LIBOR”), announced that it will no longer compel banks to submit rates for the calculation of the LIBOR benchmark after year-end 2021. In March 2021, the FCA confirmed that, consistent with its prior announcements, all CHF, EUR, GBP and JPY LIBOR settings and the one-week and two-month USD LIBOR settings will permanently cease to be provided by any administrator or will no longer be representative immediately after 31 December 2021. In addition, it confirmed that the remaining USD LIBOR settings will permanently cease to be provided by any administrator or will no longer be representative immediately after 30 June 2023.

On 5 March 2021, ICE Benchmark Administration (“IBA”), the administrator of the LIBOR, stated that as a result of its not having access to input data necessary to calculate LIBOR settings on a representative basis beyond the intended cessation dates, it would have to cease publication of all 35 LIBOR settings immediately after the following dates:

31 December 2021: All sterling, euro, Swiss franc, and Japanese yen LIBOR settings; 1- week and 2-month USD LIBOR;

30 June 2023: Overnight and 1-, 3-, 6- and 12-month USD LIBOR

The Alternative Reference Rates Committee (“ARRC”), a group of private-market participants convened by the United States Federal Reserve Board and the Federal Reserve Bank of New York to help ensure a successful transition from USD LIBOR to a more robust reference rate has made its final recommendation that the replacement rates for the USD LIBOR should be based on the Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”).

It is expected that LIBOR swaps will no longer be eligible for clearing at major clearinghouses starting on or shortly prior to the above mentioned cessation dates.

Consequently, it is likely that after 30 June 2023 there will be no available cleared USD LIBOR swap data that can be used to compute and publish the USD LIBOR ICE Swap Rates (formerly known as ISDAFIX rates), which represent the mid-market fixed rates for fixed/​float interest rate swaps for a set of tenors at a specified time of the day.

On 8 November 2021, IBA launched the USD SOFR ICE Swap Rate.

For further information and a detailed presentation of the background, please refer to the Invitation to Vote dated 1 December 2022, which can be found on the following website: https:/​/​investor-relations.db.com/​creditors/​creditor-information/​news-corner.

3.2

Proposed Amendment

By way of the Amendments it is proposed to amend the way the rate of interest of the Notes of is calculated. References to the USD LIBOR ICE Swap Rate shall be replaced with references to the USD SOFR ICE Swap Rate.

An Adjustment Rate shall be added to the new reference rate to compensate for the difference in the calculation of the old and the new reference rate.

Rather than applying the complex formula proposed by the ARRC to compensate for the difference between the 5-year USD LIBOR ISR and the 5-year SOFR ISR on the determination date for each Reset Period, the Issuer is further proposing to perform a one-time calculation and to fix the adjustment rate to be applied to the 5-year SOFR ISR (the “Adjustment Rate”) at 0.28669 per cent.

Such Adjustment Rate was calculated by the Issuer based on rates spotted on 28 November 2022 at 11:15 a.m. (New York City time) by:

(1)

applying the fallback formula proposed by the ARRC, resulting in a Fallback USD LIBOR ISR of 3.92669 per cent.:

 

 

Where:

SOFR ISR” means the 5-year SOFR ISR of 3.640 per cent.;

ISDA Spread (3m LIBOR)” means the ISDA fallback spread adjustment for 3-month USD LIBOR (being 26.161bps);

and

(2)

subtracting the prevailing 5-year SOFR ISR of 3.640 per cent.

In the event that the proposed Amendment in respect of the Notes is implemented, the rate of interest for each future Reset Period in respect of the Notes would be the aggregate of:

(i)

the applicable reference rate, i.e. the 5-year USD SOFR ICE Swap Rate, on the relevant interest determination date;

(ii)

the initial credit spread of 4.358 per cent. per annum (which remains unchanged); and

(iii)

an Adjustment Rate of 0.28669 per cent.

This amended interest provision would be applied from 30 April 2025, being the reset date following the effective date of the proposed resolution of the Holders of the Notes.

Finally, the Issuer is proposing to include additional provisions in the Terms and Conditions to provide for a “fallback” mechanism and a reference rate replacement mechanism in case the new reference rate (i.e. the SOFR ISR) should become temporarily or permanently unavailable for purposes of calculating the applicable rate of interest of the Notes for any Reset Period.

4

Agenda

Subject to the right of Holders to request additional resolution items (see „Countermotions and Requests for Additional Resolution Items„), the agenda of the Holders’ Meeting will be as follows:

Opening of the Holders’ Meeting by the chairperson pursuant to Section 15 SchVG (the “Chairperson”).

Preparation of a register of attendees and the determination of the meeting’s quorum by the chairperson.

ITEM 1: Resolution concerning § 3 of the Terms and Conditions

The Issuer proposes to Holders to pass the following resolution at the Holders‘ Meeting:

§ 3 (2) of the Terms and Conditions currently reads as follows:

Legally binding German text of the Terms and Conditions English text of the Terms and Conditions (convenience translation)
(2)

Zinssatz. Der Zinssatz (der „Zinssatz„) für jede Zinsperiode (wie nachstehend definiert) ist, sofern nachstehend nichts Abweichendes bestimmt wird,

(2)

Unless expressly provided otherwise below, the Rate of Interest (the „Rate of Interest„) for any Interest Period (as defined below) shall be

(a)

für den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum Ersten Vorzeitigen Rückzahlungstag (wie in § 5 (4) definiert) (ausschließlich) ein fester Zinssatz in Höhe von 6,25 % per annum, und

(a)

for the period from the Interest Commencement Date (inclusive) to the First Call Date (as defined in § 5 (4)) (exclusive) a fixed rate of 6.25 per cent. per annum, and

(b)

für den Zeitraum ab dem Ersten Vorzeitigen Rückzahlungstag (einschließlich) der Referenzsatz (wie nachstehend definiert) zuzüglich der ursprünglichen Kreditmarge in Höhe von 4,358 %1per annum.

_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​
1 Entspricht der ursprünglichen Kreditmarge (initial credit spread) im Zeitpunkt der Preisfindung.

(b)

for the period from the First Call Date (inclusive) the Reference Rate (as defined below) plus the initial credit spread of 4.358 per cent.1per annum.

_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​
1 Equal to the initial credit spread at the time of pricing.

Referenzsatz“ bezeichnet den auf halbjährlicher Basis ausgedrückten Swapsatz für USD-Swap-Transaktionen mit einer Laufzeit von 5 Jahren, ausgedrückt als jährliche Rate, der um 11.00 Uhr (Ortszeit New York) am maßgeblichen Zinsfeststellungtag auf der Reuters-Bildschirmseite „ISDAFIX1“ (bzw. einer Nachfolgeseite) (die „Bildschirmseite„) unter der Überschrift „11:00 AM“ (wie diese Überschrift jeweils erscheint) angezeigt wird.

Reference Rate“ means the 5 year semi-annual swap rate for USD swap transactions, expressed as an annual rate, as displayed on the Reuters screen „ISDAFIX1“ (or any successor page) (the „Screen Page„) under the heading „11:00 AM“ (as such heading may appear from time to time) as at 11:00 a.m. New York time on the relevant Determination Date.

Für den Fall, dass der Referenzsatz am maßgeblichen Zinsfeststellungstag nicht auf der Bildschirmseite angezeigt wird, bezeichnet der Referenzsatz den auf jährlicher Basis ausgedrückten Prozentsatz, der auf der Grundlage der 5-Jahres-Swapsatz-Angebotssätze ermittelt wird, die der Berechnungsstelle um ca. 11.00 Uhr (Ortszeit New York) am Zinsfeststellungstag von den Referenzbanken zur Verfügung gestellt werden. Falls mindestens drei Angebotssätze zur Verfügung gestellt werden, ist der Satz für den betreffenden Zinsfeststellungstag das arithmetische Mittel dieser Angebotssätze, wobei der höchste Angebotssatz (bzw. bei mehreren gleich hohen Angebotssätzen einer dieser höchsten Sätze) und der niedrigste Angebotssatz (bzw. bei mehreren gleich niedrigen Angebotssätzen einer dieser niedrigsten Sätze) unberücksichtigt bleiben. Falls nur zwei Angebotssätze zur Verfügung gestellt werden, ist der Referenzsatz das arithmetische Mittel der zur Verfügung gestellten Angebotssätze. Falls nur ein Angebotssatz zur Verfügung gestellt wird, ist der Referenzsatz der zur Verfügung gestellte Angebotssatz. Falls keine Angebotssätze zur Verfügung gestellt werden, ist der Referenzsatz der letzte halbjährliche Swap-Satz für USD-Swap-Transaktionen mit einer Laufzeit von 5 Jahren, der auf der Bildschirmseite verfügbar ist, ausgedrückt als eine jährliche Rate.

In the event that the Reference Rate does not appear on the Screen Page on the relevant Determination Date, Reference Rate shall mean the percentage rate, expressed as an annual rate, determined on the basis of the 5 year Swap Rate Quotations provided by the Reference Banks to the Calculation Agent at approximately 11.00 a.m. New York time on the Determination Date. If at least three quotations are provided, the rate for that Determination Date will be the arithmetic mean of the quotations, eliminating the highest quotation (or, in the event of equality, one of the highest) and the lowest quotation (or, in the event of equality, one of the lowest). If only two quotations are provided, the Reference Rate will be the arithmetic mean of the quotations provided. If only one quotation is provided, the Reference Rate will be the quotation provided. If no quotations are provided, the Reference Rate will be equal to the last available 5 year semi-annual swap rate for USD swap transactions on the Screen Page, expressed as an annual rate.

5-Jahres-Swapsatz-Angebotssätze“ bezeichnet das arithmetische Mittel der Geld- und Briefkurse für die halbjährliche Festzinsseite (berechnet auf der Grundlage eines Jahres mit 360 Tagen und zwölf Monaten mit je 30 Tagen) einer USD-Zinsswap-Transaktion fest gegen variabel (i) mit einer Laufzeit von 5 Jahren, die an dem betreffenden Zinsanpassungstag beginnt, (ii) in einem Betrag, der für eine einzelne Transaktion in dem betreffenden Markt zum jeweiligen Zeitpunkt, die mit einem anerkannten Händler guter Bonität im Swap-Markt abgeschlossen wird, repräsentativ ist, und (iii) mit einer variablen Zinsseite, die auf dem 6-Monats-USD LIBOR (berechnet auf der Grundlage der Anzahl der in einem Jahr mit 360 Tagen tatsächlich abgelaufenen Anzahl von Tagen) basiert.

5 year Swap Rate Quotations“ means the arithmetic mean of the bid and offered rates for the semi-annual fixed leg (calculated on the basis of a 360-day year of twelve 30-day months) of a fixed-for-floating USD interest rate swap transaction which (i) has a term of 5 years commencing on the relevant Reset Date, (ii) is in an amount that is representative of a single transaction in the relevant market at the relevant time with an acknowledged dealer of good credit in the swap market and (iii) has a floating leg based on the 6-months USD LIBOR rate (calculated on the basis of the actual number of days elapsed in a 360-day year).

Referenzbanken“ bezeichnet fünf führende Swap-Händler im Interbankenmarkt.

Reference Banks“ means five leading swap dealers in the interbank market.

Zinsanpassungstag“ bezeichnet den Ersten Vorzeitigen Rückzahlungstag und jeden fünften Jahrestag des jeweils unmittelbar vorhergehenden Zinsanpassungstages.

Reset Date“ means the First Call Date and any fifth anniversary of the immediately preceding Reset Date.

Zinsfestlegungstag“ bezeichnet in Bezug auf den Referenzsatz, der für den Zeitraum von einem Zinsanpassungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinsanpassungstag (ausschließlich) festzustellen ist, den zweiten Geschäftstag vor dem Zinsanpassungstag, an dem dieser Zeitraum beginnt.

Determination Date“ means, in respect of the Reference Rate to be determined in relation to the period from a Reset Date (inclusive) to the next following Reset Date (exclusive), the second Business Day preceding the Reset Date on which such period commences.

Zinsperiode“ bezeichnet den jeweiligen Zeitraum von dem Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) bzw. von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum jeweils darauffolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich).

Interest Period“ means the period from the Interest Commencement Date (inclusive) to the first Interest Payment Date (exclusive) and thereafter from each Interest Payment Date (inclusive) to the next following Interest Payment Date (exclusive).

The Holders resolve as follows:

The Terms and Conditions of the Notes are amended as follows:

3 (2) der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert: § 3 (2) of the Terms and Conditions of the Notes is amended as follows:
Rechtsverbindlicher deutscher Text der Anleihebedingungen English text of the Terms and Conditions of the Notes (convenience translation)
(2) Zinssatz. Der Zinssatz (der „Zinssatz„) für jede Zinsperiode (wie nachstehend definiert) ist, sofern nachstehend nichts Abweichendes bestimmt wird, (2) Interest Rate. Unless expressly provided otherwise below, the Rate of Interest (the „Rate of Interest„) for any Interest Period (as defined below) shall be
(a) für den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum Ersten Vorzeitigen Rückzahlungstag (wie in § 5 (4) definiert) (ausschließlich) ein fester Zinssatz in Höhe von 6,25 % per annum; (a) for the period from and including the Interest Commencement Date to but excluding the First Call Date (as defined in § 5 (4)) a fixed rate of 6.25 per cent. per annum;
(b) für jede Zinsperiode, die in den Zeitraum ab dem Ersten Vorzeitigen Rückzahlungstag (einschließlich) bis zum auf den 30. April 2025 fallenden Zinsanpassungstag (ausschließlich) fällt, 4,789 % per annum; und (b) for each Interest Period falling in the period from and including the First Call Date to but excluding the Reset Date falling on 30 April 2025, 4.789 per cent. per annum; and
(c) für jede Zinsperiode, die an oder nach dem auf den 30. April 2025 fallenden Zinsanpassungstag beginnt, die Summe aus (x) dem Referenzsatz (wie nachstehend definiert) für die relevante Reset-Periode und (y) der ursprünglichen Kreditmarge in Höhe von 4,358 %1per annum und (z) einem Anpassungssatz in Höhe von 0,28669 % per annum.
_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​
1 Entspricht der ursprünglichen Kreditmarge (initial credit spread) im Zeitpunkt der Preisfindung.
(c) for each Interest Period commencing on or after the Reset Date falling on 30 April 2025, the sum of (x) the Reference Rate (as defined below) for the relevant Reset Period (as defined below) and (y) the initial credit spread of 4.358 per cent.1per annum and (z) an adjustment rate equal to 0.28669 per cent. per annum.
_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​
1 Equal to the initial credit spread at the time of pricing.
Referenzsatz“ bezeichnet den auf jährlicher Basis ausgedrückten Swapsatz für USD-Swap Transaktionen mit einer Laufzeit von 5 Jahren (der „5-Jahres-Swapsatz„), der für den maßgeblichen Zinsfestlegungstag gegen 11.15 Uhr Ortszeit New York City (der „Bestimmungszeitpunkt“) am maßgeblichen Zinsfestlegungstag auf der Bloomberg-Bildschirmseite „USISSO05 Index“ (die „Ursprüngliche Bildschirmseite„) oder, soweit anwendbar, einer Alternativen Bildschirmseite (wie nachstehend definiert) angezeigt wird. Reference Rate“ means the swap rate for USD swap transactions with a tenor of 5 years, expressed as an annual rate (the „5-year Swap Rate„), as displayed on the Bloomberg screen „USISSO05 Index“ (the „Original Screen Page„) or, where applicable, on any Alternative Page (as defined below) for the relevant Determination Date at or around 11:15 a.m. New York City time (the „Determination Time„) on the relevant Determination Date.
(d) Für den Fall, dass am 10. Geschäftstag vor dem Zinsfestlegungstag (der „Bildschirmseiten-Bestätigungstag„) der 5-Jahres-Swapsatz nicht auf der Ursprünglichen Bildschirmseite angezeigt wird, aber auf einer alternativen Bildschirmseite, die die Emittentin nach ihrem billigen Ermessen auswählt, so wird diese alternative Bildschirmseite in der Folge für die Bestimmung des Referenzsatzes genutzt; diese alternative Bildschirmseite kann ihrerseits durch eine alternative Bildschirmseite ersetzt werden, soweit diese ursprünglich ausgewählte alternative Bildschirmseite den 5-Jahres-Swapsatz an einem nachfolgenden Bildschirmseiten-Bestätigungstag nicht anzeigt (jede dieser ausgewählten Bildschirmseiten eine „Alternative Bildschirmseite“ und zusammen mit der Ursprünglichen Bildschirmseite, die „Bildschirmseite„). Die Emittentin wird die Berechnungsstelle hinsichtlich der Bestimmung einer Alternativen Bildschirmseite informieren und die Berechnungsstelle wird die Gläubiger über die Bestimmung einer Alternative Bildschirmseite in der Mitteilung des Zinssatzes und des Zinsbetrages gemäß § 11 informieren. (d) If, on the 10th Business Day preceding the Determination Date (the „Screen Page Confirmation Date„), the 5-year Swap Rate is not displayed on the Original Screen Page but is available on an alternative page selected by the Issuer in its reasonable discretion, such alternative page will then be used going forward for the purpose of the determination of the Reference Rate but may be itself subject to a replacement with an alternative page if such initially selected alternative page does not display the 5-year Swap Rate on any subsequent Screen Page Confirmation Date (any such selected page an „Alternative Page“ and, together with the Original Screen Page, the „Screen Page„). The Issuer will inform the Calculation Agent of the selection of an Alternative Page and the Calculation Agent will notify the Holders of the selection of the Alternative Page in the notification of Rate of Interest and Interest Amount in accordance with § 11.
(e) Für den Fall, dass der 5-Jahres-Swapsatz am maßgeblichen Zinsfestlegungstag nicht auf der Bildschirmseite angezeigt wird, bezeichnet „Referenzsatz“ den auf jährlicher Basis ausgedrückten Prozentsatz, der auf der Grundlage der 5-Jahres-Swapsatz-Angebotssätze ermittelt wird, die der Berechnungsstelle im Rahmen der Bestimmungsmethode von den Referenzbanken zur Verfügung gestellt werden. Wenn nach der Bestimmungsmethode keine 5-Jahres-Swapsatz-Angebotssätze zur Verfügung gestellt werden, ist der Referenzsatz der letzte auf jährlicher Basis ausgedrückte 5-Jahres-Swapsatz, der auf der Bildschirmseite angezeigt wurde (die „Letzte Verfügbare Rate„). (e) In the event that the 5-year Swap Rate is not displayed on the Screen Page on the relevant Determination Date, „Reference Rate“ shall mean the percentage rate, expressed as an annual rate, determined on the basis of the 5-year Swap Rate Quotations provided by the Reference Banks to the Calculation Agent based on the Determination Procedure as defined below. If under the Determination Procedure no 5-year Swap Rate Quotations are provided, the Reference Rate will be equal to the last available 5-year Swap Rate on the Screen Page, expressed as an annual rate („Last Available Rate„).
(f) Die Berechnungsstelle wird die Gläubiger in der Mitteilung des Zinssatzes und des Zinsbetrages gemäß § 11 über die Anwendung der Bestimmungsmethode und über die Angebotssätze, nicht jedoch über die Identität der Referenzbanken, und, soweit keine Angebotssätze genannt wurden, über die Letzte Verfügbare Rate informieren. (f) The Calculation Agent will notify the Holders in the notification of the Rate of Interest and the Interest Amount in accordance with § 11 of the operation of the Determination Procedure, of the quotations, if any, received, but not of the identity of the Reference Banks, and, in case no quotations were received, of the Last Available Rate.
(g) Im Falle, dass die Emittentin feststellt, dass an oder vor dem Bildschirmseiten Bestätigungstag, der einem Zinsfestlegungstag (der „Maßgebliche Zinsfestlegungstag„) unmittelbar vorausgeht, ein Zinssatz-Ersetzungsgrund in Bezug auf den 5-Jahres-Swapsatz eingetreten ist, hat die Maßgebliche Festlegende Stelle, falls sie gegenüber der Emittentin den Eintritt dieses Zinssatz-Ersetzungsgrunds bestätigt (sofern es sich bei der Maßgeblichen Festlegenden Stelle nicht um die Emittentin handelt), nach ihrem billigen Ermessen (i) einen Ersatzzinssatz für den 5-Jahres-Swapsatz und (ii) Ersatzzinssatz-Anpassungen festzulegen und ihre Festlegungen der Emittentin und der Berechnungsstelle (sofern es sich bei diesen jeweils nicht um die Maßgebliche Festlegende Stelle handelt) unverzüglich mitzuteilen. (g) If the Issuer determines that a Rate Replacement Event has occurred in respect of the 5-year Swap Rate on or prior to a Screen Page Confirmation Date immediately preceding a Determination Date (the „Relevant Determination Date„) and becomes effective on or prior to the Relevant Determination Date, the Relevant Determining Party shall, provided that it confirms the occurrence of such Rate Replacement Event to the Issuer (where the Relevant Determining Party is not the Issuer), determine in its reasonable discretion (i) a Replacement Rate for the 5-year Swap Rate and (ii) Replacement Rate Adjustments and promptly inform the Issuer and the Calculation Agent (in each case if not the Relevant Determining Party) of its determinations.
Der (etwaige) in dieser Weise festgelegte Ersatzzinssatz ersetzt, unter Anwendung der Anpassungsspanne gemäß den Bestimmungen dieser Anleihebedingungen, den maßgeblichen 5-Jahres-Swapsatz, und diese Anleihebedingungen gelten des Weiteren für die Zwecke der Festlegung des Zinssatzes jeweils für die Zinsperiode in Bezug auf den Zinsfestlegungstag, der auf den Ersatzzinssatz-Festlegungstag fällt oder, falls auf diesen Tag kein Zinsfestlegungstag fällt, der unmittelbar auf den Tag des Ersatzzinssatz-Festlegungstags folgt, sowie jede nachfolgende Zinsperiode als durch die in dieser Weise festgelegten Ersatzzinssatz-Anpassungen abgeändert (vorbehaltlich des nachfolgenden Eintritts eines Zinssatz-Ersetzungsgrunds in Bezug auf den Ersatzzinssatz). Die Emittentin wird den Gläubigern so bald wie möglich nach dem Ersatzzinssatz-Festlegungstag den Ersatzzinssatz sowie die Ersatzzinssatz-Anpassungen durch Mitteilung gemäß § 11 mitteilen und das Clearing System auffordern, der Globalurkunde die vorgelegten Dokumente in geeigneter Weise beizufügen, um die Änderung der Anleihebedingungen zu berücksichtigen. The Replacement Rate, if any, so determined, subject to the application of the Adjustment Spread as set out in these Terms and Conditions, shall replace the 5-year Swap Rate and these Terms and Conditions shall be furthermore modified by the Replacement Rate Adjustments so determined for the purposes of determining the Rate of Interest in each case for the Interest Periods related to the Relevant Determination Date falling on or, if none, immediately following the Replacement Rate Determination Date and each Interest Period thereafter (subject to the subsequent occurrence of a Rate Replacement Event in respect of the Replacement Rate). The Issuer shall give notice to the Holder in accordance with § 11 of the Replacement Rate and the Replacement Rate Adjustments as soon as practicable after the Replacement Rate Determination Date and shall request the Clearing System to attach the documents submitted to the Global Note in an appropriate manner to reflect the modification of the Terms and Conditions.
Im Falle, dass ein Ersatzzinssatz, eine etwaige erforderliche Anpassungsspanne und jedwede sonstigen maßgeblichen Ersatzzinssatz-Anpassungen bezogen auf den 5-Jahres-Swapsatz nicht in Einklang mit den vorstehenden Bestimmungen festgelegt werden, ist der Referenzsatz für den Maßgeblichen Zinsfestlegungstag die Letzte Verfügbare Rate. If a Replacement Rate, any necessary Adjustment Spread and all other relevant Replacement Rate Adjustments are not determined in respect of the 5-year Swap Rate in accordance with the foregoing, the Reference Rate applicable for the Relevant Determination Date shall be the Last Available Rate.
(h) Unbeschadet der vorstehenden Regelungen wird kein Ersatzzinssatz und keine Ersatzzinssatz-Anpassungen angewendet, wenn und soweit die Emittentin feststellt, dass diese Anwendung absehbar die Anerkennung der Schuldverschreibungen als AT1 Instrumente unter den Anwendbaren Aufsichtsrechtlichen Vorschriften (wie nachstehend definiert) beeinträchtigen könnte. (h) Notwithstanding the foregoing provisions, however, no Replacement Rate and no Replacement Rate Adjustments shall be applied if and to the extent that, in the determination of the Issuer, the same could reasonably be expected to prejudice the qualification of the Notes as AT1 Instruments under the Applicable Supervisory Regulations (as defined below).
In diesem Fall, In such case,
(i) ist der Ersatzzinssatz, der für die nächste und jede folgenden Reset-Periode anwendbar ist, die Letzte Verfügbare Rate; und (i) the Replacement Rate applicable to the next and each subsequent Reset Period shall be the Last Available Rate; and
(ii) werden keine Ersatzzinssatz-Anpassungen vorgenommen. (ii) no Replacement Rate Adjustments shall be made.
(i) Definitionen (i) Definitions:
Anwendbare Aufsichtsrechtliche Vorschriften“ bezeichnet die jeweils gültigen, sich auf die Kapitalanforderungen, die Solvabilität, andere Aufsichtsanforderungen und/​oder Abwicklung der Emittentin und/​oder der jeweiligen Institutsgruppe, zu der die Emittentin gehört, beziehenden Vorschriften des Bankaufsichtsrechts und der darunter fallenden Verordnungen (einschließlich, jedoch nicht ausschließlich, der jeweils geltenden Leitlinien und Empfehlungen der Europäischen Bankaufsichtsbehörde und/​oder der Europäischen Zentralbank, der Verwaltungspraxis einer zuständigen Behörde, den einschlägigen Entscheidungen der Gerichte und den anwendbaren Übergangsbestimmungen). Applicable Supervisory Regulations“ means the provisions of bank supervisory laws and any regulations and other rules thereunder applicable from time to time (including, but not limited to, the guidelines and recommendations of the European Banking Authority and/​or the European Central Bank, the administrative practice of any competent authority, any applicable decision of a court and any applicable transitional provisions) relating to capital adequacy, solvency, other prudential requirements and/​or resolution and applicable to the Issuer and/​or the banking group to which the Issuer belongs from time to time.
Bestimmungsmethode“ bedeutet, dass die Berechnungsstelle, innerhalb von 8 Stunden nach dem Bestimmungszeitpunkt, die Referenzbanken per E-Mail oder Fax kontaktiert und um Abgabe eines 5-Jahres-Swapsatz Angebotssatzes für den Zinsfestlegungstag und den Bestimmungszeitpunkt ersucht. Die Berechnungsstelle wird nur jene 5-Jahres-Swapsatz Angebotssätze berücksichtigen, die sie bis 18 Uhr Ortszeit New York City am Festlegungs-Geschäftstag, der auf den Zinsfestlegungstag folgt, erhält. Falls mindestens drei Angebotssätze zur Verfügung gestellt werden, ist der Satz für den betreffenden Zinsfestlegungstag das arithmetische Mittel dieser Angebotssätze, wobei der höchste Angebotssatz (bzw. bei mehreren gleich hohen Angebotssätzen einer dieser höchsten Sätze) und der niedrigste Angebotssatz (bzw. bei mehreren gleich niedrigen Angebotssätzen einer dieser niedrigsten Sätze) unberücksichtigt bleiben. Falls nur zwei Angebotssätze zur Verfügung gestellt werden, ist der Referenzsatz das arithmetische Mittel der zur Verfügung gestellten Angebotssätze. Falls nur ein Angebotssatz zur Verfügung gestellt wird, ist der Referenzsatz der zur Verfügung gestellte Angebotssatz. Determination Procedure“ means for the Calculation Agent to contact, within 8 hours of the Determination Time, the Reference Banks by email or fax to provide 5-year Swap Rate Quotations as of the Determination Date as of the Determination Time. The Calculation Agent will reflect only those 5-year Swap Rate Quotations which it receives by 6:00 p.m. New York City time on the Determination Business Day following the Determination Date. If at least three quotations are provided, the rate for that Determination Date will be the arithmetic mean of the quotations, after eliminating the highest quotation (or, in the event of equality, one of the highest) and the lowest quotation (or, in the event of equality, one of the lowest), or in case of three quotations, the remaining quotation. If only two quotations are provided, the Reference Rate will be the arithmetic mean of the quotations provided. If only one quotation is provided, the Reference Rate will be the quotation provided.
5-Jahres-Swapsatz-Angebotssätze“ bezeichnet das arithmetische Mittel der Geld- und Briefkurse für die jährliche Festzinsseite (berechnet auf der Grundlage der Anzahl der in einem Jahr mit 360 Tagen tatsächlich abgelaufenen Anzahl von Tagen) einer USD Zinsswap-Transaktion fest gegen variabel (i) mit einer Laufzeit von 5 Jahren, die an dem betreffenden Zinsanpassungstag beginnt, (ii) in einem Betrag, der für eine einzelne Transaktion in dem betreffenden Markt zum jeweiligen Zeitpunkt, die mit einem anerkannten Händler guter Bonität im Swap-Markt abgeschlossen wird, repräsentativ ist, und (iii) mit einer variablen Zinsseite, die auf dem Compounded Daily SOFR (wie nachstehend definiert) (oder, soweit der Compounded Daily SOFR nicht länger geeignet ist, die variable Zinsseite einer fest gegen variablen USD-Zinsswap-Transaktion darzustellen, jener andere variable Zinssatz, den die Emittentin der Berechnungsstelle mitteilt, um diesen für Zwecke der Einholung von Angebotssätzen zu verwenden) (berechnet auf der Grundlage der Anzahl der in einem Jahr mit 360 Tagen tatsächlich abgelaufenen Anzahl von Tagen) basiert. 5-year Swap Rate Quotations“ means the arithmetic mean of the bid and offered rates for the annual fixed leg (calculated on the basis of the actual number of days elapsed in a 360-day year) of a fixed-for-floating USD interest rate swap transaction which (i) has a term of 5 years commencing on the relevant Reset Date, (ii) is in an amount that is representative of a single transaction in the relevant market at the relevant time with an acknowledged dealer of good credit in the swap market and (iii) has a floating leg based on the Compounded Daily SOFR (as defined below) (or, upon Compounded Daily SOFR no longer being eligible to express the floating leg of a fixed-for-floating USD interest rate swap transaction, any such other floating rate which the Issuer will communicate to the Calculation Agent to use for purposes of obtaining quotations) (calculated on the basis of the actual number of days elapsed in a 360-day year).
Dabei gilt Folgendes: Where:
Abgestimmte Liste“ bezeichnet die Liste der Swap-Händler, die auf der Tradeweb Swap Execution Facility („SEF„) oder einer anderen elektronischen Handelsplattform, die die Emittentin nach billigem Ermessen bestimmt und der Berechnungsstelle mitgeteilt hat und die SEF als relevante Handelsplattform für 5-Jahres-Swap Transaktionen in USD ersetzt hat (die „Swap Handelsplattform“), Angebotssätze stellen. Agreed List” means the list of swap dealers eligible for providing quotations on Tradeweb’s Swap Execution Facility („SEF„) or such other electronic trading venue which has replaced SEF as relevant trading venue for 5-year swap transactions in USD as determined by the Issuer in its reasonable discretion, and confirmed to the Calculation Agent (the “Swap Trading Venue”).
Compounded Daily SOFR“ bezeichnet den nach der Zinseszinsformel berechneten Renditesatz einer Tagesgeldanlage (rate of return of a daily compound interest investment) (mit dem Tageszinssatz SOFR als Referenzsatz für die Zinsberechnung) während des entsprechenden Beobachtungszeitraums („SOFR“ bezeichnet den Tageszinssatz für besicherte Über-Nacht-Finanzierungen (Secured Overnight Financing Rate) wie von der Federal Reserve Bank of New York als Administrator dieses Satzes veröffentlicht). Compounded Daily SOFR“ means the rate of return of a daily compounded interest investment (with the SOFR as the reference rate for the calculation of interest) over the relevant observation period, where „SOFR“ means the daily secured overnight financing rate as published by the Federal Reserve Bank of New York, as the administrator of such rate.
Referenzbanken“ bezeichnet sechs führende Swap-Händler im Interbankenmarkt, die von der Emittentin auf einer computergenerierten zufälligen Basis aus der Abgestimmten Liste ausgewählt und der Berechnungsstelle mitgeteilt wurden. Reference Banks“ means the six leading swap dealers in the interbank market, selected by the Issuer, based on a computer-generated random basis from the Agreed List and communicated to the Calculation Agent.
Zinsanpassungstag“ bezeichnet den Ersten Vorzeitigen Rückzahlungstag und jeden fünften Jahrestag des jeweils unmittelbar vorhergehenden Zinsanpassungstages. Reset Date“ means the First Call Date and any fifth anniversary of the immediately preceding Reset Date.
Zinsfestlegungstag“ bezeichnet in Bezug auf eine Reset-Periode den zweiten Geschäftstag vor dem Zinsanpassungstag, an dem diese Reset-Periode beginnt. Determination Date“ means, in respect of a Reset Period, the second Business Day preceding the Reset Date on which such Reset Period commences.
Festlegungs-Geschäftstag“ bezeichnet einen Geschäftstag, an dem die Swap Handelsplattform für Geschäfte geöffnet ist. Determination Business Day“ means a Business Day on which the Swap Trading Venue is open for business.
Zinsperiode“ bezeichnet den jeweiligen Zeitraum von dem Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) bzw. von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum jeweils darauffolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich). Interest Period“ means the period from the Interest Commencement Date (inclusive) to the first Interest Payment Date (exclusive) and thereafter from each Interest Payment Date (inclusive) to the next following Interest Payment Date (exclusive).
Anpassungsspanne“ bezeichnet eine Spanne (die positiv oder negativ oder Null sein kann) oder die Formel oder Methodik zur Berechnung einer Spanne, die nach Festlegung der Maßgeblichen Festlegenden Stelle in Bezug auf den maßgeblichen Ersatzzinssatz anzuwenden ist, um eine Übertragung von wirtschaftlichem Wert zwischen der Emittentin und den Gläubigern der Schuldverschreibungen soweit als mit vertretbarem Aufwand möglich zu verringern oder zu beseitigen, die eine Ersetzung des 5-Jahres-Swapsatz durch den Ersatzzinssatz ansonsten auslösen würde. Adjustment Spread“ means a spread (which may be positive or negative or zero), or the formula or methodology for calculating a spread, which the Relevant Determining Party determines is required to be applied to the relevant Replacement Rate to reduce or eliminate, to the extent reasonably practicable, any transfer of economic value between the Issuer and the Holders that would otherwise arise as a result of the replacement of the 5-year Swap Rate with the Replacement Rate.
Ersatzzinssatz“ bezeichnet in Bezug auf den 5-Jahres-Swapsatz einen Ersatz-, Alternativ- oder Nachfolgezinssatz (welcher auch, ohne Beschränkung hierauf, der 5-Jahres-Swapsatz nach einer wesentlichen Änderung ihrer Berechnungsmethodik sein kann), der mit Blick auf seine Funktion in den internationalen Kapitalmärkten einen geeigneten Ersatz für den 5-Jahres-Swapsatz darstellt. Bei der Festlegung eines Ersatzzinssatzes hat die Maßgebliche Festlegende Stelle vorzugsweise (jedoch nicht hierauf beschränkt) alle Maßgeblichen Leitlinien zu beachten. Replacement Rate“ means, in respect of the 5-year Swap Rate a substitute, alternative, or successor rate (which may be, without limitation, the 5-year Swap Rate following a material change in its methodology of calculation), which in its function in the international capital markets constitutes an appropriate replacement for the 5-year Swap Rate. In determining a Replacement Rate the Relevant Determining Party shall, preferentially but without limitation, take into account any Relevant Guidance.
Zinssatz-Ersetzungsgrund“ bezeichnet einen der folgenden Umstände: Rate Replacement Event“ means:
(i) der Administrator des 5-Jahres-Swapsatz gibt öffentlich bekannt oder veröffentlicht Informationen dahingehend, dass er die Bereitstellung des 5-Jahres-Swapsatz dauerhaft oder auf unbestimmte Zeit eingestellt hat oder innerhalb eines bestimmten Zeitraums dauerhaft oder auf unbestimmte Zeit einstellen wird, sofern ein etwaiger solcher Zeitraum bereits verstrichen ist und weiter vorausgesetzt, dass es im Zeitpunkt der Einstellung keinen Nachfolge-Administrator gibt, der die Bereitstellung des 5-Jahres-Swapsatzes fortsetzt; (i) a public statement or publication of information by the administrator of the 5-year Swap Rate that it has ceased or will within a specified period of time cease to provide the 5-year Swap Rate permanently or indefinitely, provided that, where applicable, such period of time has lapsed, and provided further that at the time of cessation there is no successor administrator that will continue to provide the 5-year Swap Rate;
(ii) der Administrator des 5-Jahres-Swapsatzes gibt öffentlich bekannt oder veröffentlicht Informationen dahingehend, dass eine wesentliche Änderung in der Berechnungsmethodik für den 5-Jahres-Swapsatz eingetreten ist oder innerhalb eines bestimmten Zeitraums eintreten wird, sofern ein etwaiger solcher Zeitraum bereits verstrichen ist; (ii) a public statement or publication of information by the administrator of the 5-year Swap Rate that a material change in the methodology of calculating the 5-year Swap Rate has occurred or will within a specified period occur, provided that, where applicable, such period of time has lapsed;
(iii) die für den Administrator des 5-Jahres-Swapsatzes zuständige Aufsichtsbehörde, die Zentralbank der Maßgeblichen Zinssatzwährung, ein für den Administrator des 5-Jahres-Swapsatzes zuständiger Insolvenzverwalter, eine für den Administrator des 5-Jahres-Swapsatzes zuständige Abwicklungsbehörde oder ein Gericht oder eine Stelle mit ähnlicher Zuständigkeit im Falle der Insolvenz oder Abwicklung des Administrators des 5-Jahres-Swapsatz gibt öffentlich bekannt oder veröffentlicht Informationen dahingehend, dass der Administrator des 5-Jahres-Swapsatz die Bereitstellung des 5-Jahres-Swapsatz dauerhaft oder auf unbestimmte Zeit eingestellt hat oder innerhalb eines bestimmten Zeitraums dauerhaft oder auf unbestimmte Zeit einstellen wird, sofern ein etwaiger solcher Zeitraum bereits verstrichen ist und weiter vorausgesetzt, dass es im Zeitpunkt der Einstellung keinen Nachfolge-Administrator gibt, der die Bereitstellung des 5-Jahres-Swapsatzes fortsetzt; oder (iii) a public statement or publication of information by the regulatory supervisor for the administrator of the 5-year Swap Rate, the central bank for the Relevant Rate Currency, an insolvency official with jurisdiction over the administrator for the 5-year Swap Rate, a resolution authority with jurisdiction over the administrator for the 5-year Swap Rate or a court or an entity with similar insolvency or resolution authority over the administrator for the 5-year Swap Rate, which states that the administrator of the 5-year Swap Rate has ceased or will within a specified period of time cease to provide the 5-year Swap Rate permanently or indefinitely, provided that, where applicable, such period of time has lapsed, and provided further that at the time of cessation there is no successor administrator that will continue to provide the 5-year Swap Rate; or
(iv) es erfolgt eine Mitteilung der Emittentin an die Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß § 11, dass die Verwendung des 5-Jahres-Swapsatz für die Emittentin im Rahmen der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen aufgrund geltender gesetzlicher Bestimmungen, Verordnungen oder aufsichtsrechtlicher Erfordernisse (einschließlich der EU-Benchmark-Verordnung (Verordnung (EU) 2016/​1011) in der jeweils geltenden Fassung) nicht länger zulässig ist. (iv) a notice by the Issuer to the Holders in accordance with § 11 that it is no longer permitted under applicable laws, regulations or supervisory requirements to use the 5-year Swap Rate in the performance of its obligations under the Notes (including, without limitation, under the EU Benchmark Regulation (Regulation (EU) 2016/​1011), as amended from time to time, if applicable).
Maßgebliche Festlegende Stelle“ bezeichnet in Bezug auf die (etwaige) Bestätigung des Eintritts eines Zinssatz-Ersetzungsgrundes und die Festlegung eines Ersatzzinssatzes sowie maßgeblicher Ersatzzinssatz-Anpassungen die Berechnungsstelle oder einen Unabhängigen Berater, die bzw. den die Emittentin nach der Feststellung eines Zinssatz-Ersetzungsgrundes mit diesen Feststellungen bzw. Festlegungen jeweils beauftragt, wobei im Falle, dass weder die Berechnungsstelle noch anderenfalls ein Unabhängiger Berater unter Aufwendung zumutbarer Anstrengungen zu wirtschaftlich vertretbaren Konditionen beauftragt werden kann, die Maßgebliche Festlegende Stelle die Emittentin ist, und wobei weiter gilt, dass im Falle, dass die Emittentin einen Unabhängigen Berater mit der Festlegung eines dem Ersatzzinssatz entsprechenden Zinssatzes sowie den Ersatzzinssatz-Anpassungen entsprechenden Anpassungen in Bezug auf sonstige Wertpapiere der Emittentin beauftragt hat und die Emittentin nach ihrem billigen Ermessen feststellt, dass diese Festlegungen als Ersatzzinssatz und Ersatzzinssatz-Anpassungen für die Schuldverschreibungen geeignet sind, die Emittentin nach ihrer Wahl die Maßgebliche Festlegende Stelle sein kann. Relevant Determining Party“ means, with respect to confirming the occurrence of a Rate Replacement Event (as applicable) and determining a Replacement Rate and relevant Replacement Rate Adjustments, the Calculation Agent or an Independent Adviser, which in either case the Issuer appoints as its agent after a Rate Replacement Event has been determined to make such determinations; provided that if, using reasonable endeavours, neither the Calculation Agent nor, failing which, an Independent Adviser can be so appointed on commercially reasonable terms, the Relevant Determining Party will be the Issuer; and provided further that if the Issuer has appointed an Independent Adviser to determine an equivalent rate to the Replacement Rate and equivalent adjustments to the Replacement Rate Adjustments for any other securities of the Issuer and the Issuer determines in its reasonable discretion such determinations would be appropriate to apply as the Replacement Rate and Replacement Rate Adjustments under the Notes, the Issuer may elect to be the Relevant Determining Party.
Maßgebliche Leitlinien“ bezeichnet (i) alle gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Erfordernisse, die auf die Schuldverschreibungen oder die Emittentin Anwendung finden, oder, falls keine solchen bestehen, (ii) alle anwendbaren Erfordernisse, Empfehlungen oder Leitlinien einer Maßgeblichen Nominierungsstelle oder, falls keine solchen bestehen, (iii) alle maßgeblichen Empfehlungen oder Leitlinien von Branchenverbänden (einschließlich der International Swaps and Derivatives Association, Inc.) oder, falls keine solchen bestehen, (iv) alle einschlägigen Marktpraktiken. Relevant Guidance“ means (i) any legal or supervisory requirement applicable to the Notes or the Issuer or, if none, (ii) any applicable requirement, recommendation or guidance of a Relevant Nominating Body or, if none, (iii) any relevant recommendation or guidance by industry bodies (including by the International Swaps and Derivatives Association, Inc.) or, if none, (iv) any relevant market practice.
Maßgebliche Nominierungsstelle“ bezeichnet in Bezug auf den 5-Jahres-Swapsatz: Relevant Nominating Body“ means, in respect of the 5-year Swap Rate:
(i) die Zentralbank für die Maßgebliche Zinssatzwährung oder eine Zentralbank oder sonstige Aufsichtsbehörde, deren Aufsicht entweder der 5-Jahres-Swapsatz oder der Administrator des 5-Jahres-Swapsatzes unterstellt ist; oder (i) the central bank for the Relevant Rate Currency, or any central bank or other supervisor which is responsible for supervising either the 5-year Swap Rate or the administrator of the 5-year Swap Rate; or
(ii) eine Arbeitsgruppe oder einen Ausschuss, die bzw. der von (A) der Zentralbank für die Maßgebliche Zinssatzwährung, (B) einer Zentralbank oder sonstigen Aufsichtsbehörde, deren Aufsicht entweder der 5-Jahres-Swapsatz oder der Administrator des 5-Jahres-Swapsatzes untersteht, (C) einer Gruppe der vorgenannten Zentralbanken oder sonstiger Aufsichtsbehörden oder (D) dem Rat für Finanzstabilität (Financial Stability Board) oder einem Teil davon offiziell unterstützt oder gesponsert wird oder die bzw. der durch eine dieser Stellen oder Gruppen einberufen wird oder bei der bzw. dem eine solche den Vorsitz oder gemeinsamen Vorsitz führt. (ii) any working group or committee officially endorsed, sponsored or convened by or chaired or co-chaired by (A) the central bank for the Relevant Rate Currency, (B) any central bank or other supervisor which is responsible for supervising either the 5-year Swap Rate or the administrator of the 5-year Swap Rate, (C) a group of the aforementioned central banks or other supervisors or (D) the Financial Stability Board or any part thereof.
Maßgebliche Zinssatzwährung“ bezeichnet die Währung, auf die sich der 5-Jahres-Swapsatz bezieht. Relevant Rate Currency“ means the currency to which the 5-year Swap Rate relates.
Ersatzzinssatz-Anpassungen“ bezeichnet (i) solche Anpassungen der Anleihebedingungen, die die Maßgebliche Festlegende Stelle nach ihrem billigen Ermessen festlegt, um der Anwendung des jeweiligen Ersatzzinssatzes Rechnung zu tragen (wobei diese, ohne Beschränkung hierauf, Anpassungen der geltenden Geschäftstageskonvention, der Definition von Geschäftstag, des Zinsfestlegungstages (der auf eine Zeit vor, während oder nach der Zinsperiode oder Reset Periode verschoben werden kann), des Zinstagequotienten, jeder Methodik oder Definition zum Erhalt oder zur Berechnung des Ersatzzinssatzes umfassen können) und (ii) jede Anpassungsspanne, die auf den betreffenden Ersatzzinssatz Anwendung findet. Bei der Festlegung eines Ersatzzinssatzes hat die Maßgebliche Festlegende Stelle vorzugsweise (jedoch nicht hierauf beschränkt) alle Maßgeblichen Leitlinien zu beachten. Replacement Rate Adjustments“ means (i) such adjustments to the Terms and Conditions as the Relevant Determining Party determines in its reasonable discretion appropriate to reflect the operation of the relevant Replacement Rate (which may include, without limitation, adjustments to the applicable Business Day Convention, the definition of Business Day, the Determination Date (to any day before, during or after the Interest Period or Reset Period), the Day Count Fraction, any methodology or definition for obtaining or calculating the Replacement Rate) and (ii) any Adjustment Spread to apply to the relevant Replacement Rate. In determining any Replacement Rate Adjustments the Relevant Determining Party shall, preferentially but without limitation, take into account any Relevant Guidance.
Ersatzzinssatz-Festlegungstag“ bezeichnet den ersten Tag, zu dem sowohl der jeweilige Ersatzzinssatz als auch etwaige maßgebliche Ersatzzinssatz-Anpassungen von der Maßgeblichen Festlegenden Stelle festgelegt sind. Replacement Rate Determination Date” means the first day as of which both the relevant Replacement Rate and any relevant Replacement Rate Adjustments have been determined by the Relevant Determining Party.
Reset-Periode“ bezeichnet den Zeitraum vom Ersten Zinsanpassungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinsanpassungstag (ausschließlich) und in der Folge von einem Zinsanpassungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinsanpassungstag (ausschließlich). Reset Period“ means each period from (and including) the First Reset Date to (but excluding) the next following Reset Date and thereafter from (and including) each Reset Date to (but excluding) the next following Reset Date.
Unabhängiger Berater“ bezeichnet ein unabhängiges, international anerkanntes Finanzinstitut oder einen anderweitig anerkannten unabhängigen Berater mit angemessener Qualifikation. Independent Adviser“ means an independent financial institution of international repute or an independent adviser otherwise of recognised standing and with appropriate expertise.

In order to become effective, the proposed resolution under ITEM 1 requires a majority of 75 per cent. of the voting rights participating in the vote.

The Issuer hereby declares that it has the firm intention to agree to a resolution pursuant to ITEM 1 if all Conditions for Implementation are satisfied.

However, even if all the Conditions for Implementation are satisfied, the Issuer reserves the right to not agree to the Amendment to the Terms and Conditions if, in the Issuer’s sole and absolute discretion, the Issuer determines that the implementation of the Amendment would not be in compliance with all applicable laws and regulations, in particular U.S. securities law and regulatory requirements.

As the Terms and Conditions are written in the German language as the legally binding version, the implementation of the Amendment will be binding in the German language version. The English language translation is provided for convenience only.

5

Voting Rights, Participation, Representation and Further Information

5.1

Denomination and Voting Rights

The Notes have a denomination of USD 200,000 (corresponding to 6,250 Notes of USD 200,000 each) and are represented by a global certificate held in custody by a common depositary for CBL and Euroclear.

Each Holder participates in the voting during the Holders’ Meeting in proportion to the nominal value of the Notes held (Section 6 (1) s. 1 SchVG).

Votes may only be cast in respect of the specified denominations of the Notes, i.e. USD 200,000 (the “Specified Denominations”) and integral multiples thereof. Each Note in the Specified Denomination is entitled to one vote.

Section 6 SchVG also applies in all other respects. Pursuant to Section 6 (1) s. 2 SchVG, voting rights shall be suspended for as long as the relevant Notes are held by the Issuer or any of its affiliates (Section 271 (2) of the German Commercial Code) or are held for the account of the Issuer or any of its affiliates.

5.2

Participation

Holders may either attend the Holders’ Meeting themselves, appoint a proxy or appoint the service provider Kroll Issuer Services Limited (“Kroll” or the “Tabulation Agent”) to represent them.

Entitlement to attend the Holders’ Meeting does not depend on prior registration. However, certain procedures set out below must be followed.

5.3

Personal Attendance by Holders

The Holders’ Meeting will take place on

19 January 2023 at 12:00 (noon) (Frankfurt time)
at
the offices of Linklaters LLP
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
Germany

For organisational reasons, Holders planning to attend the Holders’ Meeting in person are requested to register at the following e-mail address by 18 January 2023: dlholdersmeetingdb@linklaters.com.

However, no prior registration by the Holders is required for participation in the Holders’ Meeting.

The entitlement to participate in the Holders’ Meeting and to exercise the voting right must be demonstrated to the Chairperson by submitting a Special Proof and a Blocking Confirmation by the opening of the Holders’ Meeting at the latest. Holders are therefore requested to arrive in good time for the Holders’ Meeting in order to enable the Chairperson to review submitted documents.

The “Special Proof” to be submitted by the Holder is a special proof issued by the Custodian of the relevant Holder pursuant to Sections 18 (4) s. 1, (1), 10 (3) s. 2, 10 (3) SchVG stating (i) the full name and address of the Holder and (ii) specifying the aggregate principal amount of the Notes credited to such Holder’s securities account on the date of such statement. The “Blocking Confirmation” is a confirmation issued by the Custodian stating that the respective Notes are not transferable during the period from the date of the Special Proof until the end of the day of the Holders’ Meeting (inclusive).

Upon presentation of a proper Special Proof and Blocking Confirmation, and, if applicable, a proper power of attorney, a voting card shall be issued for the relevant Holder by the Chairperson.

Each Holder may be represented by proxy at the Holders’ Meeting. Holders who wish to be represented by proxy are requested to use the proxy form enclosed with this invitation as Annex 1 (Form of Proxy). The power of attorney and all instructions given by the principal to the proxy must be in text form.

The power of attorney (and the Special Proof and Blocking Confirmation) must be submitted to the Chairperson no later than the opening of the Holders’ Meeting. Where applicable, evidence of the principal’s power of representation, sufficient at the discretion of the chairperson, must also be submitted no later than the opening of the Holders’ Meeting.

If Holders are represented by legal representatives (e.g., a child by its parents, a ward by its guardian) or by an official administrator (e.g., an insolvency debtor by its insolvency administrator), the legal representative or the official administrator shall prove their statutory power of representation in adequate form (e.g., by means of a copy of the civil status documents (Personenstandsunterlagen) or the warrant of appointment (Bestellungsurkunde)) in addition to providing proof that the person they represent is a Holder of Notes. Such proof of power of representation is not a condition for participating in the Holders’ Meeting.

Holders that are incorporated as corporations, partnerships or other legal entities under German law (e.g., a stock corporation (Aktiengesellschaft), a limited liability company (GmbH), a limited partnership (Kommanditgesellschaft), a general partnership (Offene Handelsgesellschaft), an entrepreneurial company (Unternehmergesellschaft) or a partnership under the BGB (Gesellschaft bürgerlichen Rechts)) or under foreign law (e.g., a limited company under English law) are requested to prove the power of representation of their legal representatives and authorized signatories no later than the opening of the Holders’ Meeting, in addition to providing proof of the qualification as Holder of Notes of the entity or partnership they represent. This may be done by submitting a current excerpt from the relevant register (e.g., commercial register (Handelsregister), register of associations (Vereinsregister)) or by means of another, equivalent evidence (e.g., certificate of incumbency, secretary certificate). Such proof of power of representation is not a condition for participating in the Holders’ Meeting. In no case it is required to provide the proof of power of representation in certified form.

5.4

Representation by Kroll as Tabulation Agent of Holders already registered on the Voting Platform

Holders who have already registered on the Voting Platform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​db) in connection with the Vote without Meeting in respect of the Notes and have submitted a valid Voting Instruction and Consent Instruction (as defined below) do not need to take any further steps to be represented by Kroll at the Holders’ Meeting.

Unless the Consent Instruction is revoked by the relevant Holder, the Tabulation Agent will also represent such Holders during the Holders’ Meeting and vote in accordance with the Voting Instructions given. The agenda ITEM 1 of the Holders’ Meeting corresponds to the proposed amendment in the Vote without Meeting.

Reference is made to the fact that Notes which have been blocked in connection with the Vote without Meeting following submission of a Consent Instruction will remain blocked until the end of the day of the Holders’ Meeting (i.e. 19 January 2023), unless the Consent Instruction is validly revoked.

Reference is further made to the statements under 5.5 below with regard to countermotions and representations and warranties by Holders, which also apply to Holders already registered on the Voting Platform.

Holders already registered on the Voting Platform who do not wish to be represented by Kroll at the Holders’ Meeting may revoke their Consent Instruction and Voting Instruction vis-à-vis Kroll until 17 January 2023. In this case, the relevant Holders’ Notes will be unblocked and in order to participate in the Holders’ Meeting, either a new registration on the Voting Platform in compliance with the conditions for participation as set out under 5.5 below or, for the personal attendance of the Holder at the Holders’ Meeting, compliance with the procedures described above under 5.3 will then be required.

5.5

Representation by Kroll as Tabulation Agent of Holders not previously registered on the Voting Platform

Holders may instruct the Tabulation Agent to act as their proxy at the Holders’ Meeting by instructing the Tabulation Agent to vote in favour of or against the resolution in agenda ITEM 1 or abstain from voting (the “Voting Instruction”) on the Voting Platform prior to 17 January 2023, 23:59 (Frankfurt time) (the “Registration and Instruction Deadline”). A Holders’ voting instruction to the Tabulation Agent shall at the same time be deemed to release the Tabulation Agent from the restrictions set forth in Section 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch). By submitting a valid Voting Instruction, the Holder will appoint the Tabulation Agent as proxy (Stellvertreter) at the Holders’ Meeting and to vote in the manner specified in their Voting Instruction at the vote regarding agenda ITEM 1.

Moreover, a Holder must, by the Registration and Instruction Deadline – in addition to registering on the Voting Platform and giving a Voting Instruction – submit (or procure the submission of) a Consent Instruction to the Clearing Systems and procure that the Tabulation Agent receives such Consent Instruction via the Clearing Systems by the Registration and Instruction Deadline.

Each Consent Instruction must contain the following information:

the Holder Details;

the aggregate nominal amount of the Notes in respect of which a Holder wishes the Tabulation Agent (or its nominee) to vote as its proxy in respect of the Amendment;

whether such Holder votes in favour of or against the proposed resolution in agenda ITEM 1 or abstains from voting;

the name of the Direct Participant and the securities account number at the relevant Clearing System in which the Notes are held; and

an instruction to immediately block the Notes which are the subject of the Consent Instruction in accordance with the procedures set out in below in “Procedures in respect of the Clearing System”.

By submitting a Consent Instruction the Holders make certain representations and warranties. If the Holder has validly (i) registered on the Voting Platform and instructed the Tabulation Agent and (ii) submitted a Consent Instruction in due time before the Registration and Instruction Deadline, the Tabulation Agent will cast the vote on behalf of the Holder as instructed in the Voting Instruction at the Holders’ Meeting.

Separate Consent Instructions must be submitted on behalf of each Holder. The authorisations, instructions and requests described in this paragraph are only revocable under certain circumstances (see “Revocation Rights” below).

Holders submitting Consent Instructions must also procure that CBL or Euroclear blocks the Notes which are the subject of the Consent Instruction in accordance with the procedures set out in below in “Procedures in respect of the Clearing System”.

Only Direct Participants may submit Consent Instructions to the relevant Clearing System.

A Holder choosing to be represented by the Tabulation Agent declares that in case a Countermotion (as defined in “Countermotions and Requests for Additional Resolution Items”) is submitted by a Holder that is supported by the Issuer, any Voting Instructions submitted by a Holder prior to the submission of the Countermotion shall remain valid and will be cast by the Tabulation Agent in accordance with the Holder’s voting instructions (yes, no or abstention) in relation to the Countermotion.

If a Countermotion is submitted that is not supported by the Issuer, Holders will be given the option to vote either on the Issuer’s proposed Amendment or the Countermotion. Any Voting Instructions submitted in relation to the Issuer’s proposed Amendment prior to the filing of the Countermotion will remain valid unless revoked by the Holder.

5.5.1 Holders that are not Direct Participants

Each Holder that is not a Direct Participant must arrange for the Direct Participant through which it holds the Notes or for the nominee, custodian, intermediary or person acting in a similar capacity for the Holder through which it holds the Notes to arrange for their Direct Participant in CBL or Euroclear to submit a Consent Instruction, as the case may be, on its behalf to the relevant Clearing System prior to the deadline(s) specified by such Clearing System and so as to be received by the Tabulation Agent prior to the Registration and Instruction Deadline. Holders that are not Direct Participants shall instruct their Custodian to submit a Consent Instruction in respect of the Holders’ Meeting, which will instruct the relevant Custodian acting on behalf of the Holder to appoint the Tabulation Agent (or its nominee) as proxy in respect of the Notes in accordance with this Invitation and the Terms and Conditions and the Voting Instruction, by submitting or arranging for the submission of a duly completed and valid Consent Instruction to the relevant Clearing System in accordance with the requirements of the relevant Clearing System.

5.5.2 Further Details on Consent Instructions

Receipt of such Consent Instruction by CBL or Euroclear from a Direct Participant will be acknowledged in accordance with the standard practices of CBL or Euroclear and will result in the blocking of the relevant Notes in the relevant Direct Participant’s account with CBL or Euroclear so that no transfers may be effected in relation to such Notes (see “Procedures in respect of the Clearing System” below).

CBL or Euroclear will transmit the Consent Instructions received from a Direct Participant, either acting for itself or on behalf of the Holders, electronically to the Tabulation Agent. Upon receipt of such electronic message from CBL or Euroclear, the Tabulation Agent will assess whether the Holder Details in such messages correspond to the Holder Details submitted by the Holder to the Tabulation Agent upon registration on the Voting Platform. If the Tabulation Agent, in its reasonable discretion, determines that the details correspond and that it is validly instructed to vote on behalf of the relevant Holder, the Tabulation Agent will cast the votes at the Holders’ Meeting on behalf of the Holder as instructed in the Voting Instruction.

Holders may submit, or procure the submission of, a Consent Instruction at any time prior to the Registration and Instruction Deadline.

Holders are advised to check with any nominee, custodian, intermediary or person acting in a similar capacity for the Holder whether such nominee, custodian, intermediary or person acting in a similar capacity for the Holder would require receipt of instructions to participate in the Holders’ Meeting before the Registration and Instruction Deadline. The deadlines set by each Clearing System for the submission of Consent Instructions may also be earlier than the relevant deadlines specified in this Invitation.

5.5.3 Procedures in respect of the Clearing System

A Holder will, upon submitting a Consent Instruction, or arranging for such Consent Instruction to be submitted by the Custodian, agree that its Notes (i) held in the relevant account of the relevant Custodian will be blocked from the date the relevant instruction is received by the Custodian and (ii) held in the relevant account in the relevant Clearing System will be blocked from the date the relevant Consent Instruction is submitted, in each case until the earlier of (x) the date on which the relevant instruction and/​or Consent Instruction is validly revoked and (y) the date following the day of the Holders’ Meeting.

By submission of a Consent Instruction each Holder procures that its Notes subject to a Consent Instruction will be blocked in the securities account to which they are credited in the relevant Clearing System with effect as from, and including, the day on which the Consent Instruction is submitted, so that no transfers of such Notes may be effected at any time after such date until the earlier of (i) the date on which the relevant instruction and/​or Consent Instruction is validly revoked and (ii) the date following the day of the Holders’ Meeting. Such Notes should be blocked in accordance with the procedures of the relevant Clearing System and the deadlines required by the relevant Clearing System. The Tabulation Agent shall be entitled to treat the receipt of a Consent Instruction as a confirmation that such Notes have been so blocked. The Tabulation Agent may require the relevant Clearing System to confirm in writing that such Notes have been blocked with effect as from the date of submission of the Consent Instruction. In the event that the relevant Clearing System fails to provide such confirmation, the Tabulation Agent shall inform the Chairperson, and the Chairperson shall be entitled, but not obliged, to reject the Consent Instruction. In this case the relevant Holder will not be represented by the Tabulation Agent at the Holders’ Meeting.

Direct Participants in CBL or Euroclear give authority to CBL or Euroclear to disclose their identity to the Solicitation Agent, the Tabulation Agent, the Chairperson and their respective legal advisers upon submission of a Consent Instruction, and as long as such Consent Instruction has not been validly revoked in accordance with the terms herein prior to the provision of such details.

5.5.4 Representations and Warranties of a Holder

By submitting (or procuring the submission of) a Consent Instruction, each Holder represents and warrants to the Issuer, the Solicitation Agent, the Tabulation Agent and the Chairperson that with effect from, and including, the date on which the Consent Instruction was submitted until the end of the day of the Holders’ Meeting, i.e. until 19 January 2023, 24:00 (Frankfurt time):

such Notes are, at the time of submission of the Consent Instruction, and will continue to be, held by it or on its behalf at CBL or Euroclear; and

such Notes have been blocked (and will remain blocked) in the securities account to which such Notes are credited in the relevant Clearing System.

5.6

Revocation Rights

Voting Instructions and Consent Instructions may only be revoked by the respective Holders until the end of the second to last business day prior to the Holders’ Meeting, i.e. 17 January 2023, 24:00 hours (Frankfurt time). This also applies to Voting Instructions and Consent Instructions originally submitted in the context of the Vote without Meeting.

6

Quorum, Majority Requirement and Results

Since the necessary quorum for the Vote without Meeting pursuant to the Invitation to Vote was not reached, the Holders’ Meeting will be held as a so-called “second meeting” pursuant to Section 18 (4) SchVG.

Since a resolution is to be passed on an agenda item requiring a qualified majority pursuant to Section 5 (4) SchVG, the Holders’ Meeting will thus constitute a quorum pursuant to Section 15 (3) SchVG if Holders entitled to vote on at least 25% of the total nominal amount of the outstanding Notes that are present or represented (the “Required Quorum”).

§ 9 (2) of the Terms and Conditions of the Notes in conjunction with Section 5 (4) of the SchVG prescribes the following majority requirements: The Holders shall decide with a majority of 75% of the voting rights participating in the vote. Resolutions which do not amend the material content of the Terms and Conditions of the Notes and which do not relate to any subject matter of Section 5 (3) No. 1 to No. 8 of the SchVG require a simple majority of the voting rights participating in the vote in order to be effective. As mentioned in the agenda, ITEM 1 is a resolution requiring the approval of at least 75% of the votes cast (the “Required Consent”).

The Issuer will publish the results of the Holders’ Meeting as soon as reasonably possible via press release and on its website under https:/​/​investor-relations.db.com/​creditors/​creditor-information/​news-corner and on the website of the Luxembourg Stock Exchange. The results will further be published in the Federal Gazette (Bundesanzeiger).

7

Effectiveness of Resolutions

If the Holders’ Meeting has a quorum (participation of the Required Quorum) and an agenda item receives the Required Consent, the resolution becomes effective as soon as:

(i)

the statutory contestation period under the SchVG has expired (provided that no contestation proceedings in respect of the vote are pending at that time); or

(ii)

if contestation proceedings have been commenced, after the termination or discontinuance of such proceedings,

(iii)

a resolution on amended Terms and Conditions has been deposited with the common depositary for CBL and Euroclear and attached to the Global Note pursuant to § 21 SchVG.

If a resolution becomes effective, it will be binding on all Holders of the Notes and their successors and transferees, whether or not such Holders consented to such amendment or participated in the Holders’ Meeting. The Issuer intends to make a public announcement once any resolution becomes effective.

If the Conditions for Implementation are not satisfied in respect of the resolution, then such resolution will not become effective.

Conditions for Implementation” means (i) the quorum of the Holders’ Meeting by attaining the Required Quorum, (ii) the obtaining of the Required Consent on the relevant agenda item, and (iii) the expiry of the statutory contestation period under the SchVG without any contestation proceedings having been instituted within the statutory contestation period and, if any contestation proceedings have been instituted by a Holder, after the termination or discontinuation of such proceedings.

8

Countermotions and Requests for Additional Resolution Items

Each Holder of Notes is entitled pursuant to the SchVG to submit own countermotions (Gegenanträge) regarding the agenda items of the Holders’ Meeting (the “Countermotions”). Countermotions should be made in good time so that they can be made available to the Holders before the beginning of the Holders’ Meeting. The Issuer shall in any event publish any Countermotions duly made and received in due time without undue delay on the Issuer’s website at https:/​/​investor-relations.db.com/​creditors/​creditor-information/​news-corner.

One or more Holders holding together not less than 5 % of the outstanding aggregate principal amount of the Notes may request that new items are added to the agenda for resolution (the “Requests for Additional Resolution Items”). The new items must be announced in the Federal Gazette (Bundesanzeiger) and published on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) no later than on the third day before the beginning of the Holders’ Meeting. It should be noted that documents to be published in the Federal Gazette must regularly be submitted to the Federal Gazette at least two days prior to publication. Therefore, Holders are requested to notify any Requests for Additional Resolution Items no later than 11 January 2023, so that publication can be expected to take place on 16 January 2023.

Countermotions and Requests for Additional Resolution Items must be addressed to the Notary or to the Issuer using the contact details set out on the back cover of this Invitation. When submitting a Countermotion and/​or submitting a Request for Additional Resolution Items, evidence of ownership of the Notes must be provided by submitting a Special Proof (see above). In the case of a Request for Additional Resolution Items, the Special Proof submitted must also show that the Holder(s) requesting to submit a further item for resolution (collectively) represent(s) 5% of the outstanding Notes.

9

Information Obligation

Each Holder is entitled to address questions to the Issuer during the Holders’ Meeting. The Issuer shall provide information to the Holders to the extent necessary for the proper assessment of an agenda item or a proposal for a resolution.

10

Contestation Right of Holders

In accordance with the SchVG, each Holder has the statutory right to contest any resolution adopted by the Holders within one month after publication of such resolution in accordance with the provisions of the SchVG. In order to be eligible to file a contestation claim with the competent court, Holders that participated in the Voting have to object in writing to the result of the Voting within two weeks following the publication of the resolutions in accordance with the provisions of the SchVG. A contestation claim can be based on a breach of law or the Terms and Conditions.

11

Requests for Assistance

Requests for assistance in authorising the Tabulation Agent as proxy may be addressed to the Tabulation Agent at the contact details provided in this Invitation.

Requests for assistance in preparing to attend the Holders’ Meeting may be directed to Notary at the contact details provided in this invitation.

Holders may also contact their brokers, dealers, commercial bank, custodian or anyone else for assistance in relation to this Invitation.

All questions concerning eligibility and recognition of votes will be decided by the Chairman, whose decision will be final and binding, subject to applicable law.

Holders are responsible for complying with all requirements for attending the Holders’ Meeting.

12

German Version Binding

Only the German language version of this Invitation is legally binding. The English translation is for information purposes only.

13

Disclaimer

This Invitation does not constitute an offer to purchase or exchange any Notes or an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any Notes. The Invitation does not apply in any jurisdiction in which it is unlawful to make or receive such an invitation. The Invitation is not being made to or by any person to or from whom it is unlawful under applicable securities laws to make or receive such invitations. The distribution of this Invitation may be subject to legal restrictions. Persons into whose possession this Invitation comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Persons distributing this Invitation must satisfy themselves that it is lawful to do so. Any failure to comply with such restrictions may constitute a violation of the securities laws of the relevant country.

EXPECTED TIMETABLE OF EVENTS

Holders should take note of the following key dates in connection with the Holders’ Meeting. The following summary of key dates is qualified in its entirety by the more detailed information appearing elsewhere in this Invitation. The dates below are subject to modification:

Events Times and Dates
(All times are Frankfurt time)
Publication Date
Invitation published in the Federal Gazette (Bundesanzeiger). Expected on 29 December 2022
Registration and Instruction Deadline
Holders who have not yet registered on the voting platform and wish to be represented by Kroll must register on the voting platform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​db) by the end of the Registration and Instruction Deadline. Please note that Holders who wish to attend the Holders’ Meeting in person or appoint their own representative for this purpose do not need to register. 17 January 2023, 23:59 (Frankfurt time)
Holders’ Meeting
The Holders’ Meeting takes place at the offices of Linklaters LLP, Taunusanlage 8, 60329 Frankfurt am Main, Germany. Holders are requested to arrive in good time before the start of the Holders’ Meeting to allow for a review of documents by the Chairperson. 19 January 2023, 12:00 (noon) (Frankfurt time)
Announcement of the results of the Holders’ Meeting
Expected date of publication of the results via press release. Expected date of publication of the results of the Holders’ Meeting in the Federal Gazette (Bundesanzeiger). As soon as possible on 19 January 2023 via press release and expected on 24 January 2023 in the Federal Gazette (Bundesanzeiger)
End of statutory contestation period
The time prior to which each Holder has the statutory right under the SchVG to contest any resolution adopted by the Holders. One month after publication of the results of the Holders’ Meeting in the Federal Gazette (Bundesanzeiger). The contestation period is expected to expire on or about 24 February 2023, 24:00 (Frankfurt time) (end of the day).
Resolution Effective Date
The date on which the Amendment becomes effective pursuant to Section 21 SchVG. The Issuer will procure the implementation of the resolution approving the Amendment as soon as practical after the end of the statutory contestation period (provided that no contestation proceeding is outstanding with respect to the Holders’ Meeting) or, if a contestation claim has been filed, after the settlement or clearance (if applicable) of such contestation claim.
Announcement of the effectiveness of the amendment to the Terms and Conditions
The date on which the effectiveness of the amendment to the Terms and Conditions is announced by the Issuer. As soon as practical after the Resolution Effective Date.

Holders are advised to check with any nominee, custodian, intermediary or person acting in a similar capacity for the Holder whether such nominee, custodian, intermediary or person acting in a similar capacity for the Holder would require receipt of instructions to participate in the Voting before the deadlines and within the periods specified in this Consent Solicitation Memorandum.

ANNEX 1
FORM OF PROXY

POWER OF ATTORNEY VERTRETUNGSVOLLMACHT
[To be submitted only in case the Holder is not represented by Kroll] [Nur vorzulegen wenn der Gläubiger nicht durch Kroll vertreten wird]
Reference is made to the Invitation to a Holders’ Meeting with regard to the USD 1,250,000,000 Undated Non-cumulative Fixed to Reset Rate Additional Tier 1 Notes of 2014 of Deutsche Bank Aktiengesellschaft dated 23 December 2022 (the “Invitation”) and the Holders’ Meeting to be held on 19 January 2023. Es wird auf die Einladung zur Teilnahme an einer Gläubigerversammlung in Bezug auf die USD 1.250.000.000 nicht-kumulative Inhaberschuldverschreibungen des Zusätzlichen Kernkapitals mit fester Verzinsung und Zinsanpassung ohne feststehendes Laufzeitende aus 2014 der Deutschen Bank Aktiengesellschaft vom 23. Dezember 2022 (die „Einladung“) sowie auf die Gläubigerversammlung, die am 19. Januar 2023 stattfinden wird, Bezug genommen.
Terms defined in the Invitation have the same meaning when used in this power of attorney unless given a different meaning herein. Die in der Einladung definierten Begriffe haben dieselbe Bedeutung, wenn sie in dieser Vollmacht verwendet werden, es sei denn, ihnen wird in dieser Vollmacht eine andere Bedeutung beigemessen.
POWER OF ATTORNEY VOLLMACHT
Issued by erteilt durch
Name: ………………………………………….. Name: …………………………………………..
Address: ……………………………………….. Anschrift: ……………………………………….
As Holder of Notes. Als Gläubiger von Schuldverschreibungen.
I/​We authorise Ich/​Wir ermächtige(n) hiermit
…………………………………………………… ……………………………………………………
with address /​ seat at mit folgendem Wohnsitz /​ Geschäftssitz
…………………………………………………… ……………………………………………………
As representative als Stimmrechtsvertreter
to represent me/​us in the Holders’ Meeting with the right to delegate the power of attorney and to exercise my/​our voting rights at the Holders’ Meeting. Mit der Befugnis, mich/​uns in der Gläubigerversammlung zu vertreten, mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen und meine/​unsere Stimmrechte auf der Gläubigerversammlung auszuüben.
The representative is released from the restrictions of Section 181 of the BGB. Der Stimmrechtsvertreter ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
In case of doubt this power of attorney shall be interpreted extensively. Im Zweifelsfall ist diese Vollmacht im weitest möglichen Umfang auszulegen.
This power of attorney is governed and construed in accordance with the laws of the Federal Republic of Germany. Diese Vollmacht unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen
…………………………………………………… ……………………………………………………
Signature Unterschrift
…………………………………………………… ……………………………………………………
Name and title of the signatory Name und Titel des Unterzeichnenden
…………………………………………………… ……………………………………………………
Date Datum

DIE EMITTENTIN /​ THE ISSUER

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt
Germany

SOLICITATION AGENT

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Mainzer Landstraße 11-17
60329 Frankfurt am Main
Germany

Telephone: +44 207 545 8011
Attention: Liability Management Team

DER STIMMRECHTSVERTRETER /​ THE TABULATION AGENT

Kroll Issuer Services Limited
The Shard
32 London Bridge Street
London SE1 9SG
United Kingdom

Telephone: +44 207 704 0880
Attention: Paul Kamminga /​ Jacek Kusion
Email: db@is.kroll.com
Website: https:/​/​deals.is.kroll.com/​db

DIE NOTARIN /​ THE SCRUTINEER

Notarin Karin Arnold
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
Germany

Fax: +49 30 214802268
Email: db-2014@arnold-anwaelte.de

RECHTSBERATER DER EMITTENTIN /​ LEGAL ADVISERS TO THE ISSUER

Linklaters LLP
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
Germany

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