Montag, 30.01.2023

Ecolutions:Ergänzungsverlangen zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

ecolutions GmbH & Co. KGaA

Langenhagen

WKN A0N3RQ /​ ISIN DE000A0N3RQ3
WKN A0XYM4 /​ ISIN DE000A0XYM45

Ergänzungsverlangen zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

am 11. Januar 2023

in den Geschäftsräumen der Rechtsanwaltskanzlei ARNECKE SIBETH DABELSTEIN Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft mbB, Hamburger Allee 4, 60486 Frankfurt am Main

Die Kommanditaktionärin PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main (nachfolgend „Antragstellerin“) hat ein Verlangen nach § 122 Abs. 2 AktG auf Ergänzung der Tagesordnung und Bekanntmachung der neuen Beschlussgegenstände an die Gesellschaft gerichtet.

Die Tagesordnung der auf den 11. Januar 2023 durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 2. Dezember 2022 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung 2022 wird daher um die Ergänzungsverlangen 1.) und 2.) als Tagesordnungspunkte 10 und 11 ergänzt, die im Nachfolgenden wörtlich wiedergegeben werden.

Ergänzung der Tagesordnung

10.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung vom 19. Dezember 2014 hat ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 14.200.000,00 beschlossen (Genehmigtes Kapital 2014), das zwischenzeitlich ausgelaufen ist. Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll die Gesellschaft mit einem neuen genehmigten Kapital ausgestattet werden.

Die Kommanditaktionärin PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, schlägt vor zu beschließen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2014 in § 8 der Satzung wird aufgehoben.

b)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Januar 2028 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 14.200.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 14.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Kommanditaktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre auszuschließen,

für Spitzenbeträge;

sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch die persönlich haftende Gesellschafterin nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, wobei auf die Begrenzung neue und zurückerworbene Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder indirekter Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund einer begebenen Schuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu gewähren sind;

um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten zusteht;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern.

c)

§ 8 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wird wie folgt neu gefasst:

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Januar 2028 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 14.200.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 14.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Kommanditaktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre auszuschließen,

für Spitzenbeträge;

sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch die persönlich haftende Gesellschafterin nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, wobei auf die Begrenzung neue und zurückerworbene Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder indirekter Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund einer begebenen Schuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu gewähren sind;

um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten zusteht;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern.

11.

Beschlussfassung über eine vereinfachte Kapitalherabsetzung und Änderung der Satzung

Der Jahresabschluss der Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2021 einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 22.131.848,23, bestehend aus einem Verlustvortrag in Höhe von EUR 22.128.320,91 und einem Jahresverlust in Höhe von EUR 3.527,32 auf. Vor diesem Hintergrund schlägt die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main vor, das Grundkapital der Gesellschaft in vereinfachter Form zum Zweck der Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien durch Zusammenlegung von Aktien herabzusetzen.

Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist gemäß § 229 Abs. 2 AktG nur zulässig, nachdem der Teil der gesetzlichen Rücklage und der Kapitalrücklage, um den diese zusammen über zehn vom Hundert des nach der Herabsetzung verbleibenden Grundkapitals hinausgehen, sowie die Gewinnrücklagen vorweg aufgelöst sind. Damit die nach Verrechnung mit dem Bilanzverlust verbleibende Kapitalrücklage nicht über die zehn vom Hundert hinausgeht, ist ein Verhältnis von 4,6 zu 1 bei der Zusammenlegung erforderlich. Dies bedeutet, dass für je 23 bestehende Aktien 5 neue Aktien ausgegeben werden.

Für die zu beschließende Kapitalherabsetzung soll vorab eine Grundkapitalziffer geschaffen werden, die durch das Zusammenlegungsverhältnis teilbar ist und dadurch ein glattes Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Aus dem Verhältnis der Zusammenlegung wiederum ergibt sich eine Anzahl von 14 Aktien als Restbetrag, welche die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, der Gesellschaft kostenlos zur Einziehung zur Verfügung stellt.

Die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 28.400.000,00, das in 28.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 eingeteilt ist, wird im Wege der vereinfachten Einziehung von Aktien nach § 237 Abs. 1 S. 1 2. Fall in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG um EUR 14,00 auf EUR 28.399.986,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von 14 (vierzehn) Stück Inhaberaktien, die der Gesellschaft von der Kommanditaktionärin PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden sind, in vereinfachter Form nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG zum Zweck der Beseitigung dieser Mitgliedschaftsrechte. Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag des Grundkapitals von EUR 2,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage eingestellt.

b)

Das Grundkapital der Gesellschaft, das nach der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien noch EUR 28.399.986,00 betragen wird und in 28.399.986 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt sein wird, wird von EUR 28.399.986,00 um EUR 22.226.076,00 auf EUR 6.173.910,00, eingeteilt in 6.173.910 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG im Verhältnis 4,60 zu 1, um in Höhe von EUR 22.131.578,23 Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken sowie in Höhe von EUR 94.497,77 Beträge in die freie Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils 4,6 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautende Stückaktie zusammengelegt werden.

c)

§ 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.173.910,00 (in Worten: Euro sechs Millionen einhundertdreiundsiebzigtausend neunhundertzehn) und ist eingeteilt in 6.173.910 (in Worten: sechs Millionen einhundertdreiundsiebzigtausend neunhundertzehn) Stückaktien ohne Nennwert.“

d)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.

e)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die vorstehenden Beschlüsse erst nach Eintragung des unter Ziffer 1.) vorgeschlagenen genehmigten Kapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden oder die Anmeldung mit der Maßgabe vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung des unter Ziffer 1.) vorgeschlagenen genehmigten Kapitals erfolgt.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 10

Zu Tagesordnungspunkt 10 erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 203 Abs. 2 S. 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss.

Die Hauptversammlung vom 19. Dezember 2014 hat zuletzt ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 14.200.000,00 beschlossen (Genehmigtes Kapital 2014), das zwischenzeitlich nicht ausgenutzt wurde, gemäß § 8 der Satzung noch voller Höhe bestand und bereits zum 18. Dezember 2019 ausgelaufen ist.

Es liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Kommanditaktionäre, über die größtmögliche Flexibilität bei der Aufnahme weiterer Finanzmittel und eine hierfür bestmögliche Kapitalausstattung zu verfügen. Daher soll das genehmigte Kapital wieder bis zur gemäß § 202 Abs. 3 S. 1 AktG festgelegten Grenze von der Hälfte des Grundkapitals erhöht werden. Die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main schlägt daher der Hauptversammlung vor, das ausgelaufene Genehmigte Kapital 2014 in § 8 der Satzung aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 zu ersetzen.

Das Genehmigte Kapital 2023 soll es der Gesellschaft zukünftig ermöglichen, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse und die Beteiligung neuer Investoren an der Gesellschaft reagieren zu können.

Den Kommanditaktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten. Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen möglich sein.

Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Marktsituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Kommanditaktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Kommanditaktionäre. Zwar kommt es zu einer Verringerung der Beteiligungsquote und des Stimmrechtsanteils der bestehenden Kommanditaktionäre. Um ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil zu erhalten, können die Kommanditaktionäre jedoch, die hierfür erforderliche Aktienzahl über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen hinzuerwerben.

Die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist zum Schutz der Kommanditaktionäre auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder falls dieser Wert geringer ist, zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung begrenzt. Andere Kapitalmaßnahmen, die auf der Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgen, werden auf diese 10 %-Grenze angerechnet. Hierunter fallen neue Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, und eigene Aktien, die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind.

Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Spitzenbeträge können sich aufgrund der Höhe des Emissionsvolumens und des Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss erleichtert die Abwicklung, weil ein technisch durchführbares Bezugsrecht vorgesehen werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge je Kommanditaktionär ist gering und der Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen.

Das Bezugsrecht kann ferner ausgeschlossen werden, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Umfang richtet sich nach den Bezugsrechten, die ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würden. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Wandlungs- oder Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen nach den jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen ermäßigt werden muss.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dazu, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder an Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Kommanditaktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört insbesondere die Möglichkeit, Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Ausschließlich die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts eröffnet die Möglichkeit, relativ zeitnah und ohne größeren Aufwand Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für einen solchen Erwerb anbieten zu können. Die Verwendung von neuen Aktien als Akquisitionswährung schont darüber hinaus die Liquidität der Gesellschaft. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der Beteiligungsquote und des Stimmrechtsanteils der Kommanditaktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien und der Einsatz von neuen Aktien als Akquisitionswährung nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Kommanditaktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Die Kommanditaktionäre sind gegen eine Verwässerung hinreichend geschützt. Sie können ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil durch Zukäufe von Aktien über den Markt erwerben.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird die persönlich haftende Gesellschafterin sorgfältig prüfen, ob sie von dem genehmigten Kapital für einen solchen Erwerb Gebrauch machen soll. Sie wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Kommanditaktionäre liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und die zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen wird das neutrale Wertgutachten eines sachverständigen Gutachters oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Kommanditaktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 berichten.

Begründung zu TOP 10

Die Begründung der Kommanditaktionär PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, zu dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 10 entspricht dem Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Bezugsrechtsausschluss zu diesem Tagesordnungspunkt.

Begründung zu TOP 11

Nach der Begründung der Kommanditaktionärin PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, soll die vereinfachte Kapitalherabsetzung zur Sanierung und Restrukturierung der Kapitalausstattung der Gesellschaft beschlossen werden. Der frei werdende Betrag soll zum Verlustausgleich verwendet werden und darüber hinaus in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt werden. Durch die Zusammenlegung der Aktien wird ein auf die einzelne Aktie entfallender Anteil am Vermögen der Gesellschaft erreicht, der den Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie übersteigt. Damit ist die Gesellschaft wieder in der Lage, eine neue Finanzierung durch die Ausgabe von Aktien oder Anleihen aufzustellen. Nach der Deckung der Verluste und Bereinigung des Verlustvortrags wird die Gesellschaft zukünftig wieder in die Lage versetzt, Dividenden ausschütten zu können.

Das Herabsetzungsverhältnis von 4,6 zu 1 ergibt sich einerseits aus den Vorschriften für die vereinfachte Kapitalherabsetzung. Gemäß § 229 Abs. 2 S. 1 AktG ist die vereinfachte Kapitalherabsetzung nur zulässig, nachdem der Teil der gesetzlichen Rücklage und der Kapitalrücklage, um den diese zusammen über zehn vom Hundert des nach der Herabsetzung verbleibenden Grundkapitals hinausgehen, sowie die Gewinnrücklage vorweg aufgelöst sind. Nach der Kapitalherabsetzung verbleibt eine freie Kapitalrücklage in Höhe von EUR 94.508,77, die damit nicht höher als 10 % des nach Herabsetzung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 6.173.913,00 ist.

Andererseits soll das Herabsetzungsverhältnis die Kommanditaktionäre möglichst gering belasten. Mit einem Herabsetzungsverhältnis von 5 zu 1 beispielsweise würden die Voraussetzungen einer vereinfachten Kapitalherabsetzung hingegen nicht erfüllt, weil nach der Herabsetzung eine Kapitalrücklage verbleibt, die mehr als zehn vom Hundert beträgt.

Wird ein geringeres Herabsetzungsverhältnis von 4 zu beispielsweise gewählt, deckt die Kapitalherabsetzung nicht den gesamten Verlustvortrag. Der Zweck der Deckung des gesamten Verlusts würde damit verfehlt.

Nach dem vorgeschlagenen Herabsetzungsverhältnis werden mit der Zusammenlegung für 23 bestehende Aktien 5 neue Aktien ausgegeben.

 

Frankfurt am Main, im Dezember 2022

ecolutions GmbH & Co. KGaA

Ecolutions Management GmbH
als persönlich haftende Gesellschafterin

Ähnliche Beiträge