ecolutions GmbH & Co. KGaALangenhagenWKN A0N3RQ / ISIN DE000A0N3RQ3
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Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung der Satzung Die Hauptversammlung vom 19. Dezember 2014 hat ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 14.200.000,00 beschlossen (Genehmigtes Kapital 2014), das zwischenzeitlich ausgelaufen ist. Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll die Gesellschaft mit einem neuen genehmigten Kapital ausgestattet werden. Die Kommanditaktionärin PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, schlägt vor zu beschließen:
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Beschlussfassung über eine vereinfachte Kapitalherabsetzung und Änderung der Satzung Der Jahresabschluss der Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2021 einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 22.131.848,23, bestehend aus einem Verlustvortrag in Höhe von EUR 22.128.320,91 und einem Jahresverlust in Höhe von EUR 3.527,32 auf. Vor diesem Hintergrund schlägt die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main vor, das Grundkapital der Gesellschaft in vereinfachter Form zum Zweck der Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien durch Zusammenlegung von Aktien herabzusetzen. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist gemäß § 229 Abs. 2 AktG nur zulässig, nachdem der Teil der gesetzlichen Rücklage und der Kapitalrücklage, um den diese zusammen über zehn vom Hundert des nach der Herabsetzung verbleibenden Grundkapitals hinausgehen, sowie die Gewinnrücklagen vorweg aufgelöst sind. Damit die nach Verrechnung mit dem Bilanzverlust verbleibende Kapitalrücklage nicht über die zehn vom Hundert hinausgeht, ist ein Verhältnis von 4,6 zu 1 bei der Zusammenlegung erforderlich. Dies bedeutet, dass für je 23 bestehende Aktien 5 neue Aktien ausgegeben werden. Für die zu beschließende Kapitalherabsetzung soll vorab eine Grundkapitalziffer geschaffen werden, die durch das Zusammenlegungsverhältnis teilbar ist und dadurch ein glattes Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Aus dem Verhältnis der Zusammenlegung wiederum ergibt sich eine Anzahl von 14 Aktien als Restbetrag, welche die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, der Gesellschaft kostenlos zur Einziehung zur Verfügung stellt. Die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 10
Zu Tagesordnungspunkt 10 erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 203 Abs. 2 S. 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss.
Die Hauptversammlung vom 19. Dezember 2014 hat zuletzt ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 14.200.000,00 beschlossen (Genehmigtes Kapital 2014), das zwischenzeitlich nicht ausgenutzt wurde, gemäß § 8 der Satzung noch voller Höhe bestand und bereits zum 18. Dezember 2019 ausgelaufen ist.
Es liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Kommanditaktionäre, über die größtmögliche Flexibilität bei der Aufnahme weiterer Finanzmittel und eine hierfür bestmögliche Kapitalausstattung zu verfügen. Daher soll das genehmigte Kapital wieder bis zur gemäß § 202 Abs. 3 S. 1 AktG festgelegten Grenze von der Hälfte des Grundkapitals erhöht werden. Die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main schlägt daher der Hauptversammlung vor, das ausgelaufene Genehmigte Kapital 2014 in § 8 der Satzung aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 zu ersetzen.
Das Genehmigte Kapital 2023 soll es der Gesellschaft zukünftig ermöglichen, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse und die Beteiligung neuer Investoren an der Gesellschaft reagieren zu können.
Den Kommanditaktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten. Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen möglich sein.
Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Marktsituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Kommanditaktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Kommanditaktionäre. Zwar kommt es zu einer Verringerung der Beteiligungsquote und des Stimmrechtsanteils der bestehenden Kommanditaktionäre. Um ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil zu erhalten, können die Kommanditaktionäre jedoch, die hierfür erforderliche Aktienzahl über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen hinzuerwerben.
Die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist zum Schutz der Kommanditaktionäre auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder falls dieser Wert geringer ist, zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung begrenzt. Andere Kapitalmaßnahmen, die auf der Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgen, werden auf diese 10 %-Grenze angerechnet. Hierunter fallen neue Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, und eigene Aktien, die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind.
Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Spitzenbeträge können sich aufgrund der Höhe des Emissionsvolumens und des Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss erleichtert die Abwicklung, weil ein technisch durchführbares Bezugsrecht vorgesehen werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge je Kommanditaktionär ist gering und der Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen.
Das Bezugsrecht kann ferner ausgeschlossen werden, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Umfang richtet sich nach den Bezugsrechten, die ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würden. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Wandlungs- oder Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen nach den jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen ermäßigt werden muss.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dazu, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder an Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Kommanditaktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört insbesondere die Möglichkeit, Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Ausschließlich die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts eröffnet die Möglichkeit, relativ zeitnah und ohne größeren Aufwand Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für einen solchen Erwerb anbieten zu können. Die Verwendung von neuen Aktien als Akquisitionswährung schont darüber hinaus die Liquidität der Gesellschaft. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der Beteiligungsquote und des Stimmrechtsanteils der Kommanditaktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien und der Einsatz von neuen Aktien als Akquisitionswährung nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Kommanditaktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Die Kommanditaktionäre sind gegen eine Verwässerung hinreichend geschützt. Sie können ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil durch Zukäufe von Aktien über den Markt erwerben.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird die persönlich haftende Gesellschafterin sorgfältig prüfen, ob sie von dem genehmigten Kapital für einen solchen Erwerb Gebrauch machen soll. Sie wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Kommanditaktionäre liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und die zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen wird das neutrale Wertgutachten eines sachverständigen Gutachters oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Kommanditaktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 berichten.
Begründung zu TOP 10
Die Begründung der Kommanditaktionär PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, zu dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 10 entspricht dem Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Bezugsrechtsausschluss zu diesem Tagesordnungspunkt.
Begründung zu TOP 11
Nach der Begründung der Kommanditaktionärin PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, soll die vereinfachte Kapitalherabsetzung zur Sanierung und Restrukturierung der Kapitalausstattung der Gesellschaft beschlossen werden. Der frei werdende Betrag soll zum Verlustausgleich verwendet werden und darüber hinaus in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt werden. Durch die Zusammenlegung der Aktien wird ein auf die einzelne Aktie entfallender Anteil am Vermögen der Gesellschaft erreicht, der den Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie übersteigt. Damit ist die Gesellschaft wieder in der Lage, eine neue Finanzierung durch die Ausgabe von Aktien oder Anleihen aufzustellen. Nach der Deckung der Verluste und Bereinigung des Verlustvortrags wird die Gesellschaft zukünftig wieder in die Lage versetzt, Dividenden ausschütten zu können.
Das Herabsetzungsverhältnis von 4,6 zu 1 ergibt sich einerseits aus den Vorschriften für die vereinfachte Kapitalherabsetzung. Gemäß § 229 Abs. 2 S. 1 AktG ist die vereinfachte Kapitalherabsetzung nur zulässig, nachdem der Teil der gesetzlichen Rücklage und der Kapitalrücklage, um den diese zusammen über zehn vom Hundert des nach der Herabsetzung verbleibenden Grundkapitals hinausgehen, sowie die Gewinnrücklage vorweg aufgelöst sind. Nach der Kapitalherabsetzung verbleibt eine freie Kapitalrücklage in Höhe von EUR 94.508,77, die damit nicht höher als 10 % des nach Herabsetzung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 6.173.913,00 ist.
Andererseits soll das Herabsetzungsverhältnis die Kommanditaktionäre möglichst gering belasten. Mit einem Herabsetzungsverhältnis von 5 zu 1 beispielsweise würden die Voraussetzungen einer vereinfachten Kapitalherabsetzung hingegen nicht erfüllt, weil nach der Herabsetzung eine Kapitalrücklage verbleibt, die mehr als zehn vom Hundert beträgt.
Wird ein geringeres Herabsetzungsverhältnis von 4 zu beispielsweise gewählt, deckt die Kapitalherabsetzung nicht den gesamten Verlustvortrag. Der Zweck der Deckung des gesamten Verlusts würde damit verfehlt.
Nach dem vorgeschlagenen Herabsetzungsverhältnis werden mit der Zusammenlegung für 23 bestehende Aktien 5 neue Aktien ausgegeben.
Frankfurt am Main, im Dezember 2022
ecolutions GmbH & Co. KGaA
Ecolutions Management GmbH
als persönlich haftende Gesellschafterin