Mittwoch, 31.05.2023

Aktuell:

APONTIS PHARMA AG – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

APONTIS PHARMA AG

Monheim am Rhein

– WKN A3CMGM –
– ISIN DE000A3CMGM5 –

Eindeutige Kennung des Ereignisses: APPH052023HV

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der APONTIS PHARMA AG,

die am Freitag, den 12. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)

auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz („EGAktG“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.

Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre der APONTIS PHARMA AG und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton live über das Internet unter

https:/​/​apontis-pharma.de/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der APONTIS PHARMA AG („passwortgeschützter Internetservice“) übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Stadttor 1, 40219 Düsseldorf. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „II Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung“, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der APONTIS PHARMA AG zum 31. Dezember 2022 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​apontis-pharma.de/​hauptversammlung

eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss der APONTIS PHARMA AG bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 wird Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, bestellt.

5.

Beschlussfassungen über Satzungsänderungen im Zusammenhang mit virtuellen Hauptversammlungen

Mit dem „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) hat der Gesetzgeber die virtuelle Hauptversammlung dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen nach dem 31. August 2023 ist allerdings nur auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung in der Satzung möglich. Gemäß dem neu eingeführten § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung deshalb vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen zwei Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Allerdings kann es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben, bei denen eine Interaktion unter persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zweckmäßiger erscheint als die virtuelle Interaktion. Daher erscheint es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Dabei wird der Vorstand auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format. Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte und dabei auch von der Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung Gebrauch machen sollte, wird er im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten Ausgestaltung der Aktionärsrechte gewährleisten, dass das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränkt wird.

Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

5.1

Beschlussfassung über Ergänzung von § 16 der Satzung zur Ermächtigung des Vorstandes zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen

In § 16 der Satzung wird folgender neuer Absatz 6 eingefügt:

16.6

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.

5.2

Beschlussfassung über Ergänzung von § 16 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern im Wege der Bild- und Tonübertragung

In § 16 der Satzung wird folgender neuer Absatz 7 eingefügt:

16.7

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.

II.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1.

Virtuelle Hauptversammlung /​ Übertragung mit Bild und Ton /​ Zuschaltung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Website der APONTIS PHARMA AG unter

https:/​/​apontis-pharma.de/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 12. Mai 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.

2.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16.3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis erfolgen. Gemäß § 16.4 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 4 AktG hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 21. April 2023, 0:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 5. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse bzw. E-Mail-Adresse zugegangen sein:

APONTIS PHARMA AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein HV-Ticket übersandt, welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Website der APONTIS PHARMA AG unter

https:/​/​apontis-pharma.de/​hauptversammlung

zugänglich.

Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten des passwortgeschützten Internetservice können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.

3.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Die Stimmabgabe erfolgt (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter 1.) elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf der Website der APONTIS PHARMA AG unter

https:/​/​apontis-pharma.de/​hauptversammlung

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der APONTIS PHARMA AG unter

https:/​/​apontis-pharma.de/​hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 21. April 2023 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 12. Mai 2023 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können allerdings nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen bei der Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und – soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und für die Änderung und den Widerruf von Vollmachten stehen bis am 11. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, folgende Adresse bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:

APONTIS PHARMA AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: apontis-pharma@better-orange.de

Außerdem steht dafür – ab dem 21. April 2023 und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung – der passwortgeschützte Internetservice (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter 1.) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf der Website der APONTIS PHARMA AG unter

https:/​/​apontis-pharma.de/​hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Adresse bzw. E-Mail-Adresse bis zum 11. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, möglich.

Außerdem steht dafür mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) ab dem 21. April 2023 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 12. Mai 2023 der passwortgeschützte Internetservice auf der Website der APONTIS PHARMA AG unter

https:/​/​apontis-pharma.de/​hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zur Verfügung.

5.

Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) der passwortgeschützte Internetservice auf der Website der APONTIS PHARMA AG unter

https:/​/​apontis-pharma.de/​hauptversammlung

zur Verfügung. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 6. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 7. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Website der APONTIS PHARMA AG unter

https:/​/​apontis-pharma.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter 8.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter 9.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter 7.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

6.

Rederecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der APONTIS PHARMA AG unter

https:/​/​apontis-pharma.de/​hauptversammlung

(zu den entsprechenden Zugangsdaten oben unter 1.) ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch unten unter Ziff. 8.), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch unten unter Ziff. 9.).

Gemäß § 17.2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- oder Redebeiträge festzusetzen.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

7.

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der APONTIS PHARMA AG unter

https:/​/​apontis-pharma.de/​hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

8.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten

Anträge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

APONTIS PHARMA AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: antraege@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die bis zum 27. April 2023, 24.00 Uhr MESZ, unter dieser Adresse oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären auf der Website der APONTIS PHARMA AG unter

https:/​/​apontis-pharma.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen auszuüben, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu im Detail oben unter 6.).

9.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des APONTIS PHARMA-Konzerns und der in den APONTIS PHARMA-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter 6.) ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (oben 6.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der APONTIS PHARMA AG unter

https:/​/​apontis-pharma.de/​hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) in der Hauptversammlung übermitteln können.

10.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten ihrer Aktionäre und deren Bevollmächtigter: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die HV-Ticketnummer, Zugangskennung und -passwort zum passwortgeschützten Internetservice). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, ihre Aktionäre zur Teilnahme an einer Hauptversammlung einzuladen und ihnen die Ausübung ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden und an dieser nicht teilnehmen.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

APONTIS PHARMA AG
Alfred-Nobel-Str. 10,
40789 Monheim (Germany)
Tel. +49 2173 8955 4949
Fax +49 2173 8955 4941

E-Mail: datenschutz@apontis-pharma.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer, Aktionäre sowie elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Vertreter von Aktionären Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden personenbezogene Daten veröffentlicht. Gleiches gilt bei der Zugänglichmachung von eingereichten Stellungnahmen nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Die Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben die Aktionäre das Recht auf Berichtigung sie selbst betreffender unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben die Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail des jeweiligen Aktionärs an datenschutz@apontis-pharma.de.

Darüber hinaus haben die Aktionäre auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der APONTIS PHARMA AG erreichen Sie unter folgenden Kontaktdaten:

APONTIS PHARMA AG
Datenschutzbeauftragter
Alfred-Nobel-Str. 10
40789 Monheim
Tel.: +49 2173 8955 2204
E-Mail: peter.hagedorn@apontis-pharma.de

 

Monheim am Rhein, im März 2023

APONTIS PHARMA AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge