Abberufung und Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Herr Philip Moffat hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 16. Juli 2015 niedergelegt. Herr Joshua Weinstein hat darum gebeten, als Mitglied des Aufsichtsrats abberufen zu werden. Nach § 6 Abs. 2 Satz 3 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Somit endet die Amtszeit der Nachfolger mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung daher vor,

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
Der Vorstand schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung

Der Vorstand schlägt vor, Folgendes zu beschließen:

Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Der Vorstand schlägt vor,

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.

Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an und Entwicklung von mobilen Diensten für Smartphones und Computer, sogenannte APPS.

Die Gesellschaft ist zu allen nicht erlaubnispflichtigen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen; ferner darf sie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.500.000,00 Euro (in Worten: eine Million fünfhunderttausend Euro).

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.500.000 (in Worten: eine Million fünfhunderttausend) Stückaktien.

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, sofern nicht etwas anderes beschlossen wird.

Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden sowie von etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen, Schuldverschreibungen und Zinsscheinen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die mehrere Aktien verbriefen (Sammelurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist ausgeschlossen.

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft einzeln. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann einzelne Vorstandsmitglieder ermächtigen, die Gesellschaft einzeln zu vertreten.

Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern generell oder für den Einzelfall die Befugnis erteilen, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten.

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise, insbesondere durch eine Geschäftsordnung, zugewiesen werden. Er hat insbesondere den Vorstand bei seiner Geschäftsführung zu überwachen und zu beraten.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend in dem durch das Gesetz festgelegten Umfang zu berichten. Weitergehende Berichtspflichten können in einer Geschäftsordnung festgelegt werden.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Herr Richard Hubbard, Haute Nendaz, Schweiz, hat das Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden, sofern und solange er mindestens fünf vom Hundert (5%) der Aktien der Gesellschaft hält und die Aktien der Gesellschaft nicht an einer Börse bzw. im Freiverkehr gehandelt werden. Im übrigen werden die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung gewählt.

Die Aufsichtsratsmitglieder können ihr Amt mit Monatsfrist zum Monatsende auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorstand niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann einer Verkürzung der Frist zustimmen.

Der Aufsichtsrat wählt einen Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter.

Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich einen Nachfolger zu wählen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende und im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung.

An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse kann der Vorstand mit beratender Stimme teilnehmen, sofern der Aufsichtsrat nicht etwas anderes beschließt. Ferner können Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an Stelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen, wenn diese sie hierzu in Textform ermächtigt haben.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche drei Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder können in begründeten Ausnahmefällen mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch per Telefon oder Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung ferner teilnehmen, indem sie durch ein in der Sitzung persönlich anwesendes Aufsichtsratsmitglied oder eine andere an der Sitzung nach Abs. 1 teilnehmende Person schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.

Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, fernmündlicher, fernschriftlicher (Telefax) oder elektronischer (E-Mail) Abstimmung – sowie durch eine Kombination dieser Kommunikationsmedien herbeiführen, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies anordnet und kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit bestimmt.

Die weiteren Einzelheiten seiner inneren Ordnung kann der Aufsichtsrat in einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat regeln.

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt.

Die Gesellschaft ersetzt den Aufsichtsratsmitgliedern deren Auslagen und die auf diese und die Vergütung entfallende Umsatzsteuer, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. Sie trägt ferner die Kosten einer auf die Pflichten als Aufsichtsrat bezogenen Haftpflichtversicherung der Aufsichtsratsmitglieder.

Die Aufsichtsratsmitglieder haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich über Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt fort. Am Ende der Amtszeit sind alle vertraulichen Unterlagen an den Aufsichtsratsvorsitzenden zurück zu geben.

Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied Informationen über den Inhalt und Verlauf einer Aufsichtsratssitzung oder einer sonstigen Beschlussfassung des Aufsichtsrats aus besonderem Grund an Dritte weiter zu geben, so hat es sich zuvor mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden über die Weitergabe der Informationen zu verständigen.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch die in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen hierzu Berechtigten unter Einhaltung der gesetzlichen Fristen einberufen.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt. Die Hauptversammlung kann auch an einem anderen Ort stattfinden, wenn sich alle Aktionäre damit einverstanden erklären.

Der Vorstand kann vor der Hauptversammlung Auskünfte auf der Internetseite der Gesellschaft erteilen, die dort mindestens sieben Tage vor Beginn und ab diesem Zeitpunkt bis zum Ende der Hauptversammlung durchgängig verfügbar sein müssen. Ebenso müssen diese Auskünfte in der Hauptversammlung selbst durchgängig zugänglich sein.

Die Hauptversammlung wird von dem Aufsichtsratsvorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung von einem von ihm bestimmten anderen Aufsichtsratsmitglied geleitet. Ist der Aufsichtsratsvorsitzende verhindert und hat er keinen Vertreter bestimmt, so leitet der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende die Hauptversammlung. Ist keine der vorbezeichneten Personen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der Aktionär oder Aktionärsvertreter, der die meisten Stimmen vertritt, die Versammlung und lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen.

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmungen. Er kann die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Sofern dies in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie die Teilnahme an der Hauptversammlung, an deren Abstimmungen und die Wahrnehmung weiterer Mitwirkungsrechte der Aktionäre über elektronische oder andere Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Je eine Stückaktie gewährt eine Stimme.

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend eine größere Mehrheit erfordert. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Bei Wahlen entscheidet die verhältnismäßige Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Wird diese im ersten Wahlgang nicht erreicht, findet eine engere Wahl unter denjenigen Personen statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit auch im zweiten Wahlgang entscheidet das vom Versammlungsleiter zu ziehende Los.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den verwendbaren Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einzustellen, bis diese die Hälfte des Grundkapitals erreichen.

Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung. Sie kann auch Sachausschüttungen beschließen.

Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital. Bei der Ausgabe neuer Aktien kann eine andere Gewinnberechtigung festgesetzt werden.