ara AG
Langenfeld
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am 03.12.2020 um 16.00 Uhr
in den Räumen der Ebbtron GmbH & Co. KG, Dunkelnberger Straße 39,
42697 Solingen
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur außerordentlichen Hauptversammlung der ara AG an dem vorgenannten Termin an vorgenanntem Ort ein und geben folgende
Tagesordnung
bekannt:
| 1. |
Beschlussfassung über die Einstandsverpflichtung der ara AG gegenüber der ara Shoes AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass sich die ara AG bereit erklärt, gemäß § 264, Absatz 3 HGB entsprechend § 302 AktG für die bei der ara Shoes AG bis zum Abschlussstichtag des Geschäftsjahres 2019 eingegangenen Verpflichtungen im folgenden Geschäftsjahr (2020) einzustehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Einstandsverpflichtung der ara AG gegenüber der Lloyd Shoes GmbH Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass sich die ara AG bereit erklärt, gemäß § 264, Absatz 3 HGB entsprechend § 302 AktG für die bei der Lloyd Shoes GmbH bis zum Abschlussstichtag des Geschäftsjahres 2019 eingegangenen Verpflichtungen im folgenden Geschäftsjahr (2020) einzustehen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien, sowie die entsprechenden Satzungsänderungen Die sämtlichen Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Die Gesellschaft hat 462.000 nennwertlose Aktien (Stückaktien) ausgegeben. Vor dem Hintergrund der steigenden Anforderungen insbesondere von Kreditinstituten an die Transparenz der Beteiligungsstruktur (sog. KYC) sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine effektivere und sichere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären und eine höhere Transparenz der Beteiligungsverhältnisse ermöglichen. Die Hauptgesellschafterin, die Roots Fashion GmbH & Co. KG, hat sich dieser Beurteilung angeschlossen und in ihrer Gesellschafterversammlung vom 20.05.2020 die Umwandlung der Inhaber- in Namensaktien ausdrücklich befürwortet. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden. Die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters. In diesem Zusammenhang ist die Gesellschaft auf Informationen der Aktionäre angewiesen. Im Zuge der Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien sind § 7 Ziffer (1) und § 17 der Satzung, wie aus dem Nachfolgenden ersichtlich, zu ändern: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Teilnahmevoraussetzungen und Stimmrecht
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung sind jedoch nur Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens bis zur Hauptversammlung bei der Gesellschaftskasse oder einem deutschen Notar oder einer deutschen Wertpapiersammelbank hinterlegt haben. Die Aktien müssen bis zur Beendigung der Hauptversammlung bei der Hinterlegungsstelle belassen werden.
Bis Montag, 30. November 2020, 15.00 Uhr, können die Aktien bei der Gesellschaft, in deren Geschäftsräumen, Zur Schlenkhecke 4, 40764 Langenfeld, und am Tage der Hauptversammlung ab 10.00 Uhr an dem Ort der Hauptversammlung hinterlegt werden.
Die Bescheinigung über die Hinterlegung von Aktien bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank ist spätestens mit Ablauf der Hinterlegungsfrist in Urschrift oder beglaubigter Abschrift bei der Gesellschaft einzureichen.
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch schriftliche Bevollmächtigung eines Dritten ausüben lassen. Die Vollmacht ist zusammen mit der Hinterlegung der Aktien bzw. der Hinterlegungsbescheinigung vorzulegen und kann nur schriftlich widerrufen werden.
Unterlagen, Informationen
Entsprechende Unterlagen liegen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre in den Räumen der Gesellschaft (Zur Schlenkhecke 4, 40764 Langenfeld) aus.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122, Abs. 2 AktG sind unter den vorgenannten Voraussetzungen eingehend mindestens 24 Tage vor der Versammlung zu richten an die Gesellschaft z. Hd. von Frau Axning (e-mail: b.axning@ara-shoes.de).
Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates i.S.d. § 126, Abs. 1 AktG nebst Begründung sind eingehend 14 Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft z. Hd. von Frau Axning (e-mail: b.axning@ara-shoes.de) einzureichen.
Langenfeld, den 29. Oktober
Der Vorstand