| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| ARCUS Capital AG Grünwald |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 26.02.2019 |
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ARCUS Capital AGGrünwaldEinladung zur ordentlichen HauptversammlungWir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 4. April 2019,
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ARCUS Capital AG zum 31.12.2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der ARCUS Capital AG aus dem Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 2.822.146,09
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Viele Aktiengesellschaften verfügen über dieses flexible Instrument. Auch die ARCUS Capital AG hat im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 19. Juli 2017 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft zum Teil Gebrauch gemacht und insgesamt 164.585 Stückaktien der Gesellschaft erworben. Diese Aktien werden zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eingezogen sein. Die Ermächtigung besteht somit nur noch in Höhe eines kleinen, restlichen Teils. Der Vorstand soll deshalb bereits auf der Hauptversammlung vom 4. April 2019 erneut und in vollem Umfang zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung aus lit. (c) verwendet werden. Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. (c) und (d) können ganz oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. (c) an Dritte abgegeben werden, darf einen Wert von 0,5 EUR je Aktie nicht unterschreiten.“ |
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| 6. |
Beschlussfassung über die vorsorgliche Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/I sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2019 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie über entsprechende Satzungsänderungen Die von der Hauptversammlung am 18.06.2013 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen und/ oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2013/I) war bis zum 17.06.2018 befristet und ist zu diesem Datum abgelaufen. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch künftig in der Lage sind, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen und um hierbei sowohl auf Bar- als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können, soll vorsorglich das genehmigte Kapital 2013/I aufgehoben und ein genehmigtes Kapital 2019 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Herr Dr. Karl Freiherr von Hahn hat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Es ist daher ein Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Gemäß Ziffer 10.4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl eines Aufsichtsrats für ein vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidendes Mitglied für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, d.h. vorliegend bis zur ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 10.1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Frank Henkelmann, Geschäftsführer der Aheim Capital GmbH, wohnhaft in Pullach im Isartal, für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Henkelmann übt folgende weitere Aufsichtsratsmandate aus:
Darüber hinaus ist Herr Henkelmann nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Teilnahme rechtzeitig, d.h. bis spätestens Montag, den 1. April 2019, 24:00 Uhr (eingehend bei der Gesellschaft), bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse anmelden:
ARCUS Capital AG
Ludwig-Thoma-Str. 29
82031 Grünwald
Der Jahresabschluss, der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2018, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns, der Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach TOP 5 sowie der Bericht des Vorstands zu der unter TOP 6 vorgesehenen Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und der dort vorgesehenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegen in der Geschäftsstelle unserer Gesellschaft, Ludwig-Thoma-Str. 29, 82031 Grünwald, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift erteilt.
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die ARCUS Capital AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name und Vorname des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die ARCUS Capital AG wird vertreten durch den Vorstand Stefan Eishold. Sie erreichen die ARCUS Capital AG unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:
ARCUS Capital AG
Ludwig-Thoma-Straße 29
D-82031 Grünwald
oder
Fax-Nr.: + 49 (0)89 2006 1612
oder
E-Mail: eishold@arcuscapital.de
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogene Daten an die ARCUS Capital AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO. Die ARCUS Capital AG speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.
Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gelten machen:
ARCUS Capital AG
Ludwig-Thoma-Straße 29
D-82031 Grünwald
oder
Fax-Nr.: + 49 (0)89 2006 1612
oder
E-Mail: eishold@arcuscapital.de
Zudem steht den Aktionäre und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.
Grünwald, im Februar 2019
ARCUS Capital AG
Der Vorstand
Berichte an die Hauptversammlung
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Bericht des Vorstands zu dem unter Ziffer 5 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz) |
Mit der im Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über ein Kaufangebot bis zur Höhe von insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Bei einem Erwerb über ein Kaufangebot kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 10 Aktien vorzusehen, damit bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände vermieden werden können und die technische Abwicklung erleichtert wird.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz nach den Regeln des § 186 Aktiengesetz veräußern.
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.
Die Ermächtigung unter Ziffer 5 der Tagesordnung soll es der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, eigene Aktien zu erwerben, um diese auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können.
In der Ermächtigung wird der Gesellschaft ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen daran anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der ARCUS Capital AG steht auch das genehmigte Kapital für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei alleine die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft maßgeblich sind.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
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Bericht des Vorstands zu der unter Ziffer 6 der Tagesordnung genannten Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und zu der dort vorgesehenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG) |
Unter Tagesordnungspunkt 6 soll ein neues genehmigtes Kapital 2019 von insgesamt Euro 744.275,- im Wege der Satzungsänderung geschaffen werden, das bis zum 28. Februar 2024 befristet sein soll. Mit der Schaffung dieses neuen genehmigten Kapitals soll vorsorglich das genehmigte Kapital 2013/I ersetzt werden, welches am 17. Juni 2018 ausgelaufen ist. Im Interesse größtmöglicher Flexibilität soll auch das neue genehmigte Kapital 2019 insgesamt sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Dadurch soll zusätzlich der Wert der Aktie der Gesellschaft gesteigert werden. Um auch Eigenkapital zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zurückgreifen kann.
Aber auch unabhängig von einer Unternehmensakquisition soll im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats weiterhin die Möglichkeit eingeräumt werden, durch eine Kapitalerhöhung kurzfristig neue liquide Mittel zur Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft aufzunehmen.
– Barkapitalerhöhung
Im Falle der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
– Sachkapitalerhöhung
Im Zusammenhang mit der Absicht der Gesellschaft, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, bedarf die Gesellschaft auch der Möglichkeit, derartige Akquisitionen durch Aktien finanzieren zu können.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Dabei zeigt sich, dass bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen – insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Veräußerer darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies für ihn günstiger sein kann.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteile aus Branchen oder Geschäftsfeldern, in denen die Gesellschaft oder ein Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft tätig sind (oder aus damit verwandten Branchen oder Geschäftsfeldern) gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können.
Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.