Februar 24, 2020

AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG – Hauptversammlung 2016

AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG

Essen

WKN A1RFGW
ISIN DE000A1RFGW0
WKN A0Z24K
ISIN DE000A0Z24K6

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur am

Donnerstag, den 15. Dezember 2016, 10.00 Uhr,
in 45131 Essen, Alfredstraße 150
in den Räumen der Thelen Holding GmbH
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

(1)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2015 nebst Lagebericht und Bericht des Vorstands gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 171 (Aktiengesetz (AktG) geprüft und nach § 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein Beschluss zu fassen.

Vorgenannte Unterlagen sind im Internet unter www.thelen-gruppe.de/areal („Hauptversammlung 2016“) zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

(2)

Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandes

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.

(3)

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

(4)

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NICON GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

(5)

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung

Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG beträgt Euro 1.750.000,00 und ist in 1.750.000 namenlose Stückaktien (Inhaberaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie eingeteilt.

Mindestens seit dem 30. Juni 2015 hält die Thelen Holding GmbH unmittelbar und mittelbar für eigene Rechnung 1.706.016 Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, entsprechend 97,49 % der Gesamtzahl der Aktien. Auch zum Tag des konkretisierten Übertragungsverlangens am 31. Oktober 2016 hielt die Thelen Holding GmbH unmittelbar und mittelbar für eigene Rechnung 1.706.016 Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, entsprechend 97,49 % der Gesamtzahl der Aktien. Die Thelen Holding GmbH ist dementsprechend Hauptaktionärin der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG im Sinne der §§ 327 a) ff. AktG.

Die Thelen Holding GmbH hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 7. September 2016 gegenüber dem Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327 a) ff. AktG beschließen zu lassen.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Thelen Holding GmbH mit Schreiben vom 31. Oktober 2016 unter Angabe der von ihr festgesetzten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327 a) Abs. 1 AktG an den Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG gerichtet.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 30. September 2016 hat die Thelen Holding GmbH gemäß § 327 c) Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die NICON GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, verantwortlicher Prüfer Herr WP Nickel, als dem mit Beschluss vom 12. September 2016 vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 26. Oktober 2016 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327 c) Abs. 2 Satz 4 i. V. m. § 293 e) AktG erstattet.

Zudem hat die Thelen Holding GmbH dem Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG eine Gewährleistungserklärung der NATIONAL BANK Aktiengesellschaft, Essen, gemäß § 327 b) Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die NATIONAL BANK Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Thelen Holding GmbH, den Minderheitsaktionären der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die Thelen Holding GmbH übertragene Aktie zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327 b) Abs. 2 AktG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327 a) ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Thelen Holding GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Essen unter HRB 19992 (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von Euro 0,60 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die Thelen Holding GmbH übertragen.“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären zu diesem Tagesordnungspunkt die folgenden Unterlagen über die Internetseite www.thelen-gruppe.de/areal („Hauptversammlung 2016“) zugänglich gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

Jahresabschlüsse und Lageberichte der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014, 2015;

der nach § 327 c) Abs. 2 Satz 1 AktG von der Thelen Holding GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen;

der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers NICON GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, gemäß §§ 327 c) Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293 e) AktG zur Angemessenheit der Barabfindung;

Gewährleistungserklärung der Nationalbank AG gemäß § 327 b) Abs. 3 AktG.

Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG (Alfredstraße 150, 45131 Essen) während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auch kostenfrei zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:

AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
Vorstand
Alfredstraße 150
45131 Essen

oder elektronisch an folgende E-Mail-Adresse: info.areal-ibag@thelen-gruppe.de

oder per Telefax an: 0201 / 50790-198.

Gesamtzahl der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft Euro 1.750.000,00. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht gewähren. Im Übrigen gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt entsprechend des im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals 1.750.000.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 8. Dezember 2016, 24:00 Uhr, angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 8. Dezember 2016, 24:00 Uhr, durch Vorlage eines in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft zu geschehen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, dies ist der 24. November 2016, zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz sind an folgende Adresse zu richten:

AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
Alfredstraße 150
45131 Essen
Fax: 0201/507 90-198
E-Mail: info.areal-ibag@thelen-gruppe.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 15. Dezember 2016 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der oben genannten Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selber an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen. Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer Person erfolgt, die nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) unterliegt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Eine Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Internetseite www.thelen-gruppe.de/areal („Hauptversammlung 2016“) hinterlegt, eine Verpflichtung, dieses zu benutzen, besteht nicht.

Die Erteilung der Vollmacht sowie ein Widerruf kann der Gesellschaft per Post, per Fax oder elektronisch an folgende Adresse übermittelt werden: AREAL AG, Vorstand, Alfredstraße 150, 45131 Essen, Telefax: +49-201-507-90-198 oder E-Mail: info.areal-ibag@thelen-gruppe.de. An diese Adresse können auch Nachweise über vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Widerrufe erbracht werden.

Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 14. November 2016, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln: AREAL AG, Vorstand, Alfredstraße 150, 45131 Essen.

Gegenanträge

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum 30. November 2016, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.thelen-gruppe.de/areal („Hauptversammlung 2016“) zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich: AREAL AG, Vorstand, Alfredstraße 150, 45131 Essen, Telefax: +49-201-50790-198 oder E-Mail: info.areal-ibag@thelen-gruppe.de. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers zu übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum 30. November 2016, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.thelen-gruppe.de/areal („Hauptversammlung 2016“) zugänglich gemacht. Der Vorstand braucht die Wahlvorschläge von Aktionären nicht zugänglich zu machen, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: AREAL AG, Vorstand, Alfredstraße 150, 45131 Essen, Telefax: +49-201-50790-198 oder E-Mail: info.areal-ibag@thelen-gruppe.de. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Diese Einladung zur Hauptversammlung und die der Hauptversammlung gem. § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre gem. § 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft über www.thelen-gruppe.de/areal („Hauptversammlung 2016“) abrufbar.

 

Essen, im November 2016

AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG

Der Vorstand

Stefan Hinz

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