Ariston Real Estate AG
München
ISIN DE000A2AAAA4
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
| am Donnerstag, den 29. Dezember 2016, um 11:00 Uhr, in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München, |
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 |
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| 2. |
Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Ariston Real Estate AG auf Herrn Hans-Dieter Lorenz als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG Gemäß § 327a Abs. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören („Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen („Ausschluss von Minderheitsaktionären“). Als Aktien, die dem Hauptaktionär gehören, gelten dabei auch die Aktien, die einem von ihm abhängigen Unternehmen gehören (§ 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG). Das Grundkapital der Ariston Real Estate AG beträgt insgesamt EUR 9.230.000,00, eingeteilt in 9.230.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die Ariston Real Estate AG hält derzeit 27.317 eigene Aktien. Der Hauptaktionär, Herr Hans-Dieter Lorenz (Dehmelstraße 6, 81925 München), hält unmittelbar 5.203.411 Aktien an der Ariston Real Estate AG. Weitere 3.544.988 Aktien werden von der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 117499 eingetragenen Innomotive Beteiligungs Aktiengesellschaft (Maximiliansplatz 12b, 80333 München) gehalten. Die von der Innomotive Beteiligungs Aktiengesellschaft gehaltenen Aktien sind Herrn Hans-Dieter Lorenz gemäß § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen, da ihm über 50% der Aktien der Innomotive Beteiligungs Aktiengesellschaft gehören. Herr Hans-Dieter Lorenz hält damit unmittelbar und mittelbar insgesamt 8.748.399 auf den Namen lautende Stückaktien an der Ariston Real Estate AG. Dies entspricht unter Berücksichtigung der von der Ariston Real Estate AG derzeit gehaltenen 27.317 eigenen Aktien, die gemäß § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 2 AktG von der Gesamtzahl der Aktien abzuziehen sind, insgesamt einem Anteil von ca. 95,06% des Grundkapitals der Ariston Real Estate AG. Herr Hans-Dieter Lorenz hat Bestätigungen der depotführenden Kreditinstitute vorgelegt, die die Aktionärsstellung und die Höhe der jeweiligen Beteiligungen nachweisen. Herr Hans-Dieter Lorenz hat mit Schreiben vom 12. September 2016, konkretisiert durch Schreiben vom 14. November 2016, an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die Hauptversammlung der Ariston Real Estate AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf Herrn Hans-Dieter Lorenz gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Gemäß § 327b Abs. 1 AktG hat der Hauptaktionär die Barabfindung auf EUR 1,04 je Stückaktie festgelegt. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat der Hauptaktionär die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt sowie die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 13. Oktober 2016 (AZ: 5HK O 16051/16) die Treuhandgesellschaft Südbayern GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannhardstraße 3, 80538 München, als sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt. Die Treuhandgesellschaft Südbayern GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und in ihrem schriftlichen Prüfungsbericht vom 14. November 2016 uneingeschränkt bestätigt. Herr Hans-Dieter Lorenz hat dem Vorstand der Ariston Real Estate AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main übermittelt, durch welche die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu bezahlen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen des Hauptaktionärs vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Ariston Real Estate AG mit Sitz in München, werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von Herrn Hans-Dieter Lorenz zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,04 je auf den Namen lautender Stückaktie an der Ariston Real Estate AG auf Herrn Hans-Dieter Lorenz übertragen.“ Von dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Ariston Real Estate AG zugänglich:
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. |
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| 5. |
Neuwahl des Aufsichtsrats Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung der Hauptversammlung vom 29. Dezember 2016. Deshalb ist eine Neuwahl sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Eine – auch mehrfache – Wiederwahl ist zulässig. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 29. Dezember 2016 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, folgende Herren zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
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Teilnahmebedingungen
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Soweit es sich nicht um Pflichtangaben handelt, erfolgen nachfolgende Hinweise daher freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB), per Post, Telefax oder E-Mail, in deutscher oder englischer Sprache bis zum Ablauf des 22. Dezember 2016 unter folgender Adresse zugehen:
Ariston Real Estate AG
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Den Aktionären, die ihre Anmeldung form- und fristgerecht übermitteln, werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Die Aktionäre werden darum gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung zu sorgen, damit der rechtzeitige Zugang der Eintrittskarten sichergestellt ist.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft für diese Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen gelten (insbesondere für die Form und den Nachweis der Vollmacht) die gesetzlichen Bestimmungen; dabei sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Aktionäre unserer Gesellschaft können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss die Bevollmächtigung auch Weisungen zu jedem Punkt der Tagesordnung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihnen steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen spätestens bis zum Ablauf des 28. Dezember 2016 bei der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:
Ariston Real Estate AG
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040-63785423
E-Mail: hv@ubj.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Für Fragen zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Ariston Real Estate AG stehen Ihnen die Mitarbeiter unserer Hauptversammlungshotline werktäglich zwischen 9 und 17 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0) 40 63 78 54 10 zur Verfügung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen sind ausschließlich zu richten an:
Ariston Real Estate AG
Vorstand
Maximiliansplatz 12b
80333 München
Telefax: + 49 (0)89 599 89 05 29
E-Mail: info@ariston-ag.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Bundesanzeiger zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
München, im November 2016
Der Vorstand