Freitag, 19.08.2022

artnet AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

artnet AG

Berlin

ISIN DE000A1K0375 /​ WKN A1K037
Eindeutige Kennung des Ereignisses: ART082022oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
(virtuelle Hauptversammlung)

am 26. August 2022

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Freitag, den 26. August 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der artnet AG (nachfolgend „Gesellschaft“) ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der artnet AG, Oranienstraße 164, 10969 Berlin.

Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf die geschlechtsspezifische Schreibweise verzichtet und die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

http:/​/​www.artnet.de/​investor-relations/​hauptversammlung

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt IV „Ergänzende Angaben und Hinweise“ dieser Einladung.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab sofort unter

http:/​/​www.artnet.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 erstellten Zwischenfinanzberichten zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

5.

Aufsichtsratswahlen

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1, 111 Abs. 5 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung der artnet AG aus drei von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit aller gegenwärtig amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 26. August 2022, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

a)

Herrn Dr. Pascal Decker, selbstständiger Rechtsanwalt, wohnhaft in Berlin.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Herr Dr. Decker ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats und Aufsichtsratsvorsitzender der artnet AG. Daneben ist er Mitglied des Aufsichtsrats und Aufsichtsratsvorsitzender der Aktiengesellschaft TOKUGAWA i. L. Herr Dr. Decker ist kein Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Decker einerseits und den Unternehmen des artnet-Konzerns, den Organen der artnet AG oder einem direkt oder indirekt wesentlich an der artnet AG beteiligten Aktionär andererseits. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Decker vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann. Herr Dr. Decker hat im Geschäftsjahr 2021 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen.

Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Decker im Falle seiner Wiederwahl erneut für den Vorsitz im Aufsichtsrat kandidieren wird.

b)

Frau Prof. Dr. Michaela Diener, Kunsthistorikerin und Professorin für Kunst- und Designgeschichte, wohnhaft in Berlin.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Frau Prof. Dr. Diener ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der artnet AG. Daneben ist sie weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Prof. Dr. Diener einerseits und den Unternehmen des artnet-Konzerns, den Organen der artnet AG oder einem direkt oder indirekt wesentlich an der artnet AG beteiligten Aktionär andererseits. Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Prof. Dr. Diener vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann. Frau Prof. Dr. Diener hat im Geschäftsjahr 2021 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen.

c)

Herrn Hans Neuendorf, selbstständiger Kunsthändler, Vorstandsmitglied der Galerie Neuendorf AG, wohnhaft in Berlin.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Herr Neuendorf ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.

Herr Neuendorf ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der artnet AG und darüber hinaus Mitglied des Vorstands und maßgeblich beteiligter Aktionär der Galerie Neuendorf AG, die ihrerseits zu 26,74 % an der artnet AG beteiligt ist. Herr Neuendorf und Herr Jacob Pabst, alleiniges Vorstandsmitglied der artnet AG, sind verwandtschaftlich verbunden. Es besteht ein Beratervertrag zwischen der artnet AG und der Galerie Neuendorf AG, deren Vorstandsmitglied Herr Neuendorf ist, mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022. Auf Grundlage dieses Vertrages erbringt Herr Neuendorf als Vorstandsmitglied der Galerie Neuendorf AG laufende strategische Beratungsleistungen für die weitere Entwicklung und das Wachstum des artnet-Konzerns.

Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Neuendorf einerseits und den Unternehmen des artnet-Konzerns, den Organen der artnet AG oder einem direkt oder indirekt wesentlich an der artnet AG beteiligten Aktionär andererseits. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Neuendorf vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann. Herr Neuendorf hat im Geschäftsjahr 2021 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen.

Die Lebensläufe der vorstehend genannten Kandidaten mit weiteren Angaben zu ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.artnet.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des überprüften Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nicht gebilligt, ist gemäß § 120a Abs. 3 spätestens in der nächsten darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Dezember 2021 hat das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der artnet AG nicht gebilligt. Daraufhin hat der Aufsichtsrat das beschlossene Vergütungssystem überprüft. Nach eingehender Prüfung ist der Aufsichtsrat zur Erkenntnis gelangt, dass das Vergütungssystem aus seiner Sicht in unveränderter Form angemessen ist und in dieser Form einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zum Bestreben, weitere Marktsegmente zu erschließen und das Unternehmenswachstum voranzutreiben, leistet. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat das der ordentlichen Hauptversammlung am 26. August 2022 zur Billigung vorgeschlagene überprüfte Vergütungssystem gegenüber dem der Hauptversammlung vom 23. Dezember 2021 vorgelegten Vergütungssystem inhaltlich nicht geändert. Das überprüfte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der artnet AG ist nachstehend im Abschnitt II „Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der artnet AG“ dieser Einladung abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Abschnitt II der Einladung der Hauptversammlung am 26. August 2022 wiedergegebene überprüfte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der artnet AG zu billigen.

7.

Vorlage zur Erörterung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 ist nachstehend im Abschnitt III „Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021“ dieser Einladung abgedruckt. Er wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt. Da die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB ist, ist gemäß § 120a Abs. 5 AktG eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.

II. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der artnet AG (zu TOP 6)

1. Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand
Die Artnet AG ist eine Holding-Gesellschaft, deren Aktien am geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sind. Ihre wesentliche Beteiligung ist die hundertprozentige Tochtergesellschaft Artnet Worldwide Corporation (im Folgenden: Artnet Corp.). Die Artnet AG und die Artnet Corp. bilden zusammen den Artnet-Konzern (im Folgenden: „Artnet“ oder der „Konzern“). Der Vorstand der Artnet AG erhält von der Artnet AG keine gesonderte Vergütung. Das Entgelt für die Ausübung der Tätigkeit als Vorstand der Artnet AG ist mit der Vergütung, welche der Vorstand in seiner Funktion als Geschäftsführer (Chief Executive Officer) der Artnet Corp. bezieht, abgegolten. Daher wird im Folgenden das Vergütungssystem für die Geschäftsführung der Artnet Corp. beschrieben.

Artnet wurde 1989 mit dem Ziel, Transparenz in den Kunstmarkt zu bringen, gegründet. Heute ist Artnet sowohl für die Fachwelt als auch für private Sammler das Synonym für effizienten Kunsthandel im Internet und damit unerreichter Marktführer im Online-Kunstmarkt. Der Online-Kunstmarkt ist als Luxussegment des Internethandels ein Wachstumsmarkt, in dem Marktteilnehmer reine Online-Auktionen als schnelles und kostengünstiges Mittel zum Kauf und Verkauf hochpreisiger bildender Kunst angenommen haben. Damit bewegt sich Artnet in einem dynamischen und wachsenden Marktumfeld, das sich entwickelt und expandiert.

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zum Bestreben, weitere Marktsegmente zu erschließen und das Unternehmenswachstum voranzutreiben.

Sowohl die Erschließung neuer Marktsegmente als auch das Unternehmenswachstum und damit einhergehend der Unternehmenserfolg spiegeln sich im Wert der Artnet AG und folglich im Aktienkurs wider. Dieser ist maßgeblich im Vergütungssystem verankert. Damit setzt Artnet ein starkes Signal, die Interessen ihrer Aktionärinnen und Aktionäre zu berücksichtigen.

Finanzielle Stabilität und Unabhängigkeit sind ein zentrales Ziel von Artnet. Dies wird durch eine detaillierte Steuerung und Überwachung aller wesentlichen Finanz- und Leistungskennzahlen sichergestellt. Die Erzielung von Gewinnen genießt stets Priorität, um in die Entwicklung oder Verfeinerung von Produkten investieren zu können. Darüber hinaus ist die Sicherstellung der Liquidität und das Finanzierungspotential von Artnet wesentlicher Bestandteil der Unternehmenssteuerung. Die Erzielung von Gewinnen wird über das Konzernjahresergebnis und die Liquidität über den Cashflow auf Konzernebene abgebildet, welche dementsprechend ebenfalls feste Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems sind.

Um auch nicht-finanziellen Erfolgen des Vorstands angemessen Rechnung zu tragen, fließen neben finanziellen und kapitalmarktorientierten Zielen auch langfristige strategische Ziele in die Vergütung ein. Dadurch wird die Umsetzung zentraler Fokusthemen forciert und die Umsetzung der Unternehmensstrategie gefördert.

Das im Folgenden detailliert dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand entspricht dem aktuell mit dem CEO geschlossenen Dienstvertrag, der eine Laufzeit bis zum Jahr 2024 aufweist. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf vor einer Wiederbestellung bzw. Neubestellung in den Vorstand über eine Weiterentwicklung des Vergütungssystems zu beraten. Zielsetzung des Aufsichtsrats wird es dabei sein, eine möglichst umfassende Konformität mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 zu erreichen, die Erwartungen der Aktionäre und weiteren Stakeholder der Artnet AG umfassend abzubilden und noch ganzheitlichere Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu setzen.

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand
Corporate Governance genießt bei Artnet einen hohen Stellenwert. Gemäß dem deutschen Aktienrecht hat die Artnet AG eine zweigeteilte Führungs- und Kontrollstruktur, die einen Vorstand und einen Aufsichtsrat umfasst. Im dualen Führungssystem sind Geschäftsleitung und Geschäftskontrolle streng voneinander getrennt. Der Aufsichtsrat ist in seinen Entscheidungen unabhängig und nicht an Vorgaben oder Weisungen Dritter gebunden. Außerdem müssen Beratungs- und Dienstleistungsverträge sowie bestimmte andere Verträge zwischen Artnet und seinen Aufsichtsratsmitgliedern durch den Aufsichtsrat gebilligt werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass der Aufsichtsrat unabhängig bleibt und keine Interessenkonflikte bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats auftreten. Sollten dennoch Interessenkonflikte auftreten, werden diese unverzüglich offengelegt. In diesen Fällen trifft der Aufsichtsrat angemessene Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird im Einklang mit § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Anschließend wird es der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Vorbehaltlich einer erstmaligen Billigung wird das Vergütungssystem für den Vorstand der Hauptversammlung bei einer wesentlichen Änderung, spätestens jedoch alle vier Jahre, erneut vorgelegt. Sofern das Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Unabhängig von der Billigung des Vorstandsvergütungssystems durch die Hauptversammlung überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem regelmäßig.

3. Festsetzung der Gesamtbezüge für den Vorstand
Gemäß § 87 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Entsprechend orientiert sich die Vergütung des Vorstands an der Größe und der Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen im In- und Ausland. Darüber hinaus werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung der Vergütung berücksichtigt, indem der Aufsichtsrat regelmäßig die Vergütungsentwicklung der Führungsebenen unterhalb des Vorstands betrachtet.

4. Das Vergütungssystem für den Vorstand im Überblick
Die Gesamtbezüge des Vorstands setzen sich aus festen Vergütungsbestandteilen (Festvergütung und Nebenleistungen) und einem variablen Vergütungsbestandteil zusammen.

Die Auszahlung der variablen Vergütung kann, je nach Zielerreichung, zwischen 0 % und 100 % der Festvergütung liegen. Hierbei wird davon ausgegangen, dass eine normale Leistung, das heißt eine Zielerreichung von 100 %, mit einem Betrag in Höhe von 50 % der Festvergütung vergütet wird. Die Nebenleistungen betragen in der Regel rund 1 % bis 2 % der Festvergütung.

Die maximale Summe aller Auszahlungen, die aus einem Geschäftsjahr resultieren, ist gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt und beläuft sich auf 0,9 Mio. USD pro Vorstandsmitglied.

5. Die Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen
5.1 Feste Vergütungsbestandteile
5.1.1 Festvergütung
Die Festvergütung wird dem Vorstand in zwölf gleichen monatlichen Raten nach Abzug der gesetzlich vorgeschriebenen Abzüge ausgezahlt. Die Höhe der Festvergütung ist so bemessen, dass sie am internationalen Arbeitsmarkt wettbewerbsfähig ist und Anreize für erfolgreiche Arbeit setzt. Besteht die Vorstandsbestellung in einem Geschäftsjahr nicht über volle zwölf Monate hinweg, so wird die Festvergütung pro rata temporis gezahlt. Das gleiche gilt für Zeiträume der Dienstunfähigkeit, die über sechs Monate im relevanten Geschäftsjahr hinausgehen.

5.1.2 Nebenleistungen
Neben der Festvergütung erhält der Vorstand Nebenleistungen. Diese setzen sich aus Beiträgen für eine Unfallversicherung sowie Aufwendungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung zusammen. Darüber hinaus schließt die Gesellschaft eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O) für den Vorstand ab. Dabei ist der gesetzliche Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vorgesehen.

Wenn und soweit Artnet an seine leitenden Angestellten Sachleistungen, Beihilfen oder Unterstützungen gewährt, erhält der Vorstand dieselben Leistungen im selben Umfang.

5.2 Variable Vergütung
Der Vorstand erhält jährlich eine variable Vergütungskomponente, die sich am Erfolg von Artnet orientiert und die zwischen 0 % und 100 % der Festvergütung betragen kann. Besteht die Vorstandsbestellung in einem Geschäftsjahr nicht über volle zwölf Monate hinweg, so wird der Betrag pro rata temporis gekürzt. Das Gleiche gilt für Zeiträume der Dienstunfähigkeit, die über sechs Monate im relevanten Geschäftsjahr hinausgehen. Die variable Vergütung wird in zehn gleichen, monatlichen Raten nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt.

Der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung ist zu je einem Drittel abhängig von der Zielerreichung folgender, auf die Strategie sowie auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Artnet ausgerichteter Ziele, die additiv miteinander verknüpft werden:

1/​3 von dem Konzernjahresergebnis sowie dem Cashflow auf Konzernebene (Vergleich mit den genehmigten, budgetierten Werten)

1/​3 von der Entwicklung des Aktienkurses der Artnet AG

1/​3 von langfristigen und subjektiven Faktoren

Konzernjahresergebnis und Cashflow auf Konzernebene
Das Konzernjahresergebnis ergibt sich aus der Differenz zwischen den Erträgen und Aufwendungen eines Geschäftsjahres und berechnet sich aus den Umsatzerlösen abzüglich der Umsatzkosten, der betrieblichen Aufwendungen, des Zinsaufwandes, sonstiger Erträge und Aufwendungen sowie der Ertragssteuern. Das Jahresergebnis eignet sich zur Abbildung der Profitabilität des Konzerns und ist Voraussetzung für Dividendenzahlungen der Artnet AG. Für die Ermittlung der Zielerreichung wird das Konzernjahresergebnis gemäß Konzernabschluss mit der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr, für das die variable Vergütung gezahlt werden soll, verglichen.

Der Cashflow auf Konzernebene stellt den Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit abzüglich der Investitionen dar und ist ein Indikator dafür, wie viel finanzielle Mittel das Unternehmen innerhalb eines Geschäftsjahrs erwirtschaftet hat. Für die Ermittlung der Zielerreichung wird der Cashflow gemäß Konzernabschluss mit der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr, für das die variable Vergütung gezahlt werden soll, verglichen.

Entwicklung des Aktienkurses der Artnet AG
Die Entwicklung des Aktienkurses der Artnet AG beschreibt die Wertentwicklung der Aktie und somit des Unternehmens. Damit erfolgt ein Angleich der Interessen zwischen Vorstand und den Aktionärinnen und Aktionären der Artnet AG, indem beide gleichermaßen von einem Anstieg des Aktienkurses der Artnet AG profitieren.

Langfristige und subjektive Faktoren
Die finanziellen und kapitalmarktorientierten Ziele werden durch langfristige und subjektive Faktoren ergänzt. Diese umfassen beispielsweise die Einführung neuer Produkte oder neuer Geschäftsfelder, die erwartete, zukünftige Profitabilität und bedeutende Transaktionen. Somit wird über die variable Vergütung die langfristige und profitable Ausrichtung von Artnet incentiviert.

6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
6.1 Vertragslaufzeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Der Dienstvertrag verlängert sich jeweils für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds dessen Wiederbestellung beschließt.

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung des Dienstvertrags besteht nicht, unberührt hiervon bleibt das gesetzliche Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB.

Vorstandmitgliedern ist es für die Dauer von zwölf Monaten nach Ende des Dienstvertrags untersagt, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten oder für sich noch in selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Weise für Dritte unmittelbar oder mittelbar Aufträge von Auftraggebern nachzusuchen, anzunehmen oder zu bearbeiten, die in den letzten zwei Jahren vor Ende des Dienstvertrags zum Kundenkreis von Artnet gehörten. Für die Dauer dieses nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes von einem Jahr ist eine monatliche Karenzentschädigung zu zahlen, die für jeden Monat des Verbots die Hälfte der vom Vorstandsmitglied bezogenen, vertragsmäßigen Leistungen beträgt.

6.2 Regelungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses
Wird die Bestellung des Vorstandsmitglieds von der Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt zugleich ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB vor, so endet auch der Dienstvertrag. Wird die Bestellung des Vorstandsmitglieds von der Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt zugleich kein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB vor, so endet der Dienstvertrag nicht.

Legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, so endet auch der Dienstvertrag, es sei denn die Niederlegung folgt aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB. Dazu zählt auch die Amtsniederlegung innerhalb eines Jahres nach einem Kontrollwechsel (z. B. wenn ein Dritter die Kontrolle über Aktien der Artnet AG übernimmt, die 30 % oder mehr der Stimmrechte der Aktien der Artnet AG repräsentieren), insofern die Position des Vorstandsmitglieds aufgrund des Kontrollwechsels wesentlich berührt ist. Dazu zählt beispielweise eine wesentliche Verminderung der festen Vergütungsbestandteile oder eine wesentliche Verminderung der Entscheidungskompetenz, Pflichten oder Verantwortlichkeiten des Vorstandsmitglieds.

6.3 Arbeitsunfähigkeit und Tod
Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit infolge von Krankheit oder einem anderen, vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretendem Grund werden die Bezüge für die Dauer von bis zu sechs Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstvertrags, weitergezahlt. Auf die Zahlung sind Beträge anzurechnen, die das Vorstandsmitglied von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld, Krankentagegeld oder Rente erhält, soweit Leistungen nicht ausschließlich auf seinen Beiträgen beruhen. Leistungen von Dritten, die dem Vorstandsmitglied wegen der Arbeitsunfähigkeit zustehen, sind an die Gesellschaft, begrenzt auf die Höhe der Festvergütung, abzutreten.

Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Dienstvertrag mit dem Ende des sechsten Monats der dauernden Arbeitsunfähigkeit.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, so hat ein vom Vorstandsmitglied zu benennender Begünstigter Anspruch auf die Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate.

7. Vorübergehende Abweichungen
Gemäß § 87a Abs. 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen nur bei außergewöhnlichen Entwicklungen und nur durch Beschluss des Aufsichtsrats abgewichen werden kann, sind die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile und die Auszahlungszeitpunkte sowie die Erfolgsziele der variablen Vergütung. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen außergewöhnliche, nicht erwartete und weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht (z. B. Wirtschafts- oder Finanzkrisen, Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien /​ Pandemien). Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.

III. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (zu TOP 7)

VERGÜTUNGSBERICHT GEMÄSS § 162 AKTIENGESETZ

Der von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellte Vergütungsbericht der artnet Aktiengesellschaft (AG) erläutert die Grundzüge der Vergütungsfestsetzung und berichtet über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der artnet AG. Der Vergütungsbericht wurde gemäß den Anforderungen des § 162 AktG verfasst. Die Prüfung des Vergütungsberichts erfolgte gemäß § 162 Absatz 3 durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk über die Prüfung sind auf der Internetseite der artnet AG unter folgendem Link zu finden:

http:/​/​www.artnet.de/​investor-relations/​hauptversammlung

A. Vorstandsvergütung
Die artnet AG ist eine Holding-Gesellschaft, deren Aktien am geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sind. Ihre wesentliche Beteiligung ist die hundertprozentige Tochtergesellschaft artnet Worldwide Corporation (im Folgenden: artnet Corp.). Die artnet AG und die artnet Corp. Bilden zusammen den artnet-Konzern (im Folgenden: „artnet“ oder der „Konzern“). Der Vorstand der artnet AG erhält von der artnet AG keine gesonderte Vergütung. Das Entgelt für die Ausübung der Tätigkeit als Vorstand der artnet AG ist mit der Vergütung, welche der Vorstand in seiner Funktion als Geschäftsführer (Chief Executive Officer) der artnet Corp. bezieht, abgegolten. Daher wird im Folgenden die Vergütung für die Geschäftsführung der artnet Corp. beschrieben.

Am 23. Dezember 2021 wurde der Hauptversammlung erstmals gemäß § 87a AktG ein Vergütungssystem für den Vorstand vorgelegt, welches eine Zustimmungsquote von 44,05 % erhielt. Der Aufsichtsrat hat dies zum Anlass genommen, das bestehende Vergütungssystem eingehend zu überprüfen. Zielsetzung des Aufsichtsrats wird es dabei auch sein, eine möglichst umfassende Konformität mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu erreichen, die Erwartungen der Aktionäre und weiteren Stakeholder der artnet AG umfassend abzubilden und noch ganzheitlichere Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu setzen. Es ist beabsichtigt, das solchermaßen überprüfte und überarbeitete Vergütungssystem der Ordentlichen Hauptversammlung die über das Geschäftsjahr 2022 beschließt zum Beschluss vorzulegen.

Der Vorstandsvergütungsvertrag zwischen artnet Corp. und Hrn. Pabst wurde im Dezember 2020 geschlossen und damit vor Erstellung des Vergütungssystems, das der Hauptversammlung am 23. Dezember 2021 vorgestellt wurde. Die Regelungen des Vergütungssystems finden daher keine Anwendung auf den Vorstandsvergütungsvertrag mit Hrn. Pabst.

1. Grundzüge der Vergütung
Die Vergütung für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zum Bestreben, weitere Marktsegmente zu erschließen und das Unternehmenswachstum voranzutreiben.

Die Vision von artnet ist es, die führende Online-Quelle für die internationale Kunstwelt zu sein – ein vertrauenswürdiger und transparenter globaler Marktplatz für Informationen sowie den Kauf und Verkauf von Kunst. Die Erwirtschaftung von Gewinnen zur Investition in Produktentwicklung und Produktverbesserungen hat weiterhin Priorität. Artnet ist jedoch in einem Marktumfeld mit vielen Wettbewerbern tätig und möchte seinen Kunden die beste Nutzererfahrung zu fairen Preisen bieten. Signifikante Investitionen in Wachstum und ein Durchsetzen im Wettbewerb sind dabei wesentliche Voraussetzung. Wie erfolgreich artnet in seinem Wachstum und der Erwirtschaftung von Gewinnen ist, wird über Finanzkennzahlen gemessen, die sowohl Bestandteil des Steuerungssystems als auch als wesentliche Ziele in der variablen Vergütung für den Vorstand verankert sind.

Um auch nicht-finanziellen Leistungsbeiträgen des Vorstands angemessen Rechnung zu tragen, fließen neben finanziellen und damit kapitalmarktorientierten Zielen auch langfristige strategische Ziele in die Vergütung ein. Dadurch wird die Umsetzung zentraler Fokusthemen forciert und die Umsetzung der Unternehmensstrategie gefördert.

2. Die Bestandteile der Vergütung
Die Gesamtbezüge des Vorstands setzen sich aus festen Vergütungsbestandteilen (Festvergütung und Nebenleistungen) und einem variablen Vergütungsbestandteil zusammen.

Die Auszahlung der variablen Vergütung kann, je nach Zielerreichung, zwischen 0 % und 100 % der Festvergütung liegen. Hierbei wird davon ausgegangen, dass eine normale Leistung, das heißt eine Zielerreichung von 100 %, mit einem Betrag in Höhe von 50 % der Festvergütung vergütet wird.

2.1 Feste Vergütungsbestandteile
Festvergütung
Die Festvergütung wird dem Vorstand in vierundzwanzig gleichen Raten nach Abzug der gesetzlich vorgeschriebenen Abzüge ausgezahlt. Die Höhe der Festvergütung ist so bemessen, dass sie am internationalen Arbeitsmarkt wettbewerbsfähig ist und Anreize für erfolgreiche Arbeit setzt. Besteht die Vorstandsbestellung in einem Geschäftsjahr nicht über volle zwölf Monate hinweg, so wird die Festvergütung pro rata temporis gezahlt. Das gleiche gilt für Zeiträume der Dienstunfähigkeit, die über sechs Monate im relevanten Geschäftsjahr hinausgehen.

Nebenleistungen
Neben der Festvergütung erhält der Vorstand Nebenleistungen. Diese setzen sich aus Beiträgen für eine Unfallversicherung sowie Aufwendungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung zusammen. Darüber hinaus schließt die Gesellschaft eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O) für den Vorstand ab. Dabei ist der gesetzliche Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vorgesehen.

Wenn und soweit artnet an seine leitenden Angestellten Sachleistungen, Beihilfen oder Unterstützungen gewährt, erhält der Vorstand dieselben Leistungen im selben Umfang.

2.2 Variable Vergütung
Der Vorstand erhält jährlich eine variable Vergütungskomponente, die sich am Erfolg von artnet orientiert und die zwischen 0 % und 100 % der Festvergütung betragen kann. Besteht die Vorstandsbestellung in einem Geschäftsjahr nicht über volle zwölf Monate hinweg, so wird der Betrag pro rata temporis gekürzt. Das Gleiche gilt für Zeiträume der Dienstunfähigkeit, die über sechs Monate im relevanten Geschäftsjahr hinausgehen. Die variable Vergütung wird in zehn gleichen, monatlichen Raten nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt, wobei die erste Rate im Monat nach der Festlegung der variablen Vergütung beginnt. Vertraglich ist die Rückforderung einer bereits ausgezahlten Vergütung nicht vereinbart (Claw Back Klauseln).

Folglich beträgt die Maximalvergütung ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen TUSD 900 (TUSD 450 Festvergütung zzgl. TUSD 450 als maximal mögliche variable Vergütung).

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der variablen Vergütung an den folgenden, vergleichbar gewichteten Punkten:

Erreichen des genehmigten, budgetierten Einkommens und Cash-Flows des Konzerns

Wertentwicklung der Aktie

langfristigen und subjektiven Faktoren

2.3 Sonstige Regelungen
Regelungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses
Wird die Bestellung des Vorstandsmitglieds von der Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt zugleich ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB vor, so endet auch der Dienstvertrag. Wird die Bestellung des Vorstandsmitglieds von der Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt zugleich kein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB vor, so endet der Dienstvertrag nicht.

Legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, so endet auch der Dienstvertrag, es sei denn die Niederlegung folgt aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB. Dazu zählt auch die Amtsniederlegung innerhalb eines Jahres nach einem Kontrollwechsel (z. B. wenn ein Dritter die Kontrolle über Aktien der artnet AG übernimmt, die 30 % oder mehr der Stimmrechte der Aktien der artnet AG repräsentieren), insofern die Position des Vorstandsmitglieds aufgrund des Kontrollwechsels wesentlich berührt ist. Dazu zählt beispielweise eine wesentliche Verminderung der festen Vergütungsbestandteile oder eine wesentliche Verminderung der Entscheidungskompetenz, Pflichten oder Verantwortlichkeiten des Vorstandsmitglieds.

Arbeitsunfähigkeit und Tod
Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit infolge von Krankheit oder einem anderen, vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretendem Grund werden die Bezüge für die Dauer von bis zu sechs Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstvertrags, weitergezahlt. Auf die Zahlung sind Beträge anzurechnen, die das Vorstandsmitglied von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld, Krankentagegeld oder Rente erhält, soweit Leistungen nicht ausschließlich auf seinen Beiträgen beruhen. Leistungen von Dritten, die dem Vorstandsmitglied wegen der Arbeitsunfähigkeit zustehen, sind an die Gesellschaft, begrenzt auf die Höhe der Festvergütung, abzutreten.

Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Dienstvertrag mit dem Ende des sechsten Monats der dauernden Arbeitsunfähigkeit.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, so hat ein vom Vorstandsmitglied zu benennender Begünstigter Anspruch auf die Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Vorstandmitgliedern ist es für die Dauer von zwölf Monaten nach Ende des Dienstvertrags untersagt, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten oder für sich noch in selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Weise für Dritte unmittelbar oder mittelbar Aufträge von Auftraggebern nachzusuchen, anzunehmen oder zu bearbeiten, die in den letzten zwei Jahren vor Ende des Dienstvertrags zum Kundenkreis von artnet gehörten. Für die Dauer dieses nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes von einem Jahr ist eine monatliche Karenzentschädigung zu zahlen, die für jeden Monat des Verbots die Hälfte der vom Vorstandsmitglied bezogenen, vertragsmäßigen Leistungen beträgt.

B. Aufsichtsratsvergütung
1. Grundzüge der Vergütung
Im Einklang mit dem deutschen Aktienrecht trennt die artnet AG im dualen Führungssystem die Geschäftsleitung und Geschäftskontrolle streng voneinander. Somit ist eine zentrale Prämisse der Vergütung des Aufsichtsrats, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan zu stärken. Zudem zielt das Vergütungssystem darauf ab, der Überwachungs- und Beratungsaufgabe des Aufsichtsrats angemessen Rechnung zu tragen. Dabei werden die funktionsspezifischen Anforderungen, die zeitlichen Belastungen und die Verantwortung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder honoriert. Dies erfolgt durch eine hervorgehobene Vergütung für den Vorsitz und Stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats.

Unter Berücksichtigung der eben genannten Aspekte bietet die artnet AG eine wettbewerbsfähige Vergütung, die es ermöglicht, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Amt des Aufsichtsrats zu gewinnen und zu halten.

2. Ausgestaltung der Vergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der artnet AG geregelt.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 25.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der Vergütung. Zahlbar ist die feste Vergütung jeweils in vier gleichen Raten zum Ablauf eines jeden Kalenderquartals.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

Neben der festen Vergütung gewährt die artnet AG den Aufsichtsratsmitgliedern einen angemessenen Versicherungsschutz, insbesondere schließt die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O) ab, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit in angemessenem Umfang abdeckt.

Eine etwaige Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

C. Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021
1. Wesentliche Ergebnisse
Die Festsetzung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 basiert auf den unter I. und II. beschriebenen Grundzügen der Vergütung.

Der Chief Executive Officer der artnet Corp., Herr Jacob Pabst, erhielt eine Festvergütung und Nebenleistungen. Herr Pabst hat weder für das Geschäftsjahr 2020 eine variable Zahlung in 2021 erhalten, noch wurde ihm eine solche für 2021 zugesagt. Hr. Pabst hat hingegen in 2021 variable Zahlungen erhalten, die sich auf das Geschäftsjahr 2019 bezogen und von Hrn. Pabst seinerzeit gestundet wurden.

2. Individualisierte Offenlegung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung
In der folgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG für alle im Geschäftsjahr aktiven Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder dargestellt. Der Begriff „gewährte und geschuldete Vergütung“ stellt darauf ab, in welchem Umfang die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder Zahlungen erhalten. Dabei ist eine Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG erst anzugeben, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht.

Die Vergütung von Hrn. Pabst wird in TUSD angegeben, da die Vergütung auch in USD geschuldet wird und bei Angabe von EUR Werten die Transparenz der Vergütung durch Währungseffekte eingeschränkt ist. Die Vergütung der Aufsichtsräte wird hingegen in TEUR angegeben, da die Vergütung auch in EUR geschuldet wird.

Ein Teilbetrag der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 15 TUSD wurde im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt. Darüber hinaus hat artnet im Geschäftsjahr 2021 5 TUSD der Festvergütung für 2020 in 2021 bezahlt.

Die Summe der Auszahlungen, die aus einem Geschäftsjahr resultieren, ist auf insgesamt 900 TUSD zzgl. Nebenleistungen begrenzt. Die Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung für Herrn Jacob Pabst beträgt im Geschäftsjahr 2021 477 TUSD und liegt damit unterhalb der definierten Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG.

Darüber hinaus sind im Geschäftsjahr 2021 keine gewährten und geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 AktG für ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zu berichten.

3. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie die Entwicklung des Erfolgs der artnet AG bzw. des artnet-Konzerns über die letzten zwei Jahre dar.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer erfolgt ebenfalls in TUSD und berücksichtigt die Vollzeitmitarbeiter:innen des artnet Konzerns (exklusive Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der artnet AG). Als Ertragskennzahl wird in Einklang mit § 162 AktG das Jahresergebnis der artnet AG in TEUR ausgewiesen.

Berlin, 11. Juli 2022

artnet AG

Jacob Pabst
Vorstandsvorsitzender
Dr. Pascal Decker
Aufsichtsratsvorsitzender

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die artnet AG, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der artnet AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, den 15. Juli 2022

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Florian Riedl
Wirtschaftsprüfer
Till Kohlschmitt
Wirtschaftsprüfer

 

IV. Ergänzende Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 5.706.067,00 und ist in 5.706.067 nennwertlose, auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) eingeteilt. Gemäß § 23 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 78.081 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Internetservice

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, in seiner zuletzt durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 geänderten Fassung, („COVID-19-Gesetz“), abgehalten.

Die gesamte, am Sitz der Gesellschaft, Oranienstraße 164, 10969 Berlin, stattfindende virtuelle Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 26. August 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

http:/​/​www.artnet.de/​investor-relations/​hauptversammlung

live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich zur virtuellen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben (siehe hierzu Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben sowie über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft Fragen einreichen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten vor Ort ausgeschlossen, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft wird unter der Internetadresse

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für Aktionäre, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich sein. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice müssen sie sich mit den individuellen Zugangsdaten anmelden. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice erhält.

Aktionären, die am 5. August 2022, 00.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) bereits zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung von der Gesellschaft zugesandt. Aktionäre, die erst nach dem 5. August 2022, 00.00 Uhr (MESZ), bis zum Technical Record Date, d.h. bis zum 19. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen werden und daher noch keine Mitteilung über die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten von der Gesellschaft erhalten haben, erhalten ihre individuellen Zugangsdaten nach Eingang ihrer Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister für die angemeldeten Aktien als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice oder in Textform erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 19. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Eine elektronische Anmeldung ist unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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möglich.

Eine Anmeldung in Textform kann an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten erfolgen:

artnet AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder
per E-Mail: artnet@better-orange.de
oder
per Telefax: +49 (0)89 8896906-33

Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 5. August 2022, 00.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, bereits zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular von der Gesellschaft übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.artnet.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter

artnet@better-orange.de

angefordert werden. Sofern für die Anmeldung in Textform nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, sowie die Wahrnehmung des Fragerechts unter den nachstehend beschriebenen Voraussetzungen ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der virtuellen Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 20. August 2022 bis einschließlich 26. August 2022 zugehen, werden aus technischen Gründen erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung am 26. August 2022 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 19. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Die Beendigung der Umschreibung des Aktienregisters (Umschreibestopp) bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 19. August 2022 bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus diesen Aktien die versammlungsbezogenen Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben und das Fragerecht nicht wahrnehmen, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die versammlungsbezogenen Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, mittels sog. Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation („elektronische Briefwahl“) ausüben. Auch hierzu sind eine Eintragung im Aktienregister und eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

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vorgenommen werden. Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft ist vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. August 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. August 2022 kann im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft eine über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden weder im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung noch während der virtuellen Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen wird den Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung übersandt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.artnet.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 25. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

artnet AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder
per E-Mail: artnet@better-orange.de
oder
per Telefax: +49 (0)89 8896906-33

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

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vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. August 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. August 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung übersandt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.artnet.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 25. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

artnet AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder
per E-Mail: artnet@better-orange.de
oder
per Telefax: +49 (0)89 8896906-33

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

http:/​/​www.artnet.de/​investor-relations/​hauptversammlung

vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 26. August 2022 möglich. Bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 26. August 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice erhält. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten werden dem Bevollmächtigten die Zugangsdaten nach Eingang der Vollmacht oder ihres Nachweises bei der Gesellschaft unter den vorstehend angegebenen Kontaktmöglichkeiten oder über den passwortgeschützten Internetservice über den vom Aktionär gewählten Weg übermittelt.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine Eintragung im Aktienregister und die ordnungsgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung nicht aus.

7.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum Ablauf des 26. Juli 2022 bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Wir bitten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

artnet AG
-Vorstand-
Oranienstraße 164
10969 Berlin

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/​halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

http:/​/​www.artnet.de/​investor-relations/​hauptversammlung

veröffentlicht.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der virtuellen Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

8.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 11. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung (die jedenfalls für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

http:/​/​www.artnet.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) oder für Wahlvorschläge auch unter den Voraussetzungen des § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Entsprechende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

artnet AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder
per E-Mail: antraege@better-orange.de
oder
per Telefax: +49 (0)89 8896906-55

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die nach Maßgabe der vorstehenden Voraussetzungen gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

9.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 24. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

http:/​/​www.artnet.de/​investor-relations/​hauptversammlung

einzureichen sind. Auf anderem Wege oder nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Insbesondere können während der virtuellen Hauptversammlung keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen und deren Beantwortung können insbesondere zusammengefasst werden, wenn dies dem Vorstand sinnvoll erscheint. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

10.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft verfolgt werden. Der passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft ist unter der Internetadresse

http:/​/​www.artnet.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten anmelden und am Tag der virtuellen Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erfordern ebenfalls die form- und fristgerechte Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und eine Anmeldung (Log-in) im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft mit den entsprechenden Zugangsdaten.

11.

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären.

Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

http:/​/​www.artnet.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zur Niederschrift in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der virtuellen Hauptversammlung erklärt werden. Die Erklärung ist über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft ermächtigt und erhält die Widersprüche über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

V. Sonstige Erläuterungen und technische Hinweise

1. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft die virtuelle Hauptversammlung am 26. August 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Internetservice eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der virtuellen Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

2. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die Informationen nach § 124a AktG zur virtuellen Hauptversammlung sowie weitere Informationen sind ab dem Tag der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung und auch während der virtuellen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

http:/​/​www.artnet.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich. Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

3. Datenschutzinformationen für Aktionäre der artnet AG
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, die dem Aktionär zugeteilten Zugangsdaten zum Internetservice, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär den Internetservice nutzt, soweit der Aktionär auch Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, der Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und der Inhalt ihrer Beantwortung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär Bevollmächtigten, die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse; der Inhalt der per elektronischer Briefwahl abgegebenen Stimme; sowie ein ggf. erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft wird vertreten durch das alleinige Mitglied des Vorstands Jacob Pabst. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

artnet AG
Oranienstr. 164
10969 Berlin
E-Mail: ir@artnet.com
Telefax: +49 (0)30 209178-29

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die dem Aktionär zugeteilte Zugangsdaten sowie die IP-Adresse, von der aus der Aktionär oder sein Bevollmächtigter den Internetservice nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Ist ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, wird die Gesellschaft dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die Gesellschaft ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und ihren Bevollmächtigten sowie Dritten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, wenn sie in der virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der virtuellen Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Aktionären und ihren Bevollmächtigten während der virtuellen Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt IV.7 „Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG“ und Abschnitt IV.8 „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz“ dieser Einladung verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Information zum Widerspruchsrecht bei Verarbeitungen gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung der sie betreffenden personenbezogenen Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch einzulegen (Art. 21 Abs. 1 DS-GVO). Die betreffenden personenbezogenen Daten werden dann nicht mehr von der Verantwortlichen verarbeitet, es sei denn, diese kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten des jeweiligen Aktionärs oder Bevollmächtigten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Diese Rechte können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

artnet AG
Oranienstr. 164
10969 Berlin
E-Mail: ir@artnet.com
Telefax: +49 (0)30 209178-29

Zudem steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Berlin, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu. Sie erreichen unseren betriebliche Datenschutzbeauftragten unter:

artnet AG
Datenschutz
Oranienstr. 164
10969 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 (0)30 209178-29
E-Mail: mcochran@artnet.de

 

Berlin, im Juli 2022

artnet AG

Der Vorstand

 

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