Beschlussfassung über die Einziehung der vom Apothekerverband Westfalen-Lippe e.V. direkt gehaltenen Stammaktien nach Erwerb

Der Apothekerverband Westfalen-Lippe e.V. beabsichtigt, aus der Gesellschaft auszuscheiden. Das Ausscheiden aus der Gesellschaft soll dem Apothekerverband Westfalen-Lippe e.V. durch einen Erwerb der von ihm direkt gehaltenen Stammaktien, die unmittelbar nach dem Erwerb einzuziehen sind, ermöglicht werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 4.598.178,75 wird um EUR 748.000,00 auf EUR 3.850.178,75 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt im Wege der vereinfachten Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG der voll eingezahlten und noch von der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG zu erwerbenden 272.000 Stammaktien des Apothekerverbandes Westfalen-Lippe e.V. mit den Nrn. gemäß Anlage A zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 2.

Die Einziehung erfolgt zu dem Zweck des Ausscheidens des Apothekerverbandes Westfalen-Lippe e.V. aus der Gesellschaft. Der Erwerb der Aktien hat zu einem Preis von EUR 33,55 und im Geschäftsjahr 2016 zu erfolgen. Die Einziehung erfolgt zulasten des Bilanzgewinns oder einer anderen Gewinnrücklage. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen. Die weiteren Einzelheiten regelt der Vorstand.

Beschlussfassung über eine weitere Einziehung der vom Apothekerverband Westfalen-Lippe e.V. indirekt über die RZV Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH gehaltenen Stammaktien nach Erwerb

Bis zum 27. Juni 2014 hielt der Apothekerverband Westfalen-Lippe e.V. zusätzlich zu den von ihm direkt gehaltenen Stammaktien zudem indirekt eine Beteiligung an der Gesellschaft, vermittelt über seinen Anteilsbesitz an der RZV Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH. Die indirekte Beteiligung ist durch die erfolgte Einziehung dieser GmbH-Anteile aufgehoben. Im Rahmen des Ausscheidens des Apothekerverbandes Westfalen-Lippe e.V. aus der RZV Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, soll die Zahl der von der RZV Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH gehaltenen Stammaktien an der Gesellschaft um den Anteil reduziert werden, der quotal der indirekten Beteiligung des Apothekerverbandes Westfalen Lippe e.V. (181.333 ARZ-Haan AG Aktien) entspricht.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um weitere EUR 498.665,75 auf EUR 3.351.513,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt im Wege der vereinfachten Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG der voll eingezahlten und noch von der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG zu erwerbenden 181.333 Stammaktien der RZV Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH mit den Nrn. gemäß Anlage A zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 2.

Die Einziehung erfolgt zur Anpassung der Beteiligungsverhältnisse nach Aufgabe der indirekten Beteiligung des Apothekerverbandes Westfalen-Lippe e.V. an der Gesellschaft durch sein Ausscheiden aus dem Gesellschafterkreis der RZV Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH. Der Erwerb der Aktien hat zu einem Preis von EUR 33,55 und im Geschäftsjahr 2016 zu erfolgen. Die Einziehung erfolgt zulasten des Bilanzgewinns oder einer anderen Gewinnrücklage. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen. Die weiteren Einzelheiten regelt der Vorstand.

Beschlussfassung über die Anpassung von § 3 der Satzung

Die Fassung von § 3 der Satzung (Grundkapital) ist mit der Durchführung der Kapitalherabsetzungsbeschlüsse gemäß den Tagesordnungspunkten 1 bis 2 anzupassen. Dies kann auch mehrmals, je nach Zeitpunkt und Umfang der Durchführung der jeweiligen Kapitalherabsetzungsbeschlüsse erforderlich werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung bzw. Durchführungen der zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 2 der Tagesordnung beschlossenen Kapitalherabsetzungen jeweils anzupassen.