ARZ Haan AG
Haan
AG Wuppertal, HRB 12670
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am
Donnerstag, dem 25. Juni 2015, um 11:00 Uhr
im Maritim Hotel Düsseldorf, im Raum Peking, Flughafenstraße 110/Maritim-Platz 1,
40474 Düsseldorf, stattfindet.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernlageberichtes sowie des Konzernjahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 und Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 40.912.441,24 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,55 je Stückaktie: EUR 919.635,75
Die Dividende wird am 23. Juli 2015 ausgezahlt.
Der Teilbetrag davon, der auf eigene Aktien entfällt, wird auf neue Rechnung vorgetragen, da diese Aktien nicht dividendenberechtigt sind.
Der verbleibende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien
Durch Beschluss der Hauptversammlung der ARZ Haan AG vom 28. August 2014 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 27. August 2019 eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und wieder zu veräußern, wobei dies nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien erfolgen darf. Der Gegenwert bei Erwerb oder Veräußerung dieser Aktien darf den in § 5 Abs. 7 der Satzung bestimmten Wert um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
Um dieses Instrument in der Folgezeit erneut nutzen zu können, soll der Vorstand aufgrund einer neuen Ermächtigung – bis zum 24. Juni 2020 – in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben und wieder zu veräußern, wobei dies nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien erfolgen darf und der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre in allen Fällen zu beachten ist. Der zulässige Aktienbesitz der Gesellschaft ist gesetzlich auf 10 % des Grundkapitals beschränkt (§ 71 Abs. 2 AktG). Der Gegenwert bei Erwerb oder Veräußerung darf den in § 5 Abs. 7 der Satzung bestimmten Wert um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Der Wert bestimmt sich nach § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt:
Für Anteile der Gesellschaft ist im Rahmen der Übertragung sowie der Neuausgabe der Wert anzusetzen, der sich auf der Grundlage der Kurswertermittlung zur Erstemission 1997 bei modifizierter Anwendung der steuerrechtlichen Vorschriften zur Ermittlung des gemeinen Wertes von Anteilen an Kapitalgesellschaften mangels Ableitbarkeit aus Verkäufen ergibt (§ 11 Abs. 2 BewG; sog. Stuttgarter Verfahren). Die Berechnung wird insbesondere wie folgt modifiziert:
―
Der Ertragshundertsatz wird mit dem Faktor 7 multipliziert.
―
Abweichend von R 103 Absatz 4 ErbStR in der Fassung vom 21. Dezember 1998 werden bei der Ermittlung des Teils des Gesellschaftsvermögens, der aus Beteiligungen von jeweils mehr als 50 % besteht, Schulden, die im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Beteiligung stehen, in entsprechender Anwendung des Vermögensvomhundertsatzes nicht in vollem Umfang, sondern nur zu 68 % abgezogen.
―
Änderungen gegenüber der hier zu Grunde gelegten Fassung der ErbStR sollen keine Berücksichtigung bei der Bewertung der Anteile der Gesellschaft finden.
Maßgeblich für die Bewertung ist der letzte Bilanzstichtag, der dem Tag der Übertragung sowie der Neuausgabe vorangeht.
Durch den Beschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, ohne ein öffentliches Angebot an sämtliche Aktionäre abgeben zu müssen, die von ihr erworbenen Aktien mittels einer praktikablen Lösung an die in § 5 der Satzung bestimmten – potentiellen – Anlegerkreise zu veräußern.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 24. Juni 2020 eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben und wieder zu veräußern, wobei dies nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien erfolgen darf. Der Gegenwert bei Erwerb oder Veräußerung dieser Aktien darf den in § 5 Abs. 7 der Satzung bestimmten Wert um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Diese Ermächtigung ersetzt die durch die Hauptversammlung vom 28. August 2014 erteilte Ermächtigung.
7.
Beschlussfassung über die Einziehung eigener Vorzugsaktien
Die Gesellschaft hält 34.118 eigene Vorzugsaktien, die auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, zuletzt erneuert mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. August 2014, erworben wurden. Es ist beabsichtigt, sämtliche dieser 34.118 Vorzugsaktien zum Zwecke der Schaffung eines ausgewogenen Verhältnisses von Stamm- zu Vorzugsaktionären einzuziehen.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 93.824,50 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt im Wege der vereinfachten Einziehung der von der Gesellschaft gehaltenen 34.118 eigenen Vorzugsaktien mit den Nrn. gemäß Anlage A zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG.
Die Einziehung erfolgt zum Zweck der Schaffung eines ausgewogenen Verhältnisses von Stamm- zu Vorzugsaktionären. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen. Die weiteren Einzelheiten regelt der Vorstand.
8.
Beschlussfassung über die Anpassung von § 3 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung des Tagesordnungspunktes 7 der im Rahmen der Tagesordnung beschlossenen Kapitalherabsetzungen jeweils anzupassen.
Anlage A zum Tagesordnungspunkt 7
Eigene Anteile von Vorzugsaktien der ARZ Haan AG (Kauf zwischen 7. Juli 2014 und 11. Mai 2015)
von bis Anzahl von bis Anzahl von bis Anzahl
441 484 44 94.117 94.336 220 251.645 252.124 480
2.465 2.684 220 104.413 104.632 220 256.205 256.300 96
3.785 4.004 220 106.041 106.260 220 266.669 267.148 480
5.105 5.324 220 106.261 106.480 220 267.389 267.868 480
5.985 6.204 220 106.481 106.700 220 272.789 272.908 120
9.945 10.164 220 107.361 107.580 220 296.237 296.476 240
10.165 10.384 220 108.329 108.548 220 313.429 313.663 235
20.901 21.120 220 108.989 109.032 44 318.125 318.604 480
22.529 22.748 220 112.553 112.772 220 319.805 320.092 288
22.749 22.968 220 112.773 112.860 88 325.475 325.628 154
22.969 23.188 220 113.301 113.520 220 326.391 326.620 230
23.849 24.068 220 114.093 114.312 220 332.621 332.860 240
24.817 25.036 220 119.065 119.284 220 334.061 334.300 240
25.697 25.740 44 122.805 123.024 220 336.701 337.660 960
29.041 29.260 220 124.697 124.916 220 340.157 340.636 480
29.261 29.348 88 128.393 128.612 220 340.637 342.556 1.920
29.789 30.008 220 130.153 130.302 150 356.957 357.886 930
30.581 30.800 220 130.491 130.626 136 358.141 358.170 30
35.553 35.772 220 131.067 131.286 220 359.837 360.316 480
39.073 39.292 220 131.319 131.472 154 363.437 364.396 960
40.965 41.184 220 133.057 133.276 220 369.262 369.376 115
44.661 44.880 220 137.501 137.588 88 372.077 372.172 96
46.421 46.640 220 140.669 140.888 220 382.493 382.732 240
47.081 47.300 220 143.045 143.176 132 382.733 383.212 480
47.521 47.740 220 143.617 143.836 220 387.917 388.156 240
49.325 49.544 220 146.829 147.048 220 398.477 398.716 240
53.549 53.636 88 147.269 147.400 132 399.725 400.204 480
56.761 56.980 220 148.193 148.412 220 407.357 408.316 960
59.137 59.268 132 151.757 151.866 110 412.253 413.404 1.152
59.709 59.928 220 151.867 151.976 110 422.911 422.962 52
63.141 63.360 220 154.177 154.308 132 422.963 423.164 202
63.581 63.712 132 155.189 155.408 220 423.499 423.926 428
64.505 64.724 220 157.125 157.212 88 423.927 424.204 278
68.069 68.178 110 159.853 160.072 220 424.205 424.348 144
68.179 68.288 110 161.305 161.348 44 424.349 424.588 240
70.489 70.620 132 170.045 170.524 480 427.952 428.011 60
71.545 71.764 220 171.005 171.244 240 428.012 428.071 60
73.481 73.568 88 172.973 173.116 144 431.453 431.692 240
76.209 76.428 220 183.725 183.820 96 435.005 435.196 192
77.661 77.704 44 184.397 184.876 480 440.213 440.812 600
84.613 84.656 44 198.125 198.604 480 441.053 441.532 480
86.637 86.856 220 202.205 202.300 96 445.229 445.372 144
87.957 88.176 220 225.149 225.388 240
89.277 89.496 220 225.389 225.484 96
90.157 90.376 220 227.405 227.644 240
93.897 94.116 220 249.341 249.436 96 Summe Vorzugsaktien 34.118
Teilnahme an der Hauptversammlung
Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre sind zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung, Stammaktionäre zusätzlich zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind jedoch nur die Aktionäre berechtigt, die in dem bei der Gesellschaft über die vinkulierten Namensaktien geführten Aktienregister geführt werden und die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft schriftlich angemeldet haben. Die Anmeldung muss spätestens am 18. Juni 2015 bei der Gesellschaft eingetroffen sein.
Die Teilnehmerkarte bitten wir ausgefüllt an uns zurückzusenden. Die Eintritts- und die Anwesenheitskarte sind am Tag der Hauptversammlung zur Legitimation vorzulegen.
Haan, den 18. Mai 2015
Der Vorstand
ARZ Haan AG
Landstraße 39–41, 42781 Haan
Telefon: 02129 5563-0
Telefax: 02129 5563-153
E-Mail: hauptversammlung@arz.de