Samstag, 04.02.2023

Aktuell:

ARZ Haan AG – Hauptversammlung 2016

ARZ Haan AG

Haan

AG Wuppertal, HRB 12670

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am

Donnerstag, dem 25. August 2016, um 13:00 Uhr

im Maritim Hotel Düsseldorf, im Raum Peking B/C, Maritim-Platz 1, 40474 Düsseldorf, stattfindet.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernlageberichtes sowie des Konzernjahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 und Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 46.716.319,67 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,00 je Stückaktie: EUR 2.437.464,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: EUR 44.278.855,67

Die Dividende wird am 22. September 2016 ausgezahlt.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Aktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Abstimmung unterbreiten, der unverändert eine Dividende von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Aktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer der ARZ Haan AG und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung der ARZ Haan AG vom 25. Juni 2015 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 24. Juni 2020 eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und wieder zu veräußern, wobei dies nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien erfolgen darf. Der Gegenwert bei Erwerb oder Veräußerung dieser Aktien darf den in § 5 Abs. 7 der Satzung bestimmten Wert um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.

Um dieses Instrument in der Folgezeit erneut nutzen zu können, soll der Vorstand aufgrund einer neuen Ermächtigung – bis zum 24. August 2021 – in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben und wieder zu veräußern, wobei dies nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien erfolgen darf und der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre in allen Fällen zu beachten ist. Der zulässige Aktienbesitz der Gesellschaft ist gesetzlich auf 10 % des Grundkapitals beschränkt (§ 71 Abs. 2 AktG). Der Gegenwert bei Erwerb oder Veräußerung darf den in § 5 Abs. 7 der Satzung bestimmten Wert um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Der Wert bestimmt sich nach § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt:

Für Anteile der Gesellschaft ist im Rahmen der Übertragung sowie der Neuausgabe der Wert anzusetzen, der sich auf der Grundlage der Kurswertermittlung zur Erstemission 1997 bei modifizierter Anwendung der steuerrechtlichen Vorschriften zur Ermittlung des gemeinen Wertes von Anteilen an Kapitalgesellschaften mangels Ableitbarkeit aus Verkäufen ergibt (§ 11 Abs. 2 BewG; sog. Stuttgarter Verfahren). Die Berechnung wird insbesondere wie folgt modifiziert:

Der Ertragshundertsatz wird mit dem Faktor 7 multipliziert.

Abweichend von R 103 Absatz 4 ErbStR in der Fassung vom 21. Dezember 1998 werden bei der Ermittlung des Teils des Gesellschaftsvermögens, der aus Beteiligungen von jeweils mehr als 50 % besteht, Schulden, die im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Beteiligung stehen, in entsprechender Anwendung des Vermögensvomhundertsatzes nicht in vollem Umfang, sondern nur zu 68 % abgezogen.

Änderungen gegenüber der hier zu Grunde gelegten Fassung der ErbStR sollen keine Berücksichtigung bei der Bewertung der Anteile der Gesellschaft finden.

Maßgeblich für die Bewertung ist der letzte Bilanzstichtag, der dem Tag der Übertragung sowie der Neuausgabe vorangeht.

Durch den Beschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, ohne ein öffentliches Angebot an sämtliche Aktionäre abgeben zu müssen, die von ihr erworbenen Aktien mittels einer praktikablen Lösung an die in § 5 der Satzung bestimmten – potentiellen – Anlegerkreise zu veräußern.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 24. August 2021 eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben und wieder zu veräußern, wobei dies nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien erfolgen darf. Der Gegenwert bei Erwerb oder Veräußerung dieser Aktien darf den in § 5 Abs. 7 der Satzung bestimmten Wert um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Diese Ermächtigung ersetzt die durch die Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 erteilte Ermächtigung.

7.

Neuwahl des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den § 96 Absatz 1 AktG, § 4 Absatz 1 in Verbindung mit § 1 Absatz 1 Drittelbeteiligungsgesetz zusammen. Hiernach besteht der Aufsichtsrat der ARZ Haan AG aus vier Vertretern der Anteilseigner und zwei Arbeitnehmervertretern.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung folgende Mitglieder als Vertreter der Anteilseigner für die nächste Amtsperiode des Aufsichtsrates vor:

Steffen Kalkbrenner, Diplom-Betriebswirt, Düsseldorf

Thomas Preis, Apotheker, Düsseldorf

Christoph Schmölzing, Rechtsanwalt, Düsseldorf

Dr. Barbara Schwoerer, Diplom-Kauffrau, Düsseldorf

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

8.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 13 Abs. 3 und Abs. 4 „Vorsitz, Beschlüsse“ der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 13 der Satzung – Abs. 3 und Abs. 4 – wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

Soweit gesetzliche Bestimmungen oder Bestimmungen dieser Satzung keine höhere Mehrheit vorsehen, werden Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen sowie nicht ausgeübte Stimmrechte präsenter Aktionäre gelten nicht als abgegebene Stimmen im Sinne von Satz 1. Das Abstimmungsergebnis wird entsprechend durch Auszählung der Ja-Stimmen und Nein-Stimmen ermittelt.

(4)

Folgende Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen einer Mehrheit von 85% der abgegebenen Stimmen:

Satzungsänderungen (einschließlich satzungsdurchbrechende Beschlüsse),

Beschlüsse über Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz,

Beschlüsse über Kapitalmaßnahmen (§§ 119 Abs. 1 Nr. 6, 182 – 240 AktG),

Beschlüsse über die Verwendung des Bilanzgewinns.“

Teilnahme an der Hauptversammlung

Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre sind zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung, Stammaktionäre zusätzlich zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind jedoch nur die Aktionäre berechtigt, die in dem bei der Gesellschaft über die vinkulierten Namensaktien geführten Aktienregister geführt werden und die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft schriftlich unter der unten angegebenen Adresse angemeldet haben. Die Anmeldung muss spätestens am 18. August 2016 bei der Gesellschaft eingetroffen sein.

Die Teilnehmerkarte bitten wir ausgefüllt an uns zurückzusenden. Die Eintritts- und die Anwesenheitskarte sind am Tag der Hauptversammlung zur Legitimation vorzulegen.

 

Haan, den 15. Juli 2016

Der Vorstand

 

ARZ Haan AG
Landstraße 39–41, 42781 Haan
Telefon: 02129 5563-0
Telefax: 02129 5563-153
E-Mail: hauptversammlung@arz.de

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