Sonntag, 05.02.2023

Aktuell:

asknet Solutions AG: Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der asknet Solutions AG

Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung noch zur Weitergabe
in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der asknet Solutions AG

asknet Solutions AG

Karlsruhe

ISIN DE000A2E3707 /​ WKN A2E370

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der asknet Solutions AG

Den Aktionären der asknet Solutions AG, Karlsruhe („Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 15. Oktober 2021 wird das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um EUR 1.961.295,00 durch Ausgabe von bis zu 1.961.295 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 („Neue Aktien“), erhöht. Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben, der Gesamtausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt mithin bis zu EUR 1.961.295,00. Die Neuen Aktien sind ab dem Beginn des bei Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Neuen Aktien, festzulegen.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt zwei alte zu drei Neuen Aktien. Der Bezugspreis beträgt EUR 3,50 je Neuer Aktie.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der futurum bank AG, Hochstraße 35-37, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland („futurum“) zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 2:3 zu einem Bezugspreis von EUR 3,50 je Neuer Aktie zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Darüber hinaus haben sich zwei Investoren (die „Backstop-Investoren“) gegenüber der Gesellschaft dazu verpflichtet, sämtliche Neuen Aktien zum Bezugspreis zu erwerben, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots von den Bezugsberechtigten bezogen wurden (die „Backstop-Verpflichtung“).

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

8. November 2021 (16:00 Uhr MEZ) bis zum 22. November 2021 (24:00 Uhr MEZ)
(jeweils einschließlich), (die „Bezugsfrist“)

auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Bezugsstelle für die Bezugsberechtigte ist die futurum bank AG, Frankfurt am Main (die „Bezugsstelle“).

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 3,50 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist an die Bezugsstelle zu zahlen.

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle. Bei verspätet eingehenden Zahlungen des Bezugspreises verfallen die Bezugserklärungen.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist der jeweilige Bestand an bestehenden Aktien der Gesellschaft am 9. November 2021 23:59 Uhr MEZ. („Record Date“). An diesem Tag werden die Bezugsrechte (ISIN: DE000A3MQB14 WKN: A3M QB1) von den genannten Wertpapierbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Voraussichtlich am 10. November 2021 („Payment Date“) werden die Bezugsrechte (ISIN: DE000A3MQB14 WKN: A3M QB1) dann durch die Clearstream Banking AG den Depotbanken, die Kunden der Clearstream Banking AG sind, automatisch eingebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der jeweiligen Bezugsberechtigten einzubuchen. Der Beginn der Bezugsfrist („Ex-Date“) ist der 8. November 2021 (16:00 Uhr). Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis können für zwei auf den Namen lautende alte Stückaktien drei Neue Aktien bezogen werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 22. November 2021, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto der Bezugsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem Konto der Bezugsstelle gutgeschrieben ist.

Nicht aufgrund des Bezugsrechts gezeichnete Aktien können von der Gesellschaft frei verwendet werden und sollen insbesondere im Rahmen einer Privatplatzierung qualifizierten Investoren in Deutschland und bestimmten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland angeboten werden.

Kein von der Gesellschaft oder von der Bezugsstelle organisierter börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar.

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von futurum organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt.

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Keine Möglichkeit zum Überbezug

Es besteht keine Möglichkeit der Aktionäre zum Überbezug.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen, wobei Verbriefungsvorschriften nach den Regeln derjenigen Wertpapierbörsen, an denen die Aktien zugelassen sind, unberührt bleiben.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE000A2E3707 /​ WKN A2E370) erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann nicht vor Ablauf der 48. Kalenderwoche 2021 gerechnet werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

Die Neuen Aktien sind mit denselben Rechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien der Gesellschaft mit einer Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2021 und vermitteln keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile.

Gemäß der Regelung in § 4 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 3 Nummer 2 des Wertpapierprospektgesetzes wurde für die Durchführung des Bezugsangebots ein Wertpapier-Informationsblatt erstellt, dessen Veröffentlichung am 29. Oktober 2021 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Das Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.asknet-solutions.com/​de/​

unter der Rubrik Investoren, Unterrubrik Kapitalerhöhung

https:/​/​asknet-solutions.com/​de/​investoren/​kapitalerhöhung.html

abrufbar. Insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise sollte dieses Dokument sorgfältig vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts gelesen werden.

Risikohinweise

In der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. Oktober hat die Gesellschaft gemäß § 92 Abs. 1 AktG einen Verlust der Hälfte des Grundkapitals der asknet Solutions AG angezeigt und die Jahresprognose entsprechend korrigiert. Für das Gesamtjahr 2021 werden nun rückläufige Umsatzerlöse und Roherträge erwartet, die zu einem Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) auf Vorjahresniveau führen werden. Ursprünglich war das Unternehmen von gleichbleibenden oder im einstelligen Prozentbereich steigenden Umsatzerlösen ausgegangen. Der Rohertrag sollte leicht unter dem Niveau von 2020 liegen. Gleichzeitig wurde eine deutliche Verbesserung des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) gegenüber Vorjahr erwartet.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals vom 15. Oktober 2021 wird unwirksam, wenn die Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem vorgenannten Datum durchgeführt wird. Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Bezugsstelle ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung zurückzutreten. Die Verpflichtungen der Bezugsstelle enden ferner, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. März 2022 eingetragen wurde. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Bezugsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rück abzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rück abgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Bezugsstelle an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die Bezugsstelle tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungs statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.

 

Karlsruhe, im November 2021

asknet Solutions AG

Der Vorstand

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