Dezember 08, 2019

ATAI Life Sciences AG – außerordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
ATAI Life Sciences AG
München
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 26.11.2019

ATAI Life Sciences AG

München

ISIN: DE000A2LQ0G7
WKN: A2LQ0G

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit werden die Aktionäre der ATAI Life Sciences AG zu der am

Montag, den 30. Dezember 2019, 9:00 Uhr (MEZ),

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die Hauptversammlung findet in den

Besprechungsräumen der Kanzlei Pinsent Masons Germany LLP,
Ottostraße 21, 80333 München, 2. Stock,

statt.

Tagesordnung

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 und die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Dezember 2024 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.020,00 (nachstehend auch „Schuldverschreibungen“) mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 1.315.790,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmalig, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen.

Die Wandelanleihegläubiger erhalten das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis insbesondere in Abhängigkeit von der Höhe des Ausgabebetrags von neuen Aktien einer zukünftigen Kapitalerhöhung oder in Abhängigkeit von der Höhe des Kaufpreises von Aktien der Gesellschaft bei einem Mehrheitsverkauf oder einer Übernahme festgesetzt wird. Der Wandlungspreis kann auch in Abhängigkeit vom Kaufpreis des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft festgesetzt werden.

Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die jeweiligen Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Ferner können die jeweiligen Wandelanleihebedingungen festlegen, dass im Falle der Wandlung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.

Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss mindestens EUR 38,00 betragen.

Sofern während der Laufzeit einer Wandelschuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungsrechte – unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.

Statt einer Anpassung des Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine Anpassung der Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum, festzusetzen und Wandelanleihebedingungen zu erlassen.

2.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.315.790,00 durch Ausgabe von bis zu 1.315.790 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 von der Gesellschaft bis zum 29. Dezember 2024 begeben werden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

3.

§ 4 der Satzung erhält einen neuen Absatz 8 wie folgt:

„8.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.315.790,00 durch Ausgabe von bis zu 1.315.790 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 von der Gesellschaft bis zum 29. Dezember 2024 begeben werden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts

Die Tagesordnung sieht eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen vor. Nach dieser Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis zum 29. Dezember 2024 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 1.315.790,00 einzuräumen.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandelrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand ist ermächtig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist insbesondere dann zulässig, um die Wandelschuldverschreibungen neuen Investoren, insbesondere aus den USA zur Zeichnung anzubieten. Wandelanleihen sind gerade für US-Investoren eine beliebte Anlageart. Zudem sind die USA für die Gesellschaft ein wichtiger Absatz- und Investitionsmarkt. Um US-Investoren schnell und in ausreichendem Maße auch als zukünftige Aktionäre gewinnen zu können, benötigt der Vorstand die größtmögliche Flexibilität bei der Ausgabe von Wandelanleihen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist damit im Interesse der Gesellschaft.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2019 (§ 4 Abs. 8 der Satzung) dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen ausgegeben wurden.

Allgemeines:

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben. Satzungsgemäß kann in der Einberufung anstatt der gesetzlich bestimmten Friste eine kürzere, in Tagen zu bemessene Frist für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes vorgesehen werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

ATAI Life Sciences AG
Barer Str. 7
80333 München
Telefax: +49 (0) 89 2153 9035 1
E-Mail: investorrelations@atai.life

bis zum Ablauf des 27. Dezember 2019 (MEZ 24:00 Uhr) zugehen.

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 09. Dezember 2019, 00.00 Uhr (MEZ) („Nachweisstichtag“) beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Schriftverkehr im Zusammenhang mit der Tagesordnung, insbesondere auch Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne von §§ 126 Abs.1, 127 AktG, sind ausschließlich zu richten an die ATAI Life Sciences AG, Barer Str. 7, 80333 München. Soweit eine Übermittlung per Telefax gewählt wird, ist diese zu richten an die Fax-Nr. +49 (0) 89 2153 9035 1. E-Mails sind ausschließlich an

investorrelations@atai.life

zu richten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge, die – ohne Mitrechnung des Tages des Zuganges – mindestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, mithin bis zum 15. Dezember 2019 (MEZ 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen sind sowie eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden entsprechend veröffentlicht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch eine Aktionärsvereinigung ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Soweit die Vollmacht auf Kreditinstitute oder geschäftsmäßig Handelnde, insbesondere auf eine Aktionärsvereinigung gestellt ist, gilt § 135 AktG. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

ATAI Life Sciences AG
Barer Str. 7
80333 München
Telefax: +49 (0) 89 2153 9035 1
E-Mail: investorrelations@atai.life

Aus organisatorischen Gründen sollen Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, der Gesellschaft bis spätestens 29. Dezember 2019 (24.00 Uhr) (MEZ) zugehen.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die ATAI Life Sciences AG verarbeitet als “Verantwortlicher” im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die ATAI Life Sciences AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die ATAI Life Sciences AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die ATAI Life Sciences AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der ATAI Life Sciences AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der ATAI Life Sciences AG geltend machen:

ATAI Life Sciences AG
Barer Str. 7
80333 München
Telefax: +49 (0) 89 2153 9035 1
E-Mail: investorrelations@atai.life

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der ATAI Life Sciences AG ist wie folgt erreichbar:

Florian Brand
Barer Straße 7
80333 München
investorrelations@atai.life

 

München, im November 2019

ATAI Life Sciences AG

Der Vorstand

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