ATAI Life Sciences AG
München
ISIN: DE000A2LQ0G7
WKN: A2LQ0G
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit werden die Aktionäre der ATAI Life Sciences AG zu der am
Freitag, den 21. August 2020, um 09:30 Uhr (MESZ),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Die Hauptversammlung findet in den
Geschäftsräumen der Dentons Europe LLP,
Markgrafenstraße 33, 10117 Berlin,
2. Stock, Konferenzetage,
statt.
Der Vorstand macht dabei von der Möglichkeit Gebrauch, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie mit verkürzten Fristen einzuberufen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ATAI Life Sciences AG zum 31. Dezember 2019 sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Abs. 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung findet daher nicht statt.
Die nach § 175 AktG auslegungspflichtigen Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Barer Straße 7, 80333 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird ferner jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Auch in der Hauptversammlung werden diese Unterlagen zugänglich gemacht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:
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Dem Vorstand wird für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:
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Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
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| 4. |
Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat
Herr Gunter Greiner hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2020 niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands, der verbliebenen Aufsichtsratsmitglieder und des Hauptaktionärs der Gesellschaft hat das Amtsgericht – Registergericht – München Herrn Jason Camm, West Hollywood, Kalifornien/USA, Managing Director von Thiel Capital LLC mit Sitz in West Hollywood, Kalifornien/USA 90069, bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Es ist deswegen eine Ergänzungswahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Jason Camm, West Hollywood, Kalifornien/USA, Managing Director von Thiel Capital LLC mit Sitz in West Hollywood, Kalifornien/USA 90069,
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Einführung von Mitarbeiter-Beteiligungsprogrammen für ausgewählte Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater der Gesellschaft (Zustimmung zu einer Geschäftsführungsmaßnahme gemäß § 119 Abs. 2 AktG)
Um verdiente Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater langfristig an die Gesellschaft zu binden und diesen einen Anreiz zu bieten, ihr Engagement für das Unternehmen zu stärken sowie um kompetente und engagierte Personen anzuziehen und zu halten, beabsichtigt die Gesellschaft, Mitarbeiter-Beteiligungsprogramme für ausgewählte Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater der Gesellschaft zu verabschieden.
Beteiligung über sogenanntes Hurdle Share Options Programm (HSOP)
Zum einen sollen ausgewählte Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater mittelbar über eine noch zu gründende Gesellschaft bürgerlichen Rechts – die ATAI Life Sciences HSOP GbR – an der Gesellschaft beteiligt werden, um so von der weiteren Entwicklung des Werts der Gesellschaft mit zu profitieren. Dieses Programm richtet sich in erster Linie an in Deutschland ansässige Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater der Gesellschaft. Die ATAI Life Sciences HSOP GbR, an der sich die ausgewählten Personen beteiligen können, soll hierzu neue Aktien der Gesellschaft in der Form sog. HSOP Aktien gegen Bareinlage erwerben. Zu diesem Zweck wird der Hauptversammlung unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 6 im ersten Schritt die Schaffung solcher HSOP Aktien sowie eine entsprechende Kapitalerhöhung um EUR 100.000,00 durch Ausgabe von 100.000 neuen Stück HSOP Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Zulassung allein der ATAI Life Sciences HSOP GbR zur Zeichnung zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Zudem wird der Hauptversammlung unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, den Vorstand unter anderem zu ermächtigen, der ATAI Life Sciences HSOP GbR weitere Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu gewähren.
Die im Zuge der Kapitalerhöhung sowie auf Grundlage der Ermächtigung des Vorstands auszugebenden HSOP Aktien sind dadurch gekennzeichnet, dass das bei einer Liquidation der Gesellschaft nach Befriedigung der Gläubiger verbleibende Vermögen bis zur Höhe eines sog. Strike Preises (wie nachfolgend definiert) je Aktie mit einem anteiligen Wert am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 zunächst an die Inhaber aller Stammaktien verteilt wird; die Inhaber der HSOP Aktien sind bezüglich ebendieser HSOP Aktien insoweit ausgenommen. Diese Regelung findet entsprechende Anwendung auf Ausschüttungen der Gesellschaft sowie im Falle eines Verkaufs (jeweils in einer Transaktion oder einer Reihe von einer oder mehreren zusammenhängenden Transaktionen) von mehr als der Hälfte (entsprechend ihrem anteiligen Wert am Grundkapital) aller Aktien der Gesellschaft (wobei die Bezeichnung ‚Verkauf‘ auch eine Veräußerung bzw. Übertragung von Aktien durch die Aktionäre der Gesellschaft aufgrund eines Tauschs, einer Einbringung oder einer Umwandlung an eine natürliche oder juristische Person umfassen soll, die zu diesem Zeitpunkt kein direkter oder indirekter Aktionär der Gesellschaft ist, es sei denn, der ‚Verkauf‘ erfolgt aufgrund eines Tauschs, einer Einbringung oder einer Umwandlung (ggf. im Sinne des deutschen Umwandlungsgesetzes), wenn die unmittelbar vor einer solchen Transaktion existierenden Aktionäre der Gesellschaft mehr als die Hälfte der unmittelbar nach einer solchen Transaktion existierenden, ausstehenden Aktien und Stimmrechte halten). Im Falle eines ‚Verkaufs‘ gemäß dem vorstehenden Satz werden die verkaufenden Aktionäre sicherstellen, dass (i) der entsprechende Verkauf zum Marktwert und zu im Übrigen marktüblichen Bedingungen erfolgt und dass (ii) die HSOP Aktien von den sie haltenden Aktionären mitverkauft werden können. Die Inhaber der HSOP Aktien werden ebendiese Aktien nur im Falle eines solchen ‚Verkaufs‘ verkaufen bzw. übertragen.
Der „Strike Preis“ der HSOP Aktien entspricht dem Wert einer Aktie an der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausgabe der HSOP Aktien abzüglich EUR 1,00.
Beteiligung über Aktienoptionen im Rahmen des Equity-Incentivierungs-Programms 2020
Daneben soll ein Equity-Incentivierungs-Programm 2020 für ausgewählte Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater der Gesellschaft (nachfolgend auch das Incentivierungs-Programm) mit einem Aktienoptionsprogramm geschaffen werden, welches sich insbesondere für US-Mitarbeiter eignet. Das Aktienoptionsprogramm enthält die folgenden wesentlichen Eckpunkte:
| a) |
Implementierung eines Incentivierungs-Programms: Das Incentivierungs-Programm sieht die Ausgabe von Aktienoptionen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft durch den Vorstand vor. Ferner ist die Ausgabe von Aktienoptionen vorgesehen, welche als Incentive-Aktienoption gemäß Abschnitt 422 des United States Internal Revenue Code zu qualifizieren sind (sogenannte Incentive Stock Options, nachfolgend ISO). Die Anzahl der Aktienoptionen, die gemäß dem Plan ausgegeben werden können, entspricht bis zu 1.000.000 Stammaktien abzüglich der Anzahl von HSOP Aktien, welche unter dem Hurdle Share Options Programm ausgegeben sind oder ausgegeben werden.
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| b) |
Bezugsberechtigte und Aufteilung: Bezugsberechtigt sind ausgewählte Mitglieder des Vorstandes, ausgewählte Geschäftsleitungsorgane, ausgewählte Führungskräfte, ausgewählte Arbeitnehmer oder ausgewählte Berater der Gesellschaft und/oder von Unternehmen, die die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert, von denen sie kontrolliert wird oder die unter der gemeinsamen Kontrolle der Gesellschaft stehen. ISOs dürfen nur an Personen gewährt werden, die in den U.S.A steuerpflichtig sind.
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| c) |
Inhalt der Bezugsrechte, Ausübungspreis, Erfolgsziele: Für Aktienoptionen, die ein Bezugsberechtigter ausübt, ist er unter den Voraussetzungen des Incentivierungs-Programms und der darauf basierenden Optionsvereinbarung berechtigt, Stammaktien der Gesellschaft oder den Wert der Aktien zu beziehen.
Der Preis für die Ausübung einer Aktienoption wird in der Optionsvereinbarung durch die Gesellschaft festgelegt und muss mindestens dem Fair Market Value pro Stammaktie am Tag der Gewährung der Option entsprechen, mit der Maßgabe, dass der Ausübungspreis unter dem Fair Market Value liegen kann, wenn die Bedingungen einer solchen Option den Anforderungen von Abschnitt 409A des United States Internal Revenue Code entsprechen oder einem Berater, einer Führungskraft oder einem Mitarbeiter gewährt werden, auf den Abschnitt 409A des U.S. Code keine Anwendung findet. „Fair Market Value“ einer Stammaktie ist
| (i) |
der Schlusskurs oder, falls nicht zutreffend, der letzte Kurs der Stammaktie der Gesellschaft auf einem Meldesystem für den Handelstag am maßgeblichen Datum und, falls dieses Datum kein Handelstag ist, der letzte Börsenhandelstag vor diesem Datum, wenn die Stammaktien der Gesellschaft an einem nationalen oder internationalen Aktienmarkt oder einer Wertpapierbörse notiert sind oder im Freiverkehr gehandelt werden und die Verkaufspreise für die Stammaktie regelmäßig gemeldet werden,
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| (ii) |
der Mittelwert zwischen dem Geld- und dem Briefkurs für die Stammaktie bei Handelsschluss im Freiverkehr für den letzten Handelstag, an dem die Stammaktie an dem maßgeblichen Datum gehandelt wurde, und wenn dieses Datum kein Handelstag ist, der letzte Markthandelstag vor diesem Datum, wenn die Stammaktien nicht an einem nationalen oder internationalen Aktienmarkt oder einer Wertpapierbörse, sondern im Freiverkehr gehandelt werden, wenn für die Stammaktie keine regelmäßigen Verkaufspreise für den unter (i) genannten Handelstag gemeldet werden und wenn Geld- und Briefkurse für die Stammaktie regelmäßig gemeldet werden, und
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| (iii) |
wenn die Stammaktien der Gesellschaft weder an einer nationalen oder internationalen Börse notiert sind, noch an einer Wertpapierbörse oder im Freiverkehr gehandelt werden, der Wert, den die Gesellschaft nach Treu und Glauben in Übereinstimmung mit geltendem Recht bestimmt.
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Für den Fall, dass Aktienoptionen nach dem Incentivierungs-Programm dem Vorstand zugeteilt werden, werden in der Optionsvereinbarung Erfolgsziele festgesetzt, deren Erreichen Voraussetzung für die Ausübung der Option ist. Im Übrigen kann insbesondere in den jeweiligen Optionsvereinbarungen vorgesehen werden, dass die Optionsrechte bei Eintritt bestimmter Leistungsbedingungen oder bei Erreichen der angegebenen Ziele oder Ereignisse entstehen oder ausübbar werden.
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| d) |
Erwerbs- und Ausübungszeiträume: In jeder Optionsvereinbarung wird durch die Gesellschaft das Datum oder die Daten festgesetzt, an dem eine Aktienoption erstmals ausübbar ist, sowie das Datum, nach dem die Option nicht mehr ausgeübt werden kann (Ausübungszeiträume). Die Optionsvereinbarung kann weiter vorsehen, dass die Optionsrechte in Raten über einen Zeitraum von Monaten oder Jahren entstehen oder ausübbar werden. Für kalifornische Teilnehmer darf der Ausübungszeitraum der Option, der in der Optionsvereinbarung festgelegt ist, unbeschadet sonstiger Begrenzungen, nicht mehr als 120 Monate ab dem Datum der Gewährung betragen. Bei der Zuteilung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft muss die Optionsvereinbarung ferner zwingend bestimmte Erwerbszeiträume festlegen, sowie eine Wartezeit von mindestens vier Jahren für die erstmalige Ausübung einer Option, sofern keine Ausnahmen hiervon zulässigerweise vereinbart sind.
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| e) |
Übertragbarkeit und Verfall: Unter dem Incentivierungs-Programm zugeteilte Aktienoptionen sind nicht übertragbar, es sei denn (i) aufgrund gewillkürter oder gesetzlicher Erbfolge oder (ii) nach Genehmigung durch die Gesellschaft, vorausgesetzt, dass kein Aktienbezugsrecht von einem Bezugsberechtigten wertmäßig übertragen werden kann. Bei Teilnehmern aus Kalifornien können Aktienrechte von Teilnehmern nur aufgrund gewillkürter oder gesetzlicher Erbfolge, auf einen widerruflichen Trust oder gemäß Regel 701 des United States Securities Act von 1933 übertragen werden. Ungeachtet dessen gilt eine ISO, die nicht aufgrund gewillkürter oder gesetzlicher Erbfolge übertragen wird, nicht mehr als ISO. Die Benennung eines Begünstigten eines Aktienbezugsrechts durch einen Teilnehmer mit vorheriger Genehmigung der Gesellschaft und in der von der Gesellschaft vorgeschriebenen Form gilt nicht als eine verbotene Übertragung.
Mit Ausnahme der oben genannten Fälle darf ein Aktienbezugsrecht zu Lebzeiten des Teilnehmers nur von diesem Teilnehmer (oder seinem gesetzlichen Vertreter) ausgeübt oder an ihn (oder seinen gesetzlichen Vertreter) ausgegeben werden, darf nicht abgetreten oder verpfändet werden und darf nicht Gegenstand einer Zwangsvollstreckung, Pfändung oder eines ähnlichen Verfahrens sein.
Unter dem Incentivierungs-Programm zugeteilte Aktienoptionen sollen nicht später als am 20. August 2025 verfallen, sofern nicht ein früherer Zeitpunkt in der Optionsvereinbarung vorgesehen ist.
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| f) |
(Weitere) Ausgestaltung: Die Auswahl der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Umfang der ihnen jeweils zugeteilten Optionen, die Festsetzung des Ausübungspreises, etwaiger Erfolgsziele und weiterer Einzelheiten erfolgt grundsätzlich durch den Vorstand, der sich zuvor mit dem Aufsichtsrat zum Umfang der Gewährung abgestimmt hat. Das Incentivierungs-Programm enthält weitere Bestimmungen, insbesondere betreffend die Behandlung der Aktienoptionen und deren Umtauschverhältnis im Falle von Kapitalmaßnahmen sowie bei Verschmelzungen und ähnlichen Transaktionen der Gesellschaft (Verwässerungsschutz) und im Hinblick auf Verfall und Ausübungsfristen im Falle der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft. Weiter enthält das Incentivierung-Programm besondere Bestimmungen für den Fall, dass sogenannte ISOs zugeteilt werden (insbesondere hinsichtlich des Ausübungspreises, der Ausübungszeiträume und des Verfalls), die im Wesentlichen auf Erfordernisse des U.S.-amerikanischen Steuerrechts zurückzuführen sind. Soweit nichts Abweichendes in dem Incentivierungs-Programm festgelegt ist, bestimmt im Übrigen der Vorstand, der sich zuvor mit dem Aufsichtsrat dazu abgestimmt hat, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen.
Sämtliche Entscheidungen des Vorstands im Rahmen des Incentivierungs-Programms über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Soweit Aktienoptionen an den Vorstand ausgegeben werden, bedürfen sämtliche Maßgaben betreffend den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe eines Beschlusses des Aufsichtsrats; die Gesellschaft wird in diesem Fall bei Abschluss der Optionsvereinbarung durch den Aufsichtsrat vertreten.
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Der genaue Wortlaut dieses Equity-Incentivierungs-Programms 2020 mit dem Aktienoptionsprogramm wird vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Barer Straße 7, 80333 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird ferner jedem Aktionär eine Abschrift erteilt. Auch in der Hauptversammlung wird diese Unterlage zugänglich gemacht. Das unter dem heutigen Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene genehmigte Kapital soll unter anderem zu Bedienung dieses Aktienoptionsprogrammes geschaffen werden.
Unter diesem Tagesordnungspunkt 5 soll die Zustimmung der Hauptversammlung zu der Einführung dieser beiden Mitarbeiter-Beteiligungsprogramme eingeholt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
| (i) |
der Einführung des Programms einer Beteiligung über HSOP Aktien über die noch zu gründende ATAI Life Sciences HSOP GbR (Hurdle Share Options Programm) sowie
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| (ii) |
der Einführung des Equity-Incentivierungs-Programms 2020 und der entsprechenden Ausgabe von Aktienoptionen
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zuzustimmen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Aktiengattung (HSOP Aktien) sowie über eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen
| a) |
Schaffung einer neuen Aktiengattung (HSOP Aktien) und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Nach § 4 Abs. 8 der Satzung wird ein neuer Absatz 9 eingefügt:
| „9. |
HSOP Aktien werden bei der Verteilung des bei einer Liquidation der Gesellschaft nach Befriedigung der Gläubiger verbleibenden Vermögens („Liquidationserlös“) sowie bei Ausschüttungen der Gesellschaft nach Maßgabe der Absätze 9.1 bis 9.4 nachrangig berücksichtigt.
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| 9.1 |
Der Liquidationserlös ist wie folgt unter den Aktionären zu verteilen:
| a) |
Der Liquidationserlös wird zunächst bis zur Höhe des Strike Preises (wie nachfolgend definiert) je Aktie mit einem anteiligen Wert am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1 an die Inhaber aller Stammaktien für jede ebendieser Stammaktien verteilt; die Inhaber der HSOP Aktien sind bezüglich ebendieser HSOP Aktien insoweit ausgenommen.
Reicht der Liquidationserlös nicht aus, um die Zahlungen gemäß dem vorstehenden Satz vollständig zu erfüllen, so ist der zur Verfügung stehende Betrag unter den berechtigten Aktionären im Verhältnis ihrer Berechtigungen gemäß dem vorstehenden Satz aufzuteilen. Der „Strike Preis“ entspricht dem Wert einer Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausgabe der HSOP Aktien abzüglich EUR 1,00. Die HSOP Aktien bleiben für Zwecke der Berechnung des Strike Preises ohne Berücksichtigung.
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| b) |
Nachdem die Zahlungen gemäß vorstehender lit. a) in voller Höhe erbracht wurden, ist ein verbleibender Liquidationserlös unter sämtlichen Aktionären einschließlich der Inhaber von HSOP Aktien bezüglich ebendieser HSOP Aktien pro rata nach ihrer Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft zu verteilen.
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| 9.2 |
Die Bestimmungen von Absatz 9.1 finden auf Ausschüttungen der Gesellschaft entsprechende Anwendung.
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| 9.3 |
Die Bestimmungen von Absatz 9.1 finden weiterhin entsprechende Anwendung im Falle eines Verkaufs (jeweils in einer Transaktion oder einer Reihe von einer oder mehreren zusammenhängenden Transaktionen) von mehr als der Hälfte (entsprechend ihrem anteiligen Wert am Grundkapital) aller Aktien der Gesellschaft (wobei die Bezeichnung ‚Verkauf‘ auch eine Veräußerung bzw. Übertragung von Aktien durch die Aktionäre der Gesellschaft aufgrund eines Tauschs, einer Einbringung oder einer Umwandlung (ggf. im Sinne des deutschen Umwandlungsgesetzes) an eine natürliche oder juristische Person umfassen soll, die zu diesem Zeitpunkt kein (direkter oder indirekter) Aktionär der Gesellschaft ist, es sei denn, der ‚Verkauf‘ erfolgt aufgrund eines Tauschs, einer Einbringung oder einer Umwandlung (ggf. im Sinne des deutschen Umwandlungsgesetzes), wenn die unmittelbar vor einer solchen Transaktion existierenden Aktionäre der Gesellschaft mehr als die Hälfte der unmittelbar nach einer solchen Transaktion existierenden, ausstehenden Aktien und Stimmrechte halten).
Im Falle eines ‚Verkaufs‘ gemäß dem vorstehenden Satz werden die verkaufenden Aktionäre sicherstellen, dass (i) der entsprechende Verkauf zum Marktwert und zu im Übrigen marktüblichen Bedingungen erfolgt und dass (ii) die HSOP Aktien von den sie haltenden Aktionären mitverkauft werden können. Die Inhaber der HSOP Aktien werden ebendiese Aktien nur im Falle eines solchen ‚Verkaufs‘ verkaufen bzw. übertragen.
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| 9.4 |
Vorzugsbeträge, die gemäß Absatz 9.1 bis 9.3 im Zusammenhang mit einem der dort genannten Ereignisse gezahlt wurden, werden bei erneuter Anwendung der Absätze 9.1 bis 9.3 aufgrund des Stattfindens eines der dort genannten Ereignisse bei den jeweiligen Zahlungen in Abzug gebracht (ggf. bei den Rechtsnachfolgern in den jeweiligen Aktien).“
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| b) |
Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von HSOP Aktien gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 5.669.332,00 (in Worten: Euro fünf Millionen sechshundertneunundsechzigtausend dreihundertzweiunddreißig) um EUR 100.000,00 (in Worten: Euro einhunderttausend) auf EUR 5.769.332,00 (in Worten: fünf Millionen siebenhundertneunundsechzigtausend dreihundertzweiunddreißig) durch Ausgabe von 100.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gattung HSOP Aktien gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Sie werden zum Betrag von je EUR 1,00 pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 100.000,00 ausgegeben. Der Gesamtausgabebetrag ist in voller Höhe in Geld auf ein Konto der Gesellschaft einzuzahlen.
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| 2. |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 100.000 neuen Aktien wird die ATAI Life Sciences HSOP GbR mit Sitz in Berlin zugelassen.
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| 3. |
§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.769.332,00 (in Worten: Euro fünf Millionen siebenhundertneunundsechzigtausend dreihundertzweiunddreißig). Es ist eingeteilt in 5.669.332 Stammaktien und 100.000 HSOP Aktien gemäß § 4 Absatz 9 der Satzung. Sämtliche Aktien sind Stückaktien ohne Nennwert.“
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| 4. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
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Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht über den Grund für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung:
Die vorgeschlagene Kapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und Zulassung allein der ATAI Life Sciences HSOP GbR zur Zeichnung ist Teil der Umsetzung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes (Beteiligung über HSOP Aktien im Rahmen des Hurdle Share Options Programms), dessen Einführung – neben einer Mitarbeiterbeteiligung über Aktienoptionen im Rahmen des Equity-Incentivierungs-Programms 2020 – der Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 auf Vorlage des Vorstands zur Zustimmung vorgeschlagen wird.
Im Rahmen dieses Programmes zur Beteiligung über sog. HSOP Aktien sollen ausgewählte, in erster Linie in Deutschland ansässige, Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater mittelbar über die ATAI Life Sciences HSOP GbR an der Gesellschaft beteiligt werden. Zur Umsetzung dieses Programms soll unter Tagesordnungspunkt 6 zunächst mit den HSOP Aktien eine neue Aktiengattung geschaffen werden, welche nach Maßgabe der Satzung bei der Verteilung des bei einer Liquidation der Gesellschaft nach Befriedigung der Gläubiger verbleibenden Vermögens („Liquidationserlös“) sowie bei Ausschüttungen der Gesellschaft und im Falle eines Verkaufs, nachrangig berücksichtigt werden. Diese, sodann im Zuge der Kapitalerhöhung auszugebenden, HSOP Aktien sind dadurch gekennzeichnet, dass der Liquidationserlös bis zur Höhe eines sog. Strike Preises je Aktie zunächst an die Inhaber aller Stammaktien verteilt wird; die Inhaber der HSOP Aktien sind bezüglich ebendieser HSOP Aktien insoweit ausgenommen. Diese Regelung findet entsprechende Anwendung auf (i) Ausschüttungen der Gesellschaft sowie (ii) im Falle eines Verkaufs (jeweils in einer Transaktion oder einer Reihe von einer oder mehreren zusammenhängenden Transaktionen) von mehr als der Hälfte (entsprechend ihrem anteiligen Wert am Grundkapital) aller Aktien der Gesellschaft (wobei die Bezeichnung ‚Verkauf‘ auch eine Veräußerung bzw. Übertragung von Aktien durch die Aktionäre der Gesellschaft aufgrund eines Tauschs, einer Einbringung oder einer Umwandlung an eine natürliche oder juristische Person umfassen soll, die zu diesem Zeitpunkt kein direkter oder indirekter Aktionär der Gesellschaft ist, es sei denn, der ‚Verkauf‘ erfolgt aufgrund eines Tauschs, einer Einbringung oder einer Umwandlung (ggf. im Sinne des deutschen Umwandlungsgesetzes), wenn die unmittelbar vor einer solchen Transaktion existierenden Aktionäre der Gesellschaft mehr als die Hälfte der unmittelbar nach einer solchen Transaktion existierenden, ausstehenden Aktien und Stimmrechte halten). Im Falle eines ‚Verkaufs‘ gemäß dem vorstehenden Satz werden die verkaufenden Aktionäre sicherstellen, dass (i) der entsprechende Verkauf zum Marktwert und zu im Übrigen marktüblichen Bedingungen erfolgt und dass (ii) die HSOP Aktien von den sie haltenden Aktionären mitverkauft werden können. Die Inhaber der HSOP Aktien werden ebendiese Aktien nur im Falle eines solchen ‚Verkaufs‘ verkaufen bzw. übertragen.
Der „Strike Preis“ der HSOP Aktien entspricht dem Wert einer Aktie an der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausgabe der HSOP Aktien abzüglich EUR 1,00.
Die ATAI Life Sciences HSOP GbR, an der sich die ausgewählten Personen beteiligen können, soll solche HSOP Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage erwerben. Zu diesem Zweck wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Zulassung allein der ATAI Life Sciences HSOP GbR zur Zeichnung vorgeschlagen; zudem wird der Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, den Vorstand unter anderem zu ermächtigen, der ATAI Life Sciences HSOP GbR weitere Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu gewähren. Aufgrund dieser Zweckbindung der neu auszugebenden HSOP Aktien steht den Aktionären kein Bezugsrecht zu. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals um EUR 100.000,00 (in Worten: Euro einhunderttausend) durch Ausgabe von 100.000 neuen Stückaktien der Gattung HSOP Aktien entspricht unter 2% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Der Ausgabebetrag beläuft sich dabei auf EUR 1,00 (in Worten: Euro ein) je HSOP Aktie, was dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Die Festsetzung dieses Ausgabebetrags ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat – in Umsetzung der gesetzlichen Vorgaben des § 9 Abs. 1 AktG – geboten und zweckmäßig, da die ATAI Life Sciences HSOP GbR die HSOP Aktien nicht in eigenem Interesse, sondern letztlich im Interesse der Gesellschaft zwecks Umsetzung des Mitarbeitsbeteiligungsprogramms erwerben soll: Der Gesellschaft soll auf diese Weise – entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland – ermöglicht werden, verdiente Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater (mittelbar) an der Gesellschaft zu beteiligen, damit diese von der weiteren Entwicklung des Werts der Gesellschaft mit profitieren. Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat ist zu erwarten, dass die hierdurch gesetzten Anreize der Gesellschaft zu Gute kommen.
Eine entsprechende Mitarbeiterbeteiligung über die HSOP Aktien liegt im Interesse unserer Gesellschaft, da eine solche ein geeignetes Instrument darstellt, um die ausgewählten Personen langfristig an die Gesellschaft zu binden und diesen einen Anreiz zu bieten, ihr Engagement für das Unternehmen zu stärken; auch können dadurch kompetente und engagierte Personen angezogen und gehalten werden. Gerade mit Blick auf eine mögliche, zukünftige Börsennotierung kann zudem durch die Eigenbeteiligung speziell von Führungskräften am Kapital der Gesellschaft die Glaubwürdigkeit der Gesellschaft an den Kapitalmärkten gestärkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtausschluss zur Umsetzung der Beteiligung ausgewählter Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater über die HSOP Aktien in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Personen zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals (2020/I) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Wie unter Tagesordnungspunkt 5 erläutert, soll bei der Gesellschaft ein Equity-Incentivierungs-Programm 2020 mit einem Aktienoptionsprogramm geschaffen werden, welches die unter Tagesordnungspunkt 5 dargelegten wesentlichen Eckpunkte enthält. Ferner soll ein Programm einer Beteiligung über HSOP Aktien über die ATAI Life Sciences HSOP GbR (Hurdle Share Options Programm) geschaffen werden, zu dessen Bedienung der Hauptversammlung zunächst unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung von HSOP Aktien sowie eine Kapitalerhöhung vorgeschlagen wird. Das Hurdle Share Options Programm soll allerdings in seinem Umfang über die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Kapitalerhöhung hinausgehen, wobei die Festlegung des weiteren Programmumfangs einer flexiblen Handhabung zugänglich sein soll.
Die Einführung des Hurdle Share Options Programms sowie des Equity-Incentivierungs-Programm 2020 mit den dargestellten Eckpunkten wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 zur Zustimmung vorgelegt. Der genaue Wortlaut des Equity-Incentivierungs-Programm 2020 wird vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Barer Straße 7, 80333 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird ferner jedem Aktionär eine Abschrift erteilt. Auch in der Hauptversammlung wird diese Unterlage zugänglich gemacht.
Zur Bedienung der gemäß diesem Equity-Incentivierungs-Programm 2020 auszugebenden Aktienoptionen sowie zur weiteren Gewährung von Aktien an die ATAI Life Sciences HSOP GbR im Rahmen des Hurdle Share Options Programms soll ein genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| 1. |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020/I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 20. August 2025 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 900.000,00 (in Worten: Euro neunhunderttausend) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gleich welcher Gattung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| ― |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
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| ― |
zur Gewährung von Aktien an die noch zu gründende ATAI Life Sciences HSOP GbR mit Sitz in Berlin im Rahmen des Programms einer Beteiligung über HSOP Aktien über die ATAI Life Sciences HSOP GbR (Hurdle Share Options Programm), über dessen Einführung die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 Beschluss gefasst hat;
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| ― |
zur Gewährung von Aktien an ausgewählte Mitglieder des Vorstandes, ausgewählte Geschäftsleitungsorgane, ausgewählte Führungskräfte, ausgewählte Arbeitnehmer oder an ausgewählte Berater der Gesellschaft und/oder von Unternehmen, die die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert, von denen sie kontrolliert wird oder die unter der gemeinsamen Kontrolle der Gesellschaft stehen, im Rahmen des Equity-Incentivierungs-Programms 2020, über dessen Einführung die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 Beschluss gefasst hat.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/I jeweils anzupassen.
|
| 2. |
Änderung der Satzung
§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 10 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
| „10. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 20. August 2025 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 900.000,00 (in Worten: Euro neunhunderttausend) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gleich welcher Gattung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| ― |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
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zur Gewährung von Aktien an die noch zu gründende ATAI Life Sciences HSOP GbR mit Sitz in Berlin im Rahmen des Programms einer Beteiligung über HSOP Aktien über die ATAI Life Sciences HSOP GbR (Hurdle Share Options Programm), über dessen Einführung die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 Beschluss gefasst hat;
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zur Gewährung von Aktien an ausgewählte Mitglieder des Vorstandes, ausgewählte Geschäftsleitungsorgane, ausgewählte Führungskräfte, ausgewählte Arbeitnehmer oder an ausgewählte Berater der Gesellschaft und/oder von Unternehmen, die die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert, von denen sie kontrolliert wird oder die unter der gemeinsamen Kontrolle der Gesellschaft stehen, im Rahmen des Equity-Incentivierungs-Programms 2020, über dessen Einführung die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 Beschluss gefasst hat.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/I jeweils anzupassen.“
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Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020/I in Höhe von insgesamt bis zu EUR 900.000,00 (in Worten: Euro neunhunderttausend) – dies entspricht weniger als 16 % des derzeitigen Grundkapitals – vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen, kann durch Ausgabe von Stammaktien und/oder HSOP Aktien, über deren Schaffung die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschließt, und auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf.
Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht über die Ermächtigung, hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auszuschließen:
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Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe neuer Aktien schließt die Ermächtigung ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen zur Gewährung von Aktien an die noch zu gründende ATAI Life Sciences HSOP GbR mit Sitz in Berlin im Rahmen des Programms einer Beteiligung über HSOP Aktien über die ATAI Life Sciences HSOP GbR (Hurdle Share Options Programm), über dessen Einführung die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 Beschluss fasst. Im Rahmen dieses Programmes sollen ausgewählte, in erster Linie in Deutschland ansässige, Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater mittelbar über die ATAI Life Sciences HSOP GbR an der Gesellschaft beteiligt werden, welche zu diesem Zweck Aktien der Gesellschaft in der Form sog. HSOP Aktien erwerben soll. Zur Einführung des Programms soll die ATAI Life Sciences HSOP GbR zunächst 100.000 Stück HSOP Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erwerben; über die entsprechende Schaffung von HSOP Aktien sowie die Erhöhung des Grundkapitals beschließt die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 6.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts unter dem Genehmigten Kapital 2020/I soll die Möglichkeit geschaffen werden, der ATAI Life Sciences HSOP GbR über diese 100.000 Stück HSOP Aktien hinaus weitere HSOP Aktien zu gewähren und auf diesem Wege die mittelbare Mitarbeiterbeteiligung im Rahmen des Beteiligungsprogramms über HSOP Aktien auszubauen. Aufgrund dieser Zweckbindung ist der Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe neuer HSOP-Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I notwendig. Wie der Vorstand auch in seinem Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 21. August 2020 darlegt, liegt die Mitarbeiterbeteiligung über die sog. HSOP Aktien dabei im Interesse der Gesellschaft, da sie ein geeignetes Instrument darstellt, um die ausgewählten Personen langfristig an die Gesellschaft zu binden und diesen einen Anreiz zu bieten, ihr Engagement für das Unternehmen zu stärken. Ferner besteht die Möglichkeit, im Rahmen einer Mitarbeiterbeteiligung kompetente und engagierte Personen für die Gesellschaft zu gewinnen oder bei ihr zu halten. Zudem kann durch die Eigenbeteiligung speziell von Führungskräften am Kapital der Gesellschaft die Glaubwürdigkeit der Gesellschaft an den Kapitalmärkten gestärkt werden, was gerade mit Blick auf eine mögliche, zukünftige Börsennotierung von Bedeutung sein kann.
Eine Gewährung von Aktien an die ATAI Life Sciences HSOP GbR aus genehmigtem Kapital erlaubt dabei bei Bedarf eine zweckmäßige Ausweitung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms über HSOP Aktien und eine flexible Handhabung dieses Programms; insbesondere zwecks Gewinnung und Bindung hochgradig qualifizierter Führungskräfte im Wettbewerb kann mitunter ein zeitnahes Tätigwerden erforderlich sein, welches die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht. Der Ausgabebetrag der aus dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugebenden HSOP Aktien wird sich – ebenso wie bei der Ausgabe von HSOP Aktien, über welche die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschließt – auf EUR 1,00 (in Worten: Euro ein) je an die ATAI Life Sciences HSOP GbR auszugebende HSOP Aktie belaufen, was dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Die Festsetzung dieses Ausgabebetrags ist nach derzeitiger Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat – in Umsetzung der gesetzlichen Vorgaben des § 9 Abs. 1 AktG – hier ebenso geboten und zweckmäßig, da die ATAI Life Sciences HSOP GbR die HSOP Aktien nicht in eigenem Interesse, sondern letztlich im Interesse der Gesellschaft zwecks Umsetzung des Mitarbeitsbeteiligungsprogramms erwerben soll.
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Der Vorstand soll weiter ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien an ausgewählte Mitglieder des Vorstandes, ausgewählte Geschäftsleitungsorgane, ausgewählte Führungskräfte, ausgewählte Arbeitnehmer oder an ausgewählte Berater der Gesellschaft und/oder von Unternehmen, die die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert, von denen sie kontrolliert wird oder die unter der gemeinsamen Kontrolle der Gesellschaft stehen, im Rahmen des Equity-Incentivierungs-Programm 2020, über dessen Einführung die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 Beschluss fasst.
Zweck dieser unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre ist die Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes über Aktienoptionen im Rahmen des Equity-Incentivierungs-Programms 2020, dessen Einführung – neben der Mitarbeiterbeteiligung über HSOP Aktien (Hurdle Share Options Programm) – der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 auf Vorlage des Vorstands zur Zustimmung vorgelegt wird.
Um verdiente Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater langfristig an die Gesellschaft zu binden und diesen einen Anreiz zu bieten, ihr Engagement für das Unternehmen zu stärken sowie um kompetente und engagierte Personen anzuziehen und zu halten, soll neben dem Hurdle Share Options Programm ein solches Equity-Incentivierungs-Programm 2020 mit einem Aktienoptionsprogramm geschaffen werden, welches sich in erster Linie an US-Mitarbeiter der Gesellschaft richtet. Das Aktienoptionsprogramm enthält die unter Tagesordnungspunkt 5 dargestellten wesentlichen Eckpunkte und soll mit einem genehmigten Kapital (Genehmigten Kapitals 2020/I) unterlegt werden; zur Bedienung von unter dem Equity-Incentivierungs-Programm 2020 ausgegebenen Aktienoptionen ist ein Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zwingend erforderlich. Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen soll – ähnlich der Zielsetzung des Hurdle Share Options Programms – die ausgewählten Personen an die Gesellschaft binden und, namentlich bei Führungskräften, deren unternehmerisches Handeln fördern. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat trägt dies zur Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt damit im Interesse aller Beteiligten. Zugleich wird durch die Ausgabe von Aktienoptionen die Liquidität der Gesellschaft nicht beeinträchtigt. Überdies kann eine Beteiligung namentlich von Führungskräften am Eigenkapital das Vertrauen der Finanzmärkte in die Gesellschaft stärken.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, durch entsprechende Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsauschluss der Aktionäre die gemäß dem Equity-Incentivierungs-Programm 2020 ausgegebenen Aktienoptionen zu bedienen. Der Preis für die Ausübung einer Aktienoption und damit zugleich der Bezugspreis der unter den Genehmigten Kapital 2020/I zur Bedienung solcher Aktienoptionen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrecht auszugebenden Aktien wird in der Optionsvereinbarung durch die Gesellschaft festgelegt und muss mindestens dem im Equity-Incentivierungs-Programm 2020 definierten Fair Market Value, wie unter Tagesordnungspunkt 5 im Einzelnen dargestellt, pro Stammaktie am Tag der Gewährung der Option entsprechen, mit der Maßgabe, dass der Ausübungspreis unter dem Fair Market Value liegen kann, wenn die Bedingungen einer solchen Option den Anforderungen von Abschnitt 409A des United States Internal Revenue Code entsprechen oder einem Berater, einer Führungskraft oder einem Mitarbeiter gewährt werden, auf den Abschnitt 409A des United States Internal Revenue Code keine Anwendung findet. Die grundsätzliche Orientierung am Fair Market Value (und damit vorrangig an einem Börsenkurs der Stammaktien der Gesellschaft) bietet nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat eine verlässliche Messgröße zur Bestimmung des Werts der Aktien der Gesellschaft und entspricht der Praxis bei zahlreichen Aktiengesellschaften in Deutschland. Mit der Orientierung am Fair Market Value im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen, zu deren Bedienung Aktien aus den Genehmigten Kapital 2020/I unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts ausgegeben werden, wird dabei zugleich sichergestellt, dass die Aktienoptionsberechtigten von einer Wertsteigerung der Aktie der Gesellschaft zwischen dem Zeitpunkt der Ausgabe einer Aktienoption und dem Zeitpunkt der Bedienung einer solchen Option durch Zuteilung von Aktien profitieren. Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat ist dies – ebenfalls entsprechend weit verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland – zwingend erforderlich, um die Zwecke des Equity-Incentive-Programms 2020 zu verwirklichen, namentlich um die bereits dargestellte Anreizwirkung zu erzielen, was letztlich auch im Interesse der Gesellschaft liegt.
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Daneben ist eine Ermächtigung des Vorstands vorgesehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist allgemein üblich und auch sachlich gerechtfertigt, um Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung bzw. zur Erreichung glatter Bezugsverhältnisse ausschließen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.
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Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/I ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals (2020/II) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Neben dem unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020/I in Höhe von EUR 900.000,00 verfügt die Gesellschaft lediglich über ein weiteres genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 705.668,00 (Genehmigtes Kapital 2018/I, § 4 Abs. 6 der Satzung). Insbesondere im Hinblick auf zukünftige Finanzierungsrunden sowie ganz allgemein, um der Gesellschaft die nötige Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt zu geben, soll daher nun ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020/II) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| 1. |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020/II
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 20. August 2025 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.228.998,00 (in Worten: Euro eine Million zweihundertachtundzwanzigtausend neunhundertachtundneunzig) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.228.998 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gleich welcher Gattung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
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| ― |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen Investoren bei einer vorbörslichen Kapitalerhöhung oder im Rahmen eines Börsengangs der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden;
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| ― |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/II jeweils anzupassen.
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| 2. |
Änderung der Satzung
§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 11 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
| „11. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 20. August 2025 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.228.998,00 (in Worten: Euro eine Million zweihundertachtundzwanzigtausend neunhundertachtundneunzig) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.228.998 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gleich welcher Gattung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| ― |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
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| ― |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen Investoren bei einer vorbörslichen Kapitalerhöhung oder im Rahmen eines Börsengangs der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden;
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| ― |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/II jeweils anzupassen.“
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Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020/II in Höhe von insgesamt bis zu EUR 1.228.998,00 (in Worten: Euro eine Million zweihundertachtundzwanzigtausend neunhundertachtundneunzig) vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen, kann durch Ausgabe von Stammaktien und/oder HSOP Aktien, über deren Schaffung die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschließt, und auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Neben dem unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 21. August 2020 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020/I in Höhe von EUR 900.000,00, welches insbesondere der Umsetzung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dient, über dessen Einführung die Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 Beschluss fasst, verfügt die Gesellschaft lediglich über ein weiteres genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 705.668,00 (Genehmigtes Kapital 2018/I, § 4 Abs. 6 der Satzung). Insbesondere im Hinblick auf zukünftige Finanzierungsrunden sowie ganz allgemein, um der Gesellschaft die nötige Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt zu geben, soll daher nun ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020/II) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.
Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht über die Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/II haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll aber in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:
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Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt die Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist allgemein üblich und auch sachlich gerechtfertigt, um Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung bzw. zur Erreichung glatter Bezugsverhältnisse ausschließen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.
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Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann – ähnlich wie bereits unter dem Genehmigten Kapital 2018/I (§ 4 Abs. 6 der Satzung) vorgesehen – für den Fall gelten, dass die neuen Aktien gegen Bareinlagen Investoren bei einer vorbörslichen Kapitalerhöhung oder im Rahmen eines Börsengangs der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden. In der aktuellen Situation und auch mit Blick auf zukünftige Finanzierungsrunden liegt die damit vorgesehene Erweiterung eines schnellen und flexiblen Instruments zur Reaktion auf entsprechend auftretende Finanzierungserfordernisse im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre. Solche zügigen Reaktionsmöglichkeiten können es nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Einzelfall auch erleichtern, ein im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre möglichst vorteilhaftes Ergebnis in Verhandlungen mit potentiellen Investoren zu erzielen. Daher bedarf es eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell und flexibel zugreifen kann; eine ordentliche Kapitalerhöhung durch die nur einmal jährlich stattfindende ordentliche Hauptversammlung abzuwarten, kann hingegen in solchen Fällen nach der Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat unzweckmäßig sein, und auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung kann in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen die Zeit fehlen.
Die Gewinnung von Investoren auf diesem Weg liegt dabei im Interesse aller Beteiligten, namentlich auch der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da durch die zielgerichtete, flexible Auswahl geeigneter Investoren die Position der Gesellschaft am Markt sowie das Eigenkapital gestärkt und gerade im Falle der Gewinnung strategischer Investoren Synergien erzielt werden können, was erheblich zu einer positiven Entwicklung des Werts und zum Wachstum der Gesellschaft beitragen kann. Dies wiegt die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre auf. Die Aktionäre können so insbesondere an einem Unternehmenswachstum teilhaben, ohne dieses – wie im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts – aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Grundsätzlich ist – voraussichtlich bis Ende des Jahres 2020 – eine Anschlussfinanzierung/Series C-Finanzierung geplant, für die das Genehmigte Kapital 2020/II ausgenutzt werden soll. Allerdings sind zum jetzigen Zeitpunkt weder Angaben zum Volumen noch zu den Ausgabebeträgen möglich, da die notwendige Flexibilität gewahrt und möglichst weitreichend Optionen offengehalten werden sollen, um im Interesse von Gesellschaft und Aktionären bestmögliche Ergebnisse bei der Gewinnung neuer Investoren oder dem Ausbau bestehender Kooperationen zu erzielen.
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Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss sie in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen sowie Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Betriebsteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften unter Schonung der eigenen Liquidität gegen Hingabe von Aktien zu erwerben, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Aktien aus genehmigtem Kapital können für eine Unternehmensakquisition daher eine sinnvolle, und nicht selten von den Verkäufern sogar ausdrücklich geforderte, attraktive Gegenleistung darstellen. Durch das Genehmigte Kapital 2020/II und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Erwerbschancen zu nutzen und Akquisitionen schnell, flexibel und kostengünstig durchführen zu können. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung dürfte in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen unter Umständen die Zeit fehlen. Es bedarf daher eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell und flexibel zugreifen kann.
Konkrete Akquisitionsvorhaben, für die das Genehmigte Kapital 2020/II ausgenutzt werden soll, gibt es zurzeit keine. Insoweit sind zum jetzigen Zeitpunkt auch keine Angaben zu Ausgabebeträgen möglich. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten.
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Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/II ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
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Allgemeines:
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 10 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse
ATAI Life Sciences AG
c/o WeQ Global Tech GmbH
Schwedter Str. 263
10119 Berlin
E-Mail: investorrelations@atai.life
bis zum Ablauf des 17. August 2020 (MESZ 24:00 Uhr) zugehen.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 31. Juli 2020, 00.00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch eine Aktionärsvereinigung ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstigen den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung können gemäß § 135 AktG Besonderheiten gelten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
ATAI Life Sciences AG
c/o WeQ Global Tech GmbH
Schwedter Str. 263
10119 Berlin
E-Mail: investorrelations@atai.life
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aus organisatorischen Gründen sollen Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, der Gesellschaft bis spätestens 20. August 2020 (24.00 Uhr) (MESZ) zugehen. Gleiches gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung sowie den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse angefordert werden.
Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären außerdem an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihrer Stimmrechte zu bevollmächtigen. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen sowie die Änderung oder der Widerruf einer Vollmachts- und Weisungserteilung ist an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:
ATAI Life Sciences AG
c/o WeQ Global Tech GmbH
Schwedter Str. 263
10119 Berlin
E-Mail: investorrelations@atai.life
Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können ferner während der Hauptversammlung am Versammlungsort erteilt werden. Aus organisatorischen Gründen sollen Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, der Gesellschaft bis spätestens 20. August 2020 (MESZ 24:00 Uhr) zugehen.
Ein Vollmachts- und Weisungsformular erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Es kann darüber hinaus unter der oben genannten Adresse angefordert werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft nach § 122 Abs. 2 S. 3 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 S. 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie spätestens bis zum 6. August 2020 (MESZ 24:00 Uhr) zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:
ATAI Life Sciences AG
c/o WeQ Global Tech GmbH
Schwedter Str. 263
10119 Berlin
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge übersenden, welche unter den gesetzlichen Voraussetzungen zugänglich gemacht werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, mithin bis zum 6. August 2020 (MESZ 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung entsprechend veröffentlicht.
ATAI Life Sciences AG
c/o WeQ Global Tech GmbH
Schwedter Str. 263
10119 Berlin
E-Mail: investorrelations@atai.life
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie dort gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist; unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die ATAI Life Sciences AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten sowie den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Florian Brand.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
ATAI Life Sciences AG
Barer Str. 7
80333 München
Telefax: +49 (0) 89 2153 9035 1
E-Mail: investorrelations@atai.life
Die personenbezogenen Daten werden insbesondere verarbeitet, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen, zur Kommunikation mit den Aktionären sowie zur Erstellung der Niederschrift über die Hauptversammlung. Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu im Vorfeld der Hauptversammlung übersandten Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail- Adresse oder Telefonnummer). Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten auch aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Soweit die ATAI Life Sciences AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter diese personenbezogenen Daten an die ATAI Life Sciences AG.
Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des AktG durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG. Darüber hinaus kann eine Verarbeitung auf Basis des Art. 6 Abs. 1 S. 1 Buchstabe f DS-GVO erfolgen (berechtigte Interessen). Solche berechtigten Interessen sind insbesondere die Verbesserung der Nutzerfreundlichkeit unserer Investorenkommunikation und eine Optimierung der Organisation und geordneten Durchführung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft gibt personenbezogenen Daten grundsätzlich nicht an Dritte weiter. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die ATAI Life Sciences AG allerdings verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der ATAI Life Sciences AG bzw. nach Maßgabe und zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG). Auch kann die Gesellschaft verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III der DS-GVO haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu verlangen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit). Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der ATAI Life Sciences AG geltend machen:
ATAI Life Sciences AG
Barer Str. 7
80333 München
Telefax: +49 (0) 89 2153 9035 1
E-Mail: investorrelations@atai.life
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der ATAI Life Sciences AG ist wie folgt erreichbar:
Florian Brand
Barer Str. 7
80333 München
E-Mail: investorrelations@atai.life
Ergänzende Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als Präsenzversammlung vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie
Wir beobachten die aktuelle Situation betreffend die Verbreitung des Coronavirus und deren Entwicklung sehr genau und prüfen, wie sich die behördlichen Empfehlungen und Anordnungen auf die Abhaltung unserer diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung auswirken. Das gesundheitliche Wohlergehen unserer Aktionäre, Mitarbeiter und der beteiligten Dienstleister ist für uns von zentraler Bedeutung.
Derzeit treffen wir alle Vorkehrungen, um die Hauptversammlung auch unter Berücksichtigung der bestehenden und zu erwartenden Beschränkungen planmäßig und sicher als Präsenz-Versammlung durchführen zu können. Allerdings wird allen Aktionären empfohlen, eine physische Teilnahme an der Hauptversammlung sorgfältig abzuwägen und nach Möglichkeit andere Formen der Stimmrechtsausübung zu nutzen. Wie vorstehend beschrieben, können unsere Aktionäre – ohne in der Hauptversammlung anwesend zu sein – ihre Stimmen in diesem Jahr auch durch Bevollmächtigung des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben. Wir hoffen, auch durch diese zusätzliche Möglichkeit den gemäß den Erfahrungen in der Vergangenheit erwartungsgemäß ohnehin schon kleinen Teilnehmerkreis – und damit ein etwaiges Ansteckungsrisiko – weiter reduzieren zu können.
München, im Juli 2020
ATAI Life Sciences AG
Der Vorstand
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