Dezember 04, 2020

Atevia AG Karlsruhe – Hauptversammlung

Atevia AG

Karlsruhe

– ISIN DE000CMBT111, WKN CMBT11 –

Einladung zur Hauptversammlung 2014

 

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Montag, den 4. August 2014, um 10.00 Uhr
im KunstWerk-Karlsruhe, In der Raumfabrik, Amalienbadstr. 41, 76227 Karlsruhe,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits am 28. April 2014 den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der Bilanzgewinn der Atevia AG aus dem Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 53.825.107,76 wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.“

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

5. Neuwahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Hansjörg Reiter (Vorsitzender) und Felix Greve enden mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung am 4. August 2014.

Der gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Personen bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzter Unterabsatz, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Hansjörg Reiter, Karlsruhe,
Steuerberater und Geschäftsführer der Hansjörg Reiter GmbH Buchprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Karlsruhe,

b)

Herrn Felix Greve, Karlsruhe,
Mitglied des Aufsichtsrats der Atevia AG,

jeweils gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Hansjörg Reiter und Herr Felix Greve nehmen derzeit keine weiteren Mandate in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Herr Hansjörg Reiter hat angekündigt, dass er im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.

6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.“

7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Atevia Immobilien Tela GmbH mit Sitz in Karlsruhe vom 25. Juni 2014

Die Atevia AG hat am 25. Juni 2014 als Organträger mit der Atevia Immobilien Tela GmbH mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 715945, als Organgesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag dient der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft. Er bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Atevia AG und der Gesellschafterversammlung der Atevia Immobilien Tela GmbH und wird mit Eintragung in das Handelsregister der Atevia Immobilien Tela GmbH wirksam. Die Gesellschafterversammlung der Atevia Immobilien Tela GmbH mit Sitz in Karlsruhe hat dem Gewinnabführungsvertrag am 25. Juni 2014 durch Beschluss sämtlicher Gesellschafter mit allen Stimmen zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem am 25. Juni 2014 zwischen der Atevia AG als Organträger und der Atevia Immobilien Tela GmbH mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Mannheim unter HRB 715945, als Organgesellschaft geschlossenen Gewinnabführungsvertrag wird zugestimmt.“

Der Gewinnabführungsvertrag, der anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Atevia Immobilien Tela GmbH ist verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an die Atevia AG abzuführen.

Die Atevia Immobilien Tela GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche Anerkennung des Gewinnabführungsvertrages nicht gefährdet werden.

Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 301 Satz 2 AktG i.V.m. § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen der Atevia AG aufzulösen und gegebenenfalls nach Ausgleich mit einem eventuellen Jahresfehlbetrag als Gewinn an die Atevia AG abzuführen.

Die Atevia AG ist gegenüber der Atevia Immobilien Tela GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet.

Die Atevia AG ist verpflichtet, für die Dauer des Gewinnabführungsvertrages den außenstehenden Gesellschaftern der Atevia Immobilien Tela GmbH für jedes volle Geschäftsjahr und für je Euro 50,00 Geschäftsanteil einen Betrag in Höhe von Euro 1.153,43 als Ausgleich zu zahlen. Schuldner des Anspruchs auf Zahlung des Ausgleichs ist die Atevia AG.

Endet der Gewinnabführungsvertrag hat die Atevia AG den Gläubigern der Atevia Immobilien Tela GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Der Gewinnabführungsvertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Atevia AG sowie der Gesellschafterversammlung der Atevia Immobilien Tela GmbH und mit der Eintragung in das Handelsregister der Atevia Immobilien Tela GmbH wirksam und wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw. zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages beginnt mit dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung des Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der Atevia Immobilien Tela GmbH erfolgt, also rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Eintragung des Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der Atevia Immobilien Tela GmbH.

Der Gewinnabführungsvertrag kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Atevia Immobilien Tela GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Atevia Immobilien Tela GmbH endet, für das er erstmals gilt. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der Atevia Immobilien Tela GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs bzw. drei Monate. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Abfindungen an außenstehende Gesellschafter nach § 305 AktG gewährt der Gewinnabführungsvertrag nicht.

Der Gewinnabführungsvertrag mit der Atevia Immobilien Tela GmbH hat folgenden Wortlaut:

„Gewinnabführungsvertrag
zwischen

Atevia AG, Amalienbadstr. 41, 76227 Karlsruhe
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 108798

– „Organträger“ –

und

Atevia Immobilien Tela GmbH, Amalienbadstr. 41, 76227 Karlsruhe
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 715945

– „Organgesellschaft“ –

Organträger und Organgesellschaft nachstehend zusammen „Parteien“

§ 1 Gewinnabführung

(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an den Organträger entsprechend den jeweils gültigen Vorschriften des § 301 AktG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG genannten Betrag nicht übersteigen.

(2)

Die Organgesellschaft darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche Anerkennung dieses Vertrages nicht gefährdet werden.

(3)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 301 Satz 2 AktG i.V.m. § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und gegebenenfalls nach Ausgleich mit einem eventuellen Jahresfehlbetrag als Gewinn an den Organträger abzuführen.

(4)

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor dem Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, oder aus der Verwendung eines Gewinnvortrags, der vor Inkrafttreten dieses Vertrages bereits bestanden hat, sowie deren Verwendung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist unzulässig. Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 HGB), unabhängig davon, ob sie vor oder während der Vertragslaufzeit gebildet worden sind, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Die Zulässigkeit der Auflösung und Ausschüttung von Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen außerhalb dieses Vertrages und der §§ 301 ff. AktG bleibt unberührt, soweit dies die steuerliche Anerkennung der Organschaft nicht gefährdet. In jedem Fall dürfen vorrangig keine Beträge abgeführt werden, die nicht nach § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung abgeführt werden dürfen.

(5)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft; er ist ab diesem Zeitpunkt fällig und mit 5% p.a. zu verzinsen.

§ 2 Verlustübernahme

(1)

Der Organträger ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet.

(2)

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft; er ist ab diesem Zeitpunkt fällig und ab diesem Zeitpunkt mit 5% p.a. zu verzinsen.

§ 3 Ausgleichzahlung

Der Organträger verpflichtet sich, für die Dauer dieses Vertrages den außenstehenden Gesellschaftern der Organgesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr und für je Euro 50,00 Geschäftsanteil einen Betrag in Höhe von Euro 1.153,43 als Ausgleich zu zahlen. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs ist mit der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig. Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft gezahlt, in dem dieser Vertrag beginnt. Schuldner des Anspruchs ist der Organträger. Für während der Laufzeit des Vertrages bestehende Rumpfgeschäftsjahre und wenn der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet, verringert sich der Ausgleich zeitanteilig. Der Ausgleich nach den vorstehenden Sätzen versteht sich brutto und beinhaltet die Kapitalertragsteuer und den Solidaritätszuschlag, die nach den jeweiligen gesetzlichen Regelungen von dem Bruttobetrag in Abzug zu bringen sind.

§ 4 Dauer und Beendigung des Vertrages

(1)

Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw. zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages beginnt mit dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung dieses Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt, also rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Eintragung des Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft.

(2)

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zu einem Zeitpunkt gekündigt werden, der mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, für das er erstmals gemäß diesem Vertrag gilt.

(3)

Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein Jahr, wenn er nicht mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt wird. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund, der zur fristlosen Kündigung berechtigt, liegt nur dann vor, wenn auch nach Maßstab des Gesetzes, insbesondere des jeweils geltenden Steuerrechts im konkreten Einzelfall ein steuerlich anzuerkennender wichtiger Grund zur Kündigung vorliegt.

(4)

Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform.

(5)

Wenn dieser Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5 Schlussvorschriften

(1)

Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden zwischen den Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand.

(2)

Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses selbst. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages werden nur mit Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und erst nach Eintragung der Änderung bzw. Ergänzung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

(3)

Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Karlsruhe.

(4)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In solchen Fällen werden die Parteien ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.

 

Karlsruhe, 25. Juni 2014

Atevia Immobilien Tela GmbH

 

_____________________________
Matthias Hornberger
Geschäftsführer
_____________________________
Frank Schüler
Geschäftsführer

 

Karlsruhe, 25. Juni 2014

Atevia AG

 

_____________________________

Michael Greve
einzelvertretungsberechtigter
Vorstand“

 

Der Vorstand der Atevia AG und die Geschäftsführung der Atevia Immobilien Tela GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen der Atevia AG, Amalienbadstr. 41, 76227 Karlsruhe aus:

Der Gewinnabführungsvertrag vom 25. Juni 2014;

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der Atevia AG und der Geschäftsführung der Atevia Immobilien Tela GmbH;

die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der Atevia AG der letzten drei Geschäftsjahre;

die Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre der Atevia Immobilien Tela GmbH, vormals firmierend als Mike 3 GmbH, Grünwald.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Ferner sind diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Atevia AG unter www.atevia.com/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen werden außerdem in der Hauptversammlung der Atevia AG am 4. August 2014 ausliegen.

8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Atevia Immobilien Stein GmbH mit Sitz in Karlsruhe vom 25. Juni 2014

Die Atevia AG hat am 25. Juni 2014 als Organträger mit der Atevia Immobilien Stein GmbH mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 715944, als Organgesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag dient der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft. Er bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Atevia AG und der Gesellschafterversammlung der Atevia Immobilien Stein GmbH und wird mit Eintragung in das Handelsregister der Atevia Immobilien Stein GmbH wirksam. Die Gesellschafterversammlung der Atevia Immobilien Stein GmbH mit Sitz in Karlsruhe hat dem Gewinnabführungsvertrag am 25. Juni 2014 durch Beschluss sämtlicher Gesellschafter mit allen Stimmen zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem am 25. Juni 2014 zwischen der Atevia AG als Organträger und der Atevia Immobilien Stein GmbH mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Mannheim unter HRB 715944, als Organgesellschaft geschlossenen Gewinnabführungsvertrag wird zugestimmt.“

Der Gewinnabführungsvertrag, der anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Atevia Immobilien Stein GmbH ist verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an die Atevia AG abzuführen.

Die Atevia Immobilien Stein GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche Anerkennung des Gewinnabführungsvertrages nicht gefährdet werden.

Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 301 Satz 2 AktG i.V.m. § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen der Atevia AG aufzulösen und gegebenenfalls nach Ausgleich mit einem eventuellen Jahresfehlbetrag als Gewinn an die Atevia AG abzuführen.

Die Atevia AG ist gegenüber der Atevia Immobilien Stein GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet.

Die Atevia AG ist verpflichtet, für die Dauer des Gewinnabführungsvertrages den außenstehenden Gesellschaftern der Atevia Immobilien Stein GmbH für jedes volle Geschäftsjahr und für je Euro 50,00 Geschäftsanteil einen Betrag in Höhe von Euro 359,61 als Ausgleich zu zahlen. Schuldner des Anspruchs auf Zahlung des Ausgleichs ist die Atevia AG.

Endet der Gewinnabführungsvertrag hat die Atevia AG den Gläubigern der Atevia Immobilien Stein GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Der Gewinnabführungsvertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Atevia AG sowie der Gesellschafterversammlung der Atevia Immobilien Stein GmbH und mit der Eintragung in das Handelsregister der Atevia Immobilien Stein GmbH wirksam und wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw. zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages beginnt mit dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung des Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der Atevia Immobilien Stein GmbH erfolgt, also rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Eintragung des Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der Atevia Immobilien Stein GmbH.

Der Gewinnabführungsvertrag kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Atevia Immobilien Stein GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Atevia Immobilien Stein GmbH endet, für das er erstmals gilt. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der Atevia Immobilien Stein GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs bzw. drei Monate. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Abfindungen an außenstehende Gesellschafter nach § 305 AktG gewährt der Gewinnabführungsvertrag nicht.

Der Gewinnabführungsvertrag mit der Atevia Immobilien Stein GmbH hat folgenden Wortlaut:

„Gewinnabführungsvertrag
zwischen

Atevia AG, Amalienbadstr. 41, 76227 Karlsruhe
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 108798

– „Organträger“ –

und

Atevia Immobilien Stein GmbH, Amalienbadstr. 41, 76227 Karlsruhe
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 715944

– „Organgesellschaft“ –

Organträger und Organgesellschaft nachstehend zusammen „Parteien“

§ 1 Gewinnabführung

(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an den Organträger entsprechend den jeweils gültigen Vorschriften des § 301 AktG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG genannten Betrag nicht übersteigen.

(2)

Die Organgesellschaft darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche Anerkennung dieses Vertrages nicht gefährdet werden.

(3)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 301 Satz 2 AktG i.V.m. § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und gegebenenfalls nach Ausgleich mit einem eventuellen Jahresfehlbetrag als Gewinn an den Organträger abzuführen.

(4)

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor dem Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, oder aus der Verwendung eines Gewinnvortrags, der vor Inkrafttreten dieses Vertrages bereits bestanden hat, sowie deren Verwendung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist unzulässig. Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 HGB), unabhängig davon, ob sie vor oder während der Vertragslaufzeit gebildet worden sind, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Die Zulässigkeit der Auflösung und Ausschüttung von Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen außerhalb dieses Vertrages und der §§ 301 ff. AktG bleibt unberührt, soweit dies die steuerliche Anerkennung der Organschaft nicht gefährdet. In jedem Fall dürfen vorrangig keine Beträge abgeführt werden, die nicht nach § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung abgeführt werden dürfen.

(5)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft; er ist ab diesem Zeitpunkt fällig und mit 5% p.a. zu verzinsen.

§ 2 Verlustübernahme

(1)

Der Organträger ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet.

(2)

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft; er ist ab diesem Zeitpunkt fällig und ab diesem Zeitpunkt mit 5% p.a. zu verzinsen.

§ 3 Ausgleichszahlung

Der Organträger verpflichtet sich, für die Dauer dieses Vertrages den außenstehenden Gesellschaftern der Organgesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr und für je Euro 50,00 Geschäftsanteil einen Betrag in Höhe von Euro 359,61 als Ausgleich zu zahlen. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs ist mit der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig. Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft gezahlt, in dem dieser Vertrag beginnt. Schuldner des Anspruchs ist der Organträger. Für während der Laufzeit des Vertrages bestehende Rumpfgeschäftsjahre und wenn der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet, verringert sich der Ausgleich zeitanteilig. Der Ausgleich nach den vorstehenden Sätzen versteht sich brutto und beinhaltet die Kapitalertragsteuer und den Solidaritätszuschlag, die nach den jeweiligen gesetzlichen Regelungen von dem Bruttobetrag in Abzug zu bringen sind.

§ 4 Dauer und Beendigung des Vertrages

(1)

Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw. zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages beginnt mit dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung dieses Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt, also rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Eintragung des Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft.

(2)

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zu einem Zeitpunkt gekündigt werden, der mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, für das er erstmals gemäß diesem Vertrag gilt.

(3)

Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein Jahr, wenn er nicht mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt wird. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund, der zur fristlosen Kündigung berechtigt, liegt nur dann vor, wenn auch nach Maßstab des Gesetzes, insbesondere des jeweils geltenden Steuerrechts im konkreten Einzelfall ein steuerlich anzuerkennender wichtiger Grund zur Kündigung vorliegt.

(4)

Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform.

(5)

Wenn dieser Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5 Schlussvorschriften

(1)

Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden zwischen den Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand.

(2)

Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses selbst. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages werden nur mit Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und erst nach Eintragung der Änderung bzw. Ergänzung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

(3)

Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Karlsruhe.

(4)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In solchen Fällen werden die Parteien ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.

 

Karlsruhe, 25. Juni 2014

Atevia Immobilien Stein GmbH

 

_____________________________
Matthias Hornberger
Geschäftsführer
_____________________________
Frank Schüler
Geschäftsführer

 

Karlsruhe, 25. Juni 2014

Atevia AG

 

_____________________________

Michael Greve
einzelvertretungsberechtigter
Vorstand“

 

Der Vorstand der Atevia AG und die Geschäftsführung der Atevia Immobilien Stein GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen der Atevia AG, Amalienbadstr. 41, 76227 Karlsruhe aus:

Der Gewinnabführungsvertrag vom 25. Juni 2014;

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der Atevia AG und der Geschäftsführung der Atevia Immobilien Stein GmbH;

die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der Atevia AG der letzten drei Geschäftsjahre;

die Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre der Atevia Immobilien Stein GmbH, vormals firmierend als India Nova 1 GmbH, Grünwald.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Ferner sind diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Atevia AG unter www.atevia.com/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen werden außerdem in der Hauptversammlung der Atevia AG am 4. August 2014 ausliegen.

Hinweis zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 6:

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Atevia AG, Amalienbadstraße 41, 76227 Karlsruhe, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich in Abschrift zugesandt:

der Jahresabschluss nebst Lagebericht der Atevia AG zum 31. Dezember 2013,

der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2013,

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft und

der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.

Die Unterlagen sind auch im Internet unter www.atevia.com/hauptversammlung einsehbar und werden auch in der Hauptversammlung am 4. August 2014 zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1, 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens am 28. Juli 2014, 24:00 Uhr entweder schriftlich beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder unter der Anschrift

Hauptversammlung Atevia AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per Telefax unter der Telefax-Nummer +49 (0) 69 / 256 270 49 zur Hauptversammlung angemeldet haben. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang bei den vorstehend genannten Stellen.

Namensaktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten die Einladung zur Hauptversammlung und die Anmeldeunterlagen unmittelbar von der Gesellschaft zugesandt. Für Namensaktionäre, deren Depotbank für sie im Aktienregister eingetragen ist, ist der Versand der Unterlagen über die Depotbank vorgesehen.

Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister finden gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht statt.

Den zur Teilnahme berechtigten Aktionären wird eine Eintrittskarte ausgestellt.

Anträge von Aktionären

Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:

Atevia AG, Investor Relations, Amalienbadstraße 41, 76227 Karlsruhe
Telefax: (0721) 5160 2702
E-Mail: investor.relations@atevia.com

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. die depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und müssen auf Verlangen vorgelegt werden, es sei denn bei dem Bevollmächtigten handelt es sich um ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten Personen, deren Bevollmächtigung hiervon befreit ist. Entsprechende Vordrucke erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist in Textform an eine der oben genannten Adressen, an die oben genannte Telefax-Nummer oder an investor.relations@atevia.com zu übermitteln.

Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, auch dieses Jahr wieder die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Tagesordnungspunkte, zu denen keine Weisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unter Verwendung des mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung zugesandten Formulars in Textform an eine der oben genannten Adressen, an die oben genannte Telefax-Nummer oder an investor.relations@atevia.com zu erteilen. Diese Vollmachtserteilung ist nur bis einschließlich den 28. Juli 2014, 24:00 Uhr möglich. Weisungserteilungen und Änderungen der Weisungen können hingegen noch bis spätestens 3. August 2014 (15:00 Uhr) übermittelt werden.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Nähere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und zur Weisungserteilung erhalten Aktionäre zusammen mit den Unterlagen zur Hauptversammlung. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.atevia.com/hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.

Auch bei Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters muss die Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen durch den Aktionär form- und fristgerecht erfolgen.

 

Karlsruhe, im Juni 2014

Atevia AG

Der Vorstand

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